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Valores éticos y morales personales como fundamentos para un código de ética empresarial GOBIERNO CORPORATIVO.

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Presentación del tema: "Valores éticos y morales personales como fundamentos para un código de ética empresarial GOBIERNO CORPORATIVO."— Transcripción de la presentación:

1 Valores éticos y morales personales como fundamentos para un código de ética empresarial GOBIERNO CORPORATIVO

2 Corporate Governance Conjunto de principios y normas que regulan el diseño, la integración y el funcionamiento de los órganos de gobierno de la empresa. AD VALORES G Accionistas GerenciaDirectorio Valores transparencia + equidad + cooperación + responsabilidad social

3 Algunas cuestiones? Interrogantes? Cuales son las funciones del Gobierno Corporativo? Que beneficios genera a una institución la implementación de Gobierno Corporativo? Cuales son los valores en los que se funda? Que es un código de ética empresarial? Para que sirve? Que contenido debería contener un código de ética?

4 Empresas de EEUU y Europa: conflictos entre accionistas minoritarios y mayoritarios OCDE - Principios de gobierno corporativo EEUU Ley SOX – Sarbanes Oxley Baring Brothers Enron WorldCom BIS – La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias OCDE - Versión Revisada GC BIS Versión Final GC Antecedentes Globales 1992 Informe Cadbury BISVersión Revisada GC 2010

5 Con motivo de quiebras habidas en los ú ltimos a ñ os, evidencia de sistemas corporativos corruptos y abusivos, desde principios de la d é cada de los noventa, el tema de Gobierno Corporativo atrae la atenci ó n. Antecedentes Globales Informe Cadbury – Reino Unido (1992) Informe Dey – Canad á (1993) Informe Vi é not – Francia (1995) Informes Olivencia – Espa ñ a (1998) Organizaci ó n para la Cooperaci ó n y el Desarrollo Econ ó micos O.C.D.E. (1999) Basilea (1999) Ley SOX – U.S. (2002) Informe Winter – U.S. (2002) Informe Aldama – Espa ñ a (2003) Informe Higgs – Reino Unido (2003) Final NYSE – U.S. (2003) O.C.D.E. (2004) Basilea versi ó n Basilea versi ó n 2010.

6 Principales Valores Éticos del Informe Cadbury Confianza: indispensable para cualquier empresa. Es el pilar b á sico del GC. Se apoya a su vez en tres valores que rigen el marco com ú n: Franqueza e informaci ó n veraz: en aquellas acciones o decisiones que adopte la empresa. Integridad: Comportamiento sincero, completo en cada acci ó n y decisi ó n (Individual o en conjunto). Responsabilidad: una clara estipulaci ó n constituye una pieza b á sica de un buen gobierno de sociedades. Adem á s se destacan como relevantes: Actitud dial ó gica: contacto lo m á s directo posible con su entorno, se deben crear canales de comunicaci ó n entre los miembros del consejo y los accionistas. Transparencia: Este valor debe guiar sobre todo a la informaci ó n que sobre la sociedad emiten su consejo de administraci ó n como las auditor í as. Justificaci ó n É tica: Es la voluntad de mejorar su eficacia por medio de la asunci ó n de responsabilidades.

7 Los principios de la OCDE definen el gobierno corporativo como una serie de interrelaciones entre la direcci ó n de la compa ñí a, su Consejo de Administraci ó n, sus accionistas y otros grupos de inter é s social. El GC tambi é n proporciona la estructura que permite establecer los objetivos de la compa ñí a, determinando los medios para alcanzarlos y c ó mo supervisar su cumplimiento. Un BGC debe proporcionar incentivos adecuados para que el Consejo de Administraci ó n y la direcci ó n seleccionen aquellos objetivos m á s rentables para la compa ñí a y sus accionistas y debe facilitar su adecuado seguimiento. La existencia de un sistema eficaz de GC, dentro de cada empresa y en la econom í a en su conjunto, ayuda a proporcionar el nivel de confianza necesario para el adecuado funcionamiento de una econom í a de mercado Gobierno Corporativo – Definición.

8 Funciones del Gobierno Corporativo Establece las normas que rigen las funciones de los Órganos decisorios (Dirección – Alta Gerencia). Establece las pol í ticas para cumplir los objetivos societarios. Asegura que las actividades cumplan con niveles de seguridad y solvencia necesarios y que se ajusten a las leyes y normas vigentes. Define los riesgos a asumir. Protege los intereses de los depositantes. Define las responsabilidades frente a los accionistas y considera los intereses de terceros relevantes.

9 Por que implementar Gobierno Corporativo? Favorece el monitoreo de las operaciones y desempe ñ o del negocio. Favorece la administraci ó n de riesgos de la empresa. Vela por el adecuado funcionamiento de los ó rganos de gobierno y administraci ó n. Genera confianza y transparencia para con los accionistas e inversores Mejora la cultura de control interno. Asegura la adecuada segregaci ó n de funciones, deberes y responsabilidades. Incrementa la eficiencia en las operaciones y los aspectos relacionados con el cumplimiento normativo.

10 Promoción de un entorno favorable al buen gobierno corporativo El Comit é de Basilea reconoce que los principales responsables de buen gobierno corporativo son el consejo de administraci ó n y la alta gerencia del banco. Destaca que los supervisores bancarios tambi é n juegan un papel importante. Hay otras partes, entre ellas: los auditores, ejerciendo su profesi ó n en base a fundamentos s ó lidos y criterios de aptitud, aplicando est á ndares de auditor í a y estableciendo l í neas de comunicaci ó n con el consejo de administraci ó n, la alta gerencia y los supervisores.

11 COMITÉ BASILEA Principio 1: La responsabilidad del Consejo sobre el Banco incluye la aprobación y el monitoreo de la implementación de los objetivos estratégicos del Banco, de la estrategia de riesgos y valor corporativo, siendo también responsable de monitorear a la Alta Gerencia o Gerencia Ejecutiva Principio 2: Los miembros del Consejo deberían ser calificados, aptos para sus cargos. Deberían tener una clara comprensión de su rol en el Gobierno Corporativo y ser capaces de ejercer con juicio criterioso y objetivo, sobre los asuntos del Banco. Principio 3: El Consejo debería definir prácticas de gobierno para su propia tarea y asegurarse por si mismo que tales prácticas son seguidas periódicamente y revisadas para su mejora. Valores éticos y morales en Basilea* Valores Corporativos Aptitud Buen Juicio Responsabilidad * Comité de Supervisión Bancaria de Basilea - La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias

12 COMITÉ BASILEA Principio 4: En estructuras de Grupo, el Consejo de la Compañía principal o del Grupo tiene la responsabilidad de fijar y adecuar el buen Gobierno Corporativo a lo largo del Grupo, asegurando políticas de gobierno y mecanismos apropiados a la estructura, negocios y riesgos del Grupo y sus Entidades Principio 5: Bajo la dirección del Consejo la Alta Gerencia debería asegurar que las actividades del banco son consistentes con la estrategia de negocios, tolerancia y apetito al riesgo y políticas aprobadas por el Consejo. Principio 6: Los Bancos deberían tener una administración de riesgos independiente (incluye una Gerencia u Oficina de Riesgo) con suficiente autoridad, status, independencia, recursos y acceso al Consejo. Valores éticos y morales en Basilea* * Comité de Supervisión Bancaria de Basilea - La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias Responsabilidad

13 Valores éticos y morales en Basilea* COMITÉ BASILEA Principio 7: Los riesgos deben ser medidos y monitoreados en continuo a lo largo del Grupo y cada Entidad que lo integra y la administración de riesgos y la infraestructura del control interno debería actualizarse en función del cambio del perfil de riesgo (incluido su crecimiento) y los cambios externos producto del entorno. Principio 8: Una efectiva administración de riesgos requiere de una comunicación interna robusta a lo largo de la Organización, en relación al tratamiento del riesgo, con reportes al Consejo y a la Alta Gerencia o Gerencia Ejecutiva. Principio 9: El Consejo y la Alta Gerencia o Gerencia Ejecutiva, deberían utilizar con eficacia, la labor y reportes de la Auditoría Interna, Auditoría Externa y de las funciones de control interno (incluidas las de cumplimiento). * Comité de Supervisión Bancaria de Basilea - La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias Comunicación Controles Internos

14 Valores éticos y morales en Basilea* COMITÉ BASILEA Principio 10: El Consejo debería supervisar activamente el diseño y la operatividad del sistema de compensaciones y revisar y monitorear el mismo para asegurarse de que funciona conforme a lo previsto. Principio 11: La compensación de los empleados debería estar eficazmente alineada con los riesgos que asume la Organización, deberían ajustarse por todos los tipos de riesgos. El diagrama o programa de compensaciones debería ser sensible a los riesgos en un horizonte de tiempo y la mezcla de pago en efectivo, acciones u otras formas de compensación, deberían ser también consistentes con lo riesgos que se asumen. Principio 12: El Consejo y la Alta Gerencia o Gerencia Ejecutiva deberían conocer y comprender la estructura operativa del Banco y sus riesgos asociados (Know-your-structure). * Comité de Supervisión Bancaria de Basilea - La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias Prácticas Retributivas Política Conozca su Estructura

15 Valores éticos y morales en Basilea* COMITÉ BASILEA Principio 13: Donde un Banco opere con propósitos especiales, estructuras relativas, o en jurisdicciones que impiden la transparencia o no adhieren a estándares internacionales, los Consejos y las Altas Gerencias o Gerencias Ejecutivas, deberían conocer, los propósitos, estructuras y riesgos específicos de este tipo de operatorias. También deberían intervenir en la búsqueda de mitigantes para los riesgos identificados. Principio 14: El Gobierno del Banco debería ser transparente con sus accionistas, depositantes, otros grupos de interés (stakeholders) y participantes del mercado. * Comité de Supervisión Bancaria de Basilea - La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias Transparencia

16 Valores Corporativos Debe establecerse un marco de valores basado en la ética; ser respetado y aplicado por todos los miembros que forman una organización. No debe entenderse por valores corporativos, a una serie de principios o normas escritas sino a una pr á ctica diaria que debe ser aceptada y asumida por todos los miembros de la organizaci ó n. En toda organizaci ó n los valores é ticos deben ser transmitidos desde arriba hacia abajo. Se requiere un gran compromiso de la Direcci ó n y Alta Gerencia

17 Directorio – idoneidad, objetividad e independencia Se considera buena práctica que el número de integrantes y la composición del Directorio sea tal que permita un juicio independiente para la toma de decisiones respecto del punto de vista de las áreas de administración y de intereses externos inapropiados. El Directorio es el principal responsable del funcionamiento y la solidez financiera del banco. IDONEIDAD OBJETIVIDAD INDEPENDENCIA Asegura aplicación de buen juicio Evitan conflictos de intereses

18 Rol de la Auditoría Interna en la Mejora del Gobierno Corporativo La funci ó n de auditor í a interna se encuentra en una inmejorable posici ó n para ayudar a fortalecer la gobernabilidad corporativa de las instituciones, a trav é s de la evaluaci ó n objetiva e independiente de los sistemas de control interno y de administraci ó n de riesgos.

19 Rol de la Auditoría Interna en la Mejora del Gobierno Corporativo La actividad de la AI debe contribuir al proceso de gobierno corporativo de la organización mediante la evaluación/mejora de los procesos a través de los cuales: (1) se establecen y recomiendan los valores y metas grupo de supervisión o vigilancia (Consejo Directivo o Consejo de Gobierno Corporativo y sus comités); (2) se vigila el cumplimiento de las metas grupo de dirección (Alta gerencia o Gerencia Ejecutiva); (3) se garantizan las obligaciones ante las cuales se debe responder grupo de desempeño (gerencia de las unidades operativas y de soporte) y (4) se preservan los valores grupo de aseguramiento (auditoría, evaluación, mejora en los procesos y otras actividades internas de consultoría).

20 Política de incentivos económicos (Bonus) Las políticas de incentivos económicos al personal deben reducir los estímulos hacia la toma excesiva de riesgos. Es deseable que los incentivos se determinen mediante un sistema y que las medidas de riesgo y los riesgos efectivamente asumidos se revisen regularmente. Las siguientes acciones se consideran buena práctica en la materia: Que el Directorio preste especial atención al diseño, implementación y monitoreo del sistema de incentivos. Que el control del sistema de incentivos no esté a cargo de la Alta Gerencia. Que se constituya un Comité de Incentivos en proporción a la dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo de la entidad y su grupo. Que el Comité de Incentivos trabaje en estrecha relación con el Comité de Gestión de Riesgos.

21 Divulgación de la información al depositante, inversor, accionista y público en general. Promueve la disciplina de mercado y un buen gobierno societario. Es deseable incluir en los sitios públicos de las entidades financieras (páginas de internet) y en nota, memoria a los estados contables u otra información periódica, la siguiente información: Estructura del Directorio y de la Alta Gerencia. Estructura propietaria básica de la entidad Informes sobre Gobierno Societario Estados Contables de la Entidad Finalidad: la comunidad pueda conocer fortalezas y solvencia de la entidad Política de transparencia

22 Política de conozca su estructura organizacional El Directorio debe: Entender en la estructura operativa de la entidad. Establecer políticas y límites para operar con determinadas jurisdicciones y para el uso de estructuras complejas o de menor transparencia. Asegurar que la Alta Gerencia de cumplimiento a esas políticas.

23 Un Gobierno Corporativo s ó lido debe construirse desde un accionar coordinado de: El Comit é de Direcci ó n, El Comit é de Auditor í a, La Alta Gerencia, La Auditor í a Interna y La Auditor í a Externa.

24 Ética Corporativa Toda Acción humana se realiza en vistas a un fin, y el fin de la acción es el bien que se busca. La ética va mucha mas allá de cumplir con normas y reglamentos. Incluye una serie de valores morales (transparencia, honestidad, confianza, respeto, solidaridad, etc.) orientados hacia un fin común. La ética debe estar presente en cada decisión que se tome. La ética estudia las acciones humanas en cuanto se relacionan con los fines que determinan su rectitud. En general la ética pretende determinar una conducta ideal del hombre y está vinculada a la moral. Establece lo que es bueno, malo, permitido o deseado respecto a una acción o una decisión

25 Código de Ética Corporativo El instrumento mediante el cual se plasman los valores, normas y reglamentos definidos por una organizaci ó n que gu í an los comportamientos que se esperan de cada uno de sus integrantes. El principal objetivo de un c ó digo de é tica es mantener una l í nea de comportamiento uniforme entre todos los integrantes de una empresa Debe establecer en forma clara y precisa los valores definidos por la organizaci ó n. Debe contemplar situaciones consideradas reprochables como la falta de transparencia y conflictos de intereses y definir el comportamiento que debe guiar el integrante de la organizaci ó n. Debe ser publicado y difundido entre todos los miembros de la Organizaci ó n

26 Conclusiones: Para lograr un Buen Gobierno Corporativo no basta con cumplir con las normas y regulaciones (Compliance), se requiere además, Cultura Ética y Buenas Prácticas en los Negocios; Información Transparente y adecuadamente Expuesta y Procesos eficientes para Administrar y Monitorear Riesgos. El Gobierno Corporativo no es conjunto de Normas y Regulaciones, es una PAUTA CULTURAL, desde el convencimiento Es un Código Voluntario. La ética y un buen Gobierno Corporativo no se declaman, simplemente se PRACTICAN.

27 Conclusiones: La implementación de valores éticos y morales en una Organización es un proceso complejo que depende de todos los integrantes de la misma. Los valores deben ser transmitidos en forma Descendente de arriba hacia abajo. En este sentido se exige un alto compromiso de la Dirección quien debe ser la que de el ejemplo. Debe lograse una cultura corporativa basada en la Ética.

28 Reflexión Final: Un buen Director No ejecutivo necesita tener intelecto, integridad y coraje. De esas cualidades, el coraje es la más importante. Porque sin él, las otras dos son inútiles Sir Adrian Cadbury

29 Código de Buenas Prácticas para los Consejeros y el Consejo INSTITUTO DE CONSEJEROS-ADMINISTRADORES CONSEJEROS INDEPENDIENTES: CRITERIOS DE INDEPENDENCIA Los criterios de independencia exigibles a los Consejeros externos independientes deber á n estar recogidos en el Estatuto del Consejero (que deber á formar parte del Reglamento del Consejo) e incluir á n, como m í nimo los siguientes: Tener car á cter y personalidad: La calidad, no es condici ó n suficiente para la independencia. Se requiere, adem á s, tener criterio propio y capacidad de defenderlo.

30 MUCHAS GRACIAS


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