Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores

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EL FIDEICOMISO El Fideicomiso es:  Una figura jurídica de naturaleza contractual que involucra una transferencia de propiedad con obligaciones de gestión para el Fiduciario y derechos creditorios para el Beneficiario  Una estructura de negocios de administración, de garantía o de inversión 1

EL FIDEICOMISO 2 …a otra (fiduciario) quien se obliga a ejercerla en beneficio … FIDUCIARIO BIENES FIDEICOMISO Transmisión Designación BENEFICIARIO FIDUCIANTE 3 …de quien se designe en el contrato (beneficiario) … 1 … Habra Fideicomiso cuando una persona (Fiduciante) transmita la propiedad fiduciaria de bienes determinados … FIDEICOMISARIO 4 … y a transmitirlo al cumplimiento de un plazo o condición al fiduciante, al beneficario o al fideicomisario 2

EL PATRIMONIO FIDUCIARIO FIDUCIARIO Transmisión BIENES FIDEICOMISO FIDUCIANTE  Transmisión fiduciaria de bienes (Art. 1, Ley )  Fiduciante no es más dueño  Bienes: cosas, derechos creditorios y de cobro,actua- les y futuros  Cumplir con las formalidades de transmisión del bien  Notificación al deudor cedido 3

EL FIDEICOMISO: EFECTOS La Propiedad Fiduciaria  El Fiduciario es propietario de los bienes transmitidos. Ejerce una titularidad de tipo imperfecta:  Límite temporal (sujeto a extinción por un plazo o condición)  Límitado a la finalidad de creación del fideicomiso y a favor e interés exclusivo de terceros  Debe rendir cuentas de su gestión  Los bienes transmitidos forman un Patrimonio de Afectación separado del patrimonio del Fiduciante y del Fiduciario (Art. 14), y aplicado a los fines de creación del fideicomiso 4

EFECTOS: AISLAMIENTO Y PROTECCIÓN FIDUCIANTE FIDUCIARIO FIDEICOMISO Bienes Propios Bienes Propios BIENES  El Patrimonio Fideicomitido se encuentra aislado del patrimonio y riesgos del Fiduciante (art. 15), del Fiduciario (art. 16) y de sus acreedores  Ni Fiduciante ni Fiduciario responden con sus bienes por las obligaciones del Fideicomiso (art. 16) 5

LA ACTUACIÓN DEL FIDUCIARIO El Fiduciario debe : “… cumplir la obligaciones impuesta por la ley o la convención con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre a base de la confianza depositada en él “ (Art. 6)  Obligaciones  Cumplir con las instrucciones de gestión  Acciones conservación bienes  Rendición de Cuentas (Art. 7)  Transmitir bienes al final del Fideicomiso  Responsabilidades  Incumplimiento de las obligaciones impuestas por el Fideicomiso  Responsabilidad frente a Terceros (Art. 14)  Responsabilidad Penal del Fiduciario  Indemnidad del Fiduciario  Sustitución o Remoción del Fiduciario 6

TIPOS DE FIDEICOMISO 1. Ordinarios: Administración / Garantía / Inversión 2. Financieros: Securitización de Activos (presentes y futuros) Productos estructurados 3. Públicos: Fondos Fiduciarios …. ….para el Desarrollo Provincial, Decreto 286/95 … de Capitalización Bancaria, Decreto 445/95  Provincias como Fiduciantes de Fideicomisos Financieros 7

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores BENEFICIARIOACREEDOR
FIDEICOMISO ORDINARIO: GARANTÍA FIDUCIARIO BIENES FIDEICOMISO DEGARANTÍA Transmisión Designación BENEFICIARIOACREEDOR FIDUCIANTE DEUDOR Obligación Garantizada FIDEICOMISARIO DEUDOR El advenimiento de la condición: “falta de pago”, genera la disposición del bien y la entrega del producido al Beneficiario 8

FIDEICOMISO ORDINARIO: Emprendimientos Inmobiliarios
Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores FIDEICOMISO ORDINARIO: Emprendimientos Inmobiliarios Dueño del Terreno Empresa Constructora Financiamiento FIDUCIANTES FIDUCIARIO BENEF. / FIDUCIANTE BENEF. / FIDEICOM. Contrato de Fideicomiso Inmueble Proyecto Dinero Instrucción / Mandato Contratar Empresa Constructora Conseguir Financiamiento Administración Realizar Emprendimiento Vender / Alquilar Unidades Resultado de la venta menos costo y gastos 9 9

CONTRATOS AGRARIOS Y FORMAS ASOCIATIVAS Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Formas Contractuales: Arrendamiento, Aparcerías, Contratos accidentales, Pastoreo y Pastaje, Capitalización de hacienda, etc. Formas Asociativas: Sociedades (hecho, S.A., SRL, etc.), Joint Ventures, Agrupación de Colaboración Empresaria (ACE), Unión Transitoria de Empresas (UTE), etc Pool de Siembra: Distintas formas asociativas destinadas a la realización de un emprendimiento agrícola aprovechando economías de escala y en busca de una renta compartida 10

POOL DE SIEMBRA Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Propietarios tierras Proveedores Insumos ADMINISTRADOR Labores Inversores de Capital  Insolvencia de las partes  Relaciones individuales dispersas  Divorcios, Incapacidades, Fallecimientos  Reclamos laborales  Riesgo Performance  Toma de decisiones  Sociedades de Hecho  Aparcerías  Fondos de Inversión Agrícola  Contratos Accidentales  Reglamento de Gestión Organización Riesgos 11

FIDEICOMISO DE SIEMBRA Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores FIDUCIARIO Dueño del Terreno Labores Proveedor Insumos Inversores FIDEICOMISO Transmisión Designación BENEFICIARIO FIDUCIANTE Dueño del Terreno Labores Proveedor Insumos Inversores Características  Transmite Propiedad o uso y goce terreno  Comprometen obligaciones de hacer y de dar  Fiduciario realiza contrataciones: asesoramiento técnico, comercialización, etc. 12

FIDEICOMISO DE SIEMBRA Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Dueño del Terreno FIDUCIARIO FIDUCIANTE BENEFICIARIO FIDEICOMISO Dueño del Terreno Operaciones crediticias Locación de Servicios Adquirir INVERSORES LABORES INSUMOS Características Quienes contratan con el Fideicomiso tienen prioridad de cobro sobre el Beneficiario 13

FIDEICOMISO DE SIEMBRA Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Inversores: fondos FIDUCIARIO FIDUCIANTE BENEFICIARIO FIDEICOMISO Inversores Arrendamiento o Aparcería Locación de Servicios Adquirir DUEÑO TERRENO LABORES INSUMOS Características Quienes contratan con el Fideicomiso tienen prioridad de cobro sobre el Beneficiario 14

Programa de Desarrollo Apícola (Misiones) Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores CFI Fundación ArgenInta FIDUCIANTE Aporte: 1 millón de pesos Inversores P1 FIDUCIARIO BENEFICIARIO P2 FIDEICOMISARIO Contrato de cesión y mutuo Miel Colmenas P3 Colmenas en propiedad P4 P1 P2 P3 P4  Criterios de Elegibilidad  Incorporación Tecnología de Manejo y Sanidad  Asesoramiento Técnico y Capacitación Características 15

VENTAJAS DEL FIDEICOMISO Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores  Emprendimiento descripto contractualmente  Fiduciario actúa conforme instrucciones  Mecanismo de sustitución (insolvencia, fallecimiento, etc,)  Rendición de Cuentas  Aplicación específica de los Bienes  Aplicación exclusiva de los Bienes  Actuación de Organismos Técnicos  Riesgos de las partes no afectan al emprendimiento  Porcentajes de participación determinados  Posibilidad de incorporar nuevos Fiduciantes  Mecanismo de toma de decisiones 16

FIDEICOMISO FINANCIERO Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Calificadora de Riesgo Agente de Registro y Pago Administrador FIDUCIARIO BIENES FIDEICOMISO FINANCIERO TITULOS FIDUCIANTE Mejoramiento de Riesgo INVERSORES Títulos de Deuda Certificado de Participación 17

ACTIVOS TITULIZABLES Contratos de Leasing  Oil & Gas Royalties  Contratos de Alquiler  Préstamos Estudiantiles  Préstamos Corporativos (CDO, CLO)  Préstamos Sub-Soberanos  Préstamos de Consumo  Pagos de Peaje  Mutuos Hipotecarios  Pool de Activos  Export Receivables  Pagos de Servicios Públicos  Remitances  Pagos Sistema de Salud  Pólizas de Seguros  Factoring 18

SECURITIZACIÓN. CARACTERÍSTICAS Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores  Comisión Nacional de Valores es la autoridad de aplicación. Autorización ante la CNV y la Bolsa de Comercio para su cotización  Fiduciario: sólo puede ser una entidad financiera (ley ), Caja de Valores o una sociedad especialmente autorizada por la CNV  Los derechos de los Beneficiarios se encuentran representados en Títulos Valores (Títulos de Deuda o Certificados de Participación)  Colocación de los Títulos por el régimen de Oferta Pública (ley: “podrá”)  Requieren Calificación de Riesgo para determinados inversores (AFJP)  Incorporan Mecanismos de Mejoramiento Crediciticio (emisión de Títulos Senior y Juniors / Sobregarantía / Cuentas de Reserva / Seguros / Cartas de Créditos / Sustitución  Gozan de beneficios impositivos tanto los títulos emitidos como el Fideicomiso Financiero si cumple con determinados requisitos  Asamblea de tenedores de Títulos resuelve en caso de insuficiencia del patrimonio  Balances trimestrales auditados 19

Datos del Mercado de Titulización
Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Total ABS 2004: 901 Billions 2005: 1,1 Trillions Mortgage-related Securities: 2004: $ 1.76 Trillions 2005: $ 1.92 Trillions Treasury Notes $ 210,4 Billions Total Debt Outstanding: $ 5.8 Trillions Total US Treasury Out.: $ 4.1 Trillions Emisiones de Largo Plazo de Agencias Federales Billions 2002 2003 2004 2005 FHLB 435,4 569 387 295,3 Freddie Mae 295,5 277 199 172,7 Fannie Mae 238,5 347 252 155,4 Sallie Mae 20,5 18,7 14,9 FCS 50,1 52,5 40,6 439 TVA 1,2 2,2 0,1 1,7 Totales 1.041 1.267 896.7 669

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Mercado de Titulización Argentino (1996/2002) Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores BIENES FIDEICOMITIDOS TOTAL MERCADO OPERACIONES MONTO (MILLONES) Sintéticos $ Activos $ Créditos Personales $ 1.119 Desarrollos $ Créditos Hipotecarios $ Tarjetas de Crédito $ Créditos Prendarios $ Otros $ 1.823 Total 1996/ $ Año $ TASAS Año $ /7% Año $ % Año 2006 (Agosto) $ /12% 21 SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

Ratios sobre Deuda Hipotecaria Deuda Hipotecaria como % del PBI Porcentaje de Viviendas con Hipoteca 22

MEJORAMIENTO CREDITICIO Clase A. 80% total emisión: $ 8 m. Interés: 12% anul pag. Mens. Sobre garantía y Subordinación Protección del 25% aprox. Clase B. 15% total emisión: $ 1.5 m. Interés: 13% anul pag. trimestral. Subordinación parcial s/intereses. ENTIDAD VEHÍCULO Protección del 33% aprox. Clase C. 5% total emisión: $ 5 m. Interés: remanente. Subordinacion total: capital e intereses Títulos por $ 10 millones Activos por $ 12 millones Protección del 20% FIDUCIANTE INVERSORES 23 23

FIDEICOMISO GANADERO FIDUCIANTES BENEFICIARIO FIDUCIARIO Contrato de capitalización de cría OPERADOR  Títulos de Deuda Comercialización Productores Criadores Consignatarios e intermediarios (pueden aportar kg. de terneros)  Sociedades Rurales  Cámaras,  Cooperativas Productor Capitalizador INTA  Certificados de Participación Asesoramiento Técnico y Control Productor aporta vientres P1 P2 Pn Seguros y Garantías 24

MATRIZ DE RIESGOS Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Riesgo Forma de Mitigarlo Riesgo Cumplimiento (Performance Risk) a) Criteriosa selección de los Productores o Deuds. Suby., b) Sociedad de Garantía Recíproca, c) Solicdaridad entre Prod. o Deuds.(poco probable), d) Sistema de alerta temprana (ratios indicativos u organismos de control) Riesgo Crediticio Garantías reales o personales: hipoteca, prenda, fianza, fideicomisos de garantía: sementeras, cesión ventas futuras, derechos de Cont. De Depósito (Warrants) Riesgo Climático Seguros multi-riesgo Riesgo Precio a) Mecanismo objetivo de determinación de precio, b) Sobregarantía (aforo), c) Seguro de precio producto Riesgo Cambiario a) Valor producto en US$, b) Integración inversión y repago en pesos al tipo de cambio Riesgo Precancelación Mecanismo de precancelación de la inversión en forma simultánea 25

EXPORTACIONES. DOMÉSTICA 1 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Exportaciones Importador $ Liquidación Exp. Banco Exp.1 Off shore Cesión con recurso FIDUCIARIO $ Ingresos Colocación Exp.2 $ Producido Colocación Ex.n Cesión Derechos Ingresos por Exportaciones TITULOS INVERSORES 26

EXPORTACIONES. DOMÉSTICA 2 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Exportaciones Exportador Importador $ Liquidación Exp. Banco Pyme1 Off shore Cesión con recurso FIDUCIARIO $ Ingresos Colocación Pyme2 $ Producido Colocación Pyme3 Cesión Derechos Ingresos por Exportaciones TITULOS SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA INVERSORES 27

SECUPYME VI: US$ Estructura Fideicomiso Financiero. Serie Individual dentro del Programa SECUVAL, con autorización de Oferta Pública de la CNV y cotización en la BCBA. Fiduciante Pymes seleccionadas. Fiduciario Banco de Valores S.A. Beneficiarios Suscriptores y/o tenedores Títulos de Deuda y/o Certificados de Participación Activo Subyacente 1. Letras de Cambio a la vista emitidas por Pymes y garantizadas por Garantizar S.A., 2. Cesión cobranzas de Boletos de Compraventa cereales y oleaginosas, 3. Cesión de Exportadores de sus Cobranzas de Exportaciones, 4. Pagarés del Exportador. Títulos Vaores Representativos de Deuda, crtificado global, interés del 7% anual vencido Mejoramiento Crediticio 1. Boletos a Exportadores con aforo del 3%, 2. Pagaré firmado por Exportadores, 3. Sociedad de Garantía Recíproca Mecanismo de Repago A) Cobranzas de Exportaciones, B) Garantía de la Sociedad de Garantía Recíproca, C) Ejecución de Pagarés y Letras de Cambio Plazo Aprox. 300 días 28

EXPORTACIONES. DOMÉSTICA 3 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores $ Producido Colocación FIDUCIARIO $ Ingresos Colocación Cesión con recurso  Cesión de Créditos  Cesión Ingresos Exp. TITULOS BANCO FIDUCIANTE INVERSORES Operaciones Crediticias Exportaciones Ex.n Importador Exp.1 Exp.2 Banco $ Liquidación Exp. Off shore Cesión con recurso 29

EXPORTADORES I: US$ Estructura Fideicomiso Financiero. Serie Individual dentro del Programa HEXAGON, con autorización de Oferta Pública de la CNV y cotización en la BCBA. Fiduciante HSBC, Banco Francés y Banco Río Fiduciario First Trust of New York Beneficiarios Suscriptores y/o tenedores Títulos de Deuda y/o Certificados de Participación Activo Subyacente 1. Préstamos en Dólares a Benvenuto SACI, Molinos Río de la Plata SA. Y Tecpetrol SA.(solicitudes de crédito y Promissory Notes) destinado a prefinanciar exportaciones Títulos Vaores Representativos de Deuda, a 185 días de plazo, interés del 7,5% nominal anual pagaderos junto con el capital al vencimiento del título. Calificación A3arg (Fitch Argentina S.A.) Características 1. Préstamos son obligaciones incondicionales y no subordinada de los Deudores Subyacentes2. Exportadores deben presentar documen de pre y financiación exportaciones (plan de exportaciones).3. Préstamos pagaderos en US$ en NY. Esos fondos son liquidados por el Fiduciario en el mercado argentino, 4.Exportadores deben notificar a los importadores del destino de los fondos Mecanismo de Repago 1. Al vencimiento del título, 2. Precancelación voluntaria de los préstamos, 3. Evento de caducidad que acelere plazo (no acreditasen embarques de exportaciones financiadas 30

EXPORTACIONES. DOMÉSTICA 4 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores $ Ingresos Colocación $ Producido Colocación FIDUCIARIO FINANCIERO Beneficiario TITULOS Cesión con recurso FIDEICOMISO DE GARANTÍA BANCO FIDUCIANTE INVERSORES  Cesión de Créditos  Cesión Ingresos Exp  Otras garantías Operaciones Crediticias Exportaciones Ex.n Importador Exp.1 Exp.2 Banco Off shore $ Liquidación Exp. Cesión con recurso 31

FIDEIAGRO. Hexagón VII: US$ Fiduciante, Org, y Administrador HSBC Bank Argentina S.A. Fiduciario-Emisor First Trust of New York Beneficiarios Suscriptores y/o tenedores Títulos de Deuda y/o Certificados de Participación Activo Subyacente 1. Préstamos en Dólares a productores agropecuarios seleccionados (65 PAS), firma de Pagarés, 2.Beneficio del Fideicomiso de Garantía Títulos A. Titulos de Deuda: US$ , tasa del 7% nominal anual; B.Certificados de Participación: US$ Mejoramiento Crediticio Esturctura A/B, Fideicomiso de Garantía: a) Sementera, b) Contrato de Compraventa Anticipada de Cereales (Cargill, Nidera, Dreyfus, etc), con un 25% de aforo (LTV) c) Endoso de Contrato Seguro Multiriesgo sobre la Sementera Destino de los Préstamos A) Arrendamiento de tierras, b) Proveedores por provisión insumos, c) Labores culturales, d) Seguros, e) Hasta 20%del préstamo para aplicación libre Plazo Aprox. 8 meses Aspectos relevantes Operador técnico especializado, criteriosa selección deudores, sector agro-exportador eficiente y transparente, commodities dolarizados 32

Fideicomiso Financiero Pro Arg I Oliva
Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores DEUDORES SUBYACENTES FIDEICOMISO FINANCIERO FIDUCIANTES/ INVERSORES BIOLIVE S.A. Producido de la Colocación menos Gastos e Impuestos SOLFRUT S.A. BANCO DE VALORES LA AURORA del SUR S.A. Pagaré a la Vista Solicitud Irrevocable de Crédito FIDEICOMISO DE GARANTÍA  Contratos de Depósito de Mercadería  Cesión de Créditos por Exportaciones y Cobranzas Futuras  Dinero efectivo 33

Pro Arg I Oliva: US$ Estructura Fideicomiso Financiero. Serie Individual dentro del Programa Secuval, con autorización de Oferta Pública de la CNV y cotización en la BCBA. Fidtes/Benef. Suscriptores y/o tenedores de Títulos de Deuda Fiduciario Banco de Valores S.A. Activo Subyacente 1. Pagarés librados por los Deudores Subyacentes: Biolive S.A. (US$ ), La Aurora del Sur S.A. (US$ ), Solfrut S.A. (US$ ). Obligaciones independientes entre si al 8% nominal anual (bullet), 2. Derechos de Beneficiario del Fideicomiso de Garantía Títulos Valores Representativos de Deuda, a 300 días de plazo, interés a determinar, pagaderos junto con el capital al vencimiento del título. Calificación A3arg (Fitch Argentina S.A.) Credit Enhancement 1. Fideicomiso de Garantía: a) Derechos de cobro y acciones de los Ds. Sub.de sus exportaciones (Plan de Expo) con notificación a los importadores y bancos liquidadores del pago, b) : i) dinero en efectivo, ó ii) Cesión de derechos de Contratos de Depósito (Warrants) por el 120% del monto recibido con un mínimo inicial del 40% del total recibido. Mecanismo de determinación de precios. Mecanismo de Repago 1. Al vencimiento del título, 2. Precancelación voluntaria del Fiduciario por repago anticipado producto de exportaciones, 3. Evento de caducidad que acelere plazo 34

Fideicomiso Financiero Agroaval 1. Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Fiduciante y Agente de Cobro Aceitera General Deheza S.A. Fiduciario y Colocador Banco de Valores S.A. SBS actúa como colocador principal Fideicomisario El Fiduciante Bienes Fideicomitidos Financiamientos originados por el Fiduciante en la venta de productos para el agro a productores y / o préstamos de dinero: (a) contratos de mutuo y/o (b) contratos de línea de crédito (los “Créditos”), Todos los Créditos cuentan con el aval de Agroaval SGR. Certificados de Participación Clase A (“CPA”) Valor nominal de U$S en concepto de utilidad, un rendimiento fijo del 6.75% nominal anual devengado sobre el valor residual.Certificados Glob. Certificados de Participación Clase B (“CPB”) Valor nominal U$S En concepto de utilidad, el importe remanente. Todo pago que corresponda a los Certificados de Participación Clase B se subordina a la cancelación total de los CPA. Moneda de integración Los CPA y los CPB podrán ser integrados tanto en Dólares como en Pesos MONEDA DE PAGO DE LOS SERVICIOS Los pagos de Servicios a los CPA y los CPB se efectivizarán en Pesos a la Tasa de Cambio de Referencia Mejoramientos de Riesgo Emisión A/B. Aval otorgado por Agroaval, SGR. Cotización Los Certificados de Participación podrán cotizar en la BCBA y podrán negociarse en el MAE. Calificación de Riesgo Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. Certificados de Participación Clase A Categoría de Corto Plazo “A1+(arg)”

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