Introducción al Gobierno Corporativo ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

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1 Introducción al Gobierno Corporativo ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

2 Introducción Qué causa el desarrollo del Buen Gobierno Corporativo Desarrollo de mercados de capitales Globalización de la economía Complejidad de las inversiones Fraudes corporativos Buen Gobierno Corporativo ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. “Las crisis económicas de algunos países desnudaron la estrecha relación entre la gravedad de tales crisis y la situación financiero económica de las empresas”

3 GENERACION DE VALOR AGREGADO Conceptos Claves PILARES BGC Derecho y trato equitativo de los accionistas Funciones del directorio y/o la gerencia ¿Qué es Buen Gobierno Corporativo? “…. es el conjunto de prácticas que gobiernan las relaciones entre los participantesde una empresa” El Gobierno Corporativo es un medio para fortalecer y mantener la competencia y solidez de las organizaciones, preparándolas para situaciones de crisis, mejorando su credibilidad y desempeño actual. Comunicación y transparencia informativa Adecuada administración del riesgo Comportamiento ético con el entorno interno y externo ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

4 Importancia del Buen Gobierno Corporativo BGC Existe una variedad de razones por las que se considera al BGC un factor clave para el crecimiento y sostenibilidad de la empresa. Promoción de la salud económica y la estabilidad financiera Promueve la utilización eficiente de recursos ( dentro de la empresa y de la economía externa). Supervisión y rendición de cuentas Un gobierno corporativo eficaz supervisa la gestión responsable de los activos de la empresa. Confianza de los inversionistas Fortaleciendo la relación “empresa – grupo de interés” atrayendo el interés de los inversores 4 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Satisfacción de las expectativas de la sociedad Mediante el cumplimiento de las leyes, regulaciones y expectativas de las sociedades en las que opera o ejerce influencia. Gobierno Corporativo, influyen en el “clima de negocios” de la economía como un todo; lo que a su vez impacta en el proceso de crecimiento y desarrollo de un país.

5 Pilares del Buen Gobierno Corporativo BGC PILARES BGC Derecho y trato equitativo de los accionistas GENERACION DE VALOR AGREGADO Funciones del directorio y/o la gerencia Comunicación y transparencia informativa Adecuada administración del riesgo Comportamiento ético con el entorno interno y externo 5 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

6 Pilares del Buen Gobierno Corporativo BGC Derecho y trato equitativo de los accionistas GENERACION DE VALOR AGREGADO Funciones del directorio y/o la gerencia 6 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Comunicación y transparencia informativa riesgo Comportamiento Adecuada Comunicación a y dministración del relación con sus accionistas PILAR ES D B e G re C chos claros Política de dividend é o t s ico con el entorno interno y externo

7 Pilares del Buen Gobierno Corporativo BGC Derecho y trato equitativo de los accionistas Funciones del directorio y/o la gerencia 7 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Comunicación y transparencia informativa Comportamiento interno y externo Adecuada administración del riesgo Composición, evaluación de PIL D A i R re E c S to B re G s C Políticas de sucesión del CEO (Chief executive off é ic tic e o r) con el entorno y ejecutivos clave. Adecuado número de directores independientes. GENERACION DE VALOR AGREGADO

8 Pilares del Buen Gobierno Corporativo BGC Derecho y trato GENERACION DE VALOR AGREGADO Funciones del directorio y/o la gerencia Comunicación y transparencia informativa Adecuada administración del riesgo Comportamiento ético con el entorno interno y externo Comunicación oportuna y PILARES BGC 8 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. equit r a e t l i e vo va d n e t l e os ac I c n i t o e n r i a st c a c s ión permanente con el mercado interno y externo.

9 Pilares del Buen Gobierno Corporativo BGC GENERACION DE VALOR AGREGADO Funciones del Comunicación y transparencia informativa Adecuada administración del riesgo Comportamiento ético con el entorno interno y externo 9 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. G di e re s c t t i o ó r n io d y e /o l r la iesgo: gerencia Planes de contingencia. Desarrollo de estructu P r I a L s ARES BGC Derecho q y u tr e at p o ermiten un apropiado equitativo m de an lo e s jo de los riesgos no accioni a st s a o s ciados directamente con el objeto del negocio.

10 Pilares del Buen Gobierno Corporativo BGC Derecho y trato GENERACION DE VALOR AGREGADO Funciones del 10 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. gerencia Comunicación y transparencia informativa Adecuada administración del riesgo Comportamiento ético con el entorno interno y externo direc torio Tr y a /o ns la parencia y condiciones de mercado en las operaciones entre empresas relacion P a IL d A a R s E. S BGC equitativo d e lo E s quidad en la contratación accionistas de proveedores. Responsabilidad social.

11 Beneficios Tangibles de Buen Gobierno Corporativo Fuente: Guía Práctica de Gobierno Corporativo – Experiencias del Círculo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana. Prima de Mercado 11 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Según investigadores coreanos y estadounidenses, en Corea, las empresas bien gobernadas cotizaron un 160% por encima de aquellas con un gobierno corporativo deficiente. Según un estudio en Rusia, las empresas que evolucionaron de las calificaciones más bajas a las más altas incrementaron su valor en un 70.000%. El valor adicional que estarían dispuestos a pagar los inversionistas.

12 Módulo II: Estándares Internacionales y locales ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

13 Evolución del Gobierno Corporativo OCDE – CAF otros + 50 años promueve políticas que mejoren el bienestar económico y social del mundo. +34 países lo conforman Banco de desarrollo de América Latina Constituido en 1970 Promueve el desarrollo sostenible e integración regional Banco Internacional de “acuerdos” Documento de Principios para la mejora del gobierno corporativo (2010) ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

14 OCDE Actualiza la declaración de principios de 1999 2013 CAF Publica los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo 1999 OCDE Emite la primera declaración de principios CAF Revisa y actualiza emitiendo los Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo Evolución del Gobierno Corporativo Historia 2004 20052006 BISBIS Documento que contiene 8 principios 2010 BIS Principios para la mejora del gobierno corporativo HOY 2014 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

15 Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) ¿Qué es Buen Gobierno Corporativo? “El gobierno corporativo abarca toda una serie de relaciones entre el cuerpo directivo de una empresa, su Consejo, sus accionistas y otras partes interesadas. El gobierno corporativo también proporciona una estructura para el establecimiento de objetivos por parte de la empresa, y determina los medios que pueden utilizarse para alcanzar dichos objetivos y para supervisar su cumplimiento. Un buen gobierno corporativo deberá ofrecer incentivos apropiados al Consejo y al cuerpo directivo, para que se persigan objetivos que sirvan a los intereses de la sociedad y de sus accionistas, además de facilitar una supervisión eficaz”. 15 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

16 Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) Principios de Buen Gobierno Corporativo 1.Garantizar la base de un marco eficaz para el GC. 2.Los Derechos de los Accionistas 3.Tratamiento Equitativo de los Accionistas 4.Grupos de Interés en el Gobierno Corporativo 5.Revelación de Datos y Transparencia 6.Responsabilidades del Directorio 16 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

17 17 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Comité de Basilea Buen Gobierno Corporativo El Comité menciona la definición de Gobierno Corporativo dada en el documento de la OCDE, aunque el énfasis no está en temas de accionistas, ni de accionistas minoritarios. A raíz de la crisis internacional, revisa las recomendaciones dadas en el documento de 2006. 2006 Directorio debería estar involucrado en la aprobación de la estrategia del banco. Claras líneas de responsabilidad. Políticas de remuneraciones deben estar alineadas a los objetivos de largo plazo del banco. Los riesgos deben ser adecuadamente administrados. 2010 A consecuencia de la crisis internacional se apreciaron deficiencias como: Insuficiente supervisión del Directorio a la Gerencia. Inadecuada gestión de riesgos. Complejidad y falta de transparencia de la estructura corporativa y organizacional.

18 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Comité de Basilea Buen Gobierno Corporativo 21 BIS – Comité de Basilea Principios para la mejora del gobierno corporativo. “Principles for enhancing corporate governance”. Octubre 2010. Se estructura el documento en 6 grandes tópicos; en total existen 14 principios. La versión anterior es de Febrero 2006; en este documento no existe una agrupación por tópicos, sino una enumeración de 8 principios.

19 19 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. OCDE y BIS: Enfoques de Gobierno Corporativo Buen Gobierno Corporativo Principios de Gobierno Corporativo. OCDE, Junio 2004 1.Garantizar la base de un marco eficaz para el GC. 2.Los Derechos de los Accionistas 3.Tratamiento Equitativo de los Accionistas 4.Grupos de Interés en el Gobierno Corporativo 5.Revelación de Datos y Transparencia 6.Responsabilidades del Directorio Principles for enhancing corporate governance. Comité de Basilea, Octubre 2010 1.Directorio 2.Gerencia 3.Gestión de Riesgos y Controles Internos 4.Remuneraciones e Incentivos 5.Complejidad y transparencia de la estructura corporativa y organizacional 6.Revelación de Información y Transparencia

20 Código Andino de Fomento (CAF) BGC “... Dotar a las organizaciones de competitividad internacional, mejorar la eficiencia de su gestión y por ende permitir que, en general, los proveedores de financiación, bancos y entidades financieras, y en particular los inversores, nacionales y extranjeros, que operan en los mercados de capital valoren la adopción de medidas de Gobierno Corporativo y su cumplimiento sistemático como una herramienta adecuada para reducir los niveles de riesgo de una nueva inversión …“ 20 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

21 Código Andino de Fomento (CAF) BGC Consolidación de realidades empresariales complejas 21 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Accionistas que no ejercieron sus derechos Juntas Directivas ineficientes Regulación errónea, incompleta o ineficiente Supervisión débil Consideraciones para la generación del CAF Grupos económicos Transición en empresas familiares Conflictos de interés y operaciones con partes vinculadas Débiles Arquitectura de Control Asambleas de Accionistas inoperativas Falta de entendimiento sobre GC Aspectos claves no regulados Ausencia de criterios Perfiles Idoneidad Dinámica Claridad de funciones Transición lenta hacia modelo de Supervisión Basada en Riesgos Recursos de supervisión limitados

22 1.Derechos y trato equitativo de los accionistas 2.Asamblea General de Accionistas 3.El Directorio 4.Arquitectura de Control 5.Transparencia e Información Financiera y no Financiera Anexo I. Gobierno Corporativo para Grupos empresariales Anexo II. Responsabilidad de las entidades financieras en la promoción del Gobierno Corporativo Anexo III. Gobierno Corporativo de Empresas familiares BGC En el CAF se estipulan los “Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo 2013”: 22 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Código Andino de Fomento - Lineamientos

23 BGC Recomendaciones orientadas al reconocimiento de los derechos de los accionistas y formas concretas para ejercerlos. Principio de Igualdad de voto Derecho a la no dilución de la participación en el capital de la sociedad Fomento de la participación e información de los accionistas Cauces electrónicos de comunicación y difusión de información a través de página web Transmisión de las acciones 1.- Derecho y trato equitativo a los accionistas 23 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

24 Código Andino de Fomento - Lineamientos BGC Recomendaciones orientadas a revitalizar el funcionamiento de la Asamblea como órgano Función y competencia Reglamento de régimen interno y funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas Clases y convocatoria Derecho de información y los accionistas con carácter previo a la celebración de la Asamblea General y Durante el desarrollo de la misma Inversores institucionales y accionistas significativos Fijación de las reglas de desarrollo de la Asamblea Quórum y mayorías exigibles Intervención de los accionistas Regulación de la representación y mecanismos de la delegación de voto Regulación del derecho de voto Delegación en blanco Voto de los miembros del Directorio Asistencia de otras personas además de los accionistas 2.- La Asamblea General de Accionistas 24 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

25 Código Andino de Fomento - Lineamientos BGC Recomendaciones orientadas a convertir al Directorio en el centro neurálgico del gobierno de la sociedad con funciones claras, dinámica apropiada, sin caer en la coadministración invadiendo materias propias de la Alta Gerencia Necesidad de tener un Directorio Atribución de funciones de supervisión y definición de estrategia al Directorio. Carácter indelegable de algunas funciones Regulación del funcionamiento del Directorio mediante un reglamento de régimen interno de organización y funcionamiento Dimensión del directorio Categorías de miembros del Directorio Nombramiento: Selección de directores, representación de acciones minoritarias. Organización del directorio Cese de los directores Regulación de los deberes de los miembros del Directorio o administradores Retribución de los directores Reglas sobre funcionamiento, convocatoria y organización del Directorio Comisiones del Directorio 3.- El directorio 25 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

26 Código Andino de Fomento - Lineamientos BGC Recomendaciones orientadas a no olvidar lo importante que desde la perspectiva de gobierno es contar con empresas seguras y confiables. El ambiente de control La gestión de riesgos El sistema de control interno La información y comunicación de la administración de riesgos y sistema de control Monitoreo de la arquitectura de control Auditoría Interna Auditoría Externa 4.- Arquitectura de Control 26 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

27 Código Andino de Fomento - Lineamientos BGC Recomendaciones orientadas a tratar la revelación de información no como una “demanda” o “derecho” de los accionistas, sino como un “deber” de las sociedades. Política de revelación de información Estados financieros Información a los mercados Información sobre acuerdos entre accionistas Informe anual de gobierno corporativo 5.- Transparencia e información 27 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

28 Gobierno Corporativo en el Perú SMV - BVL Superintendencia del Mercado de Valores Peru antes CONASEV Bolsa de Valores de Lima ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

29 OCDE Actualiza la declaración de principios de 1999 BVL Lanza el Índice de Buen Gobierno Corporativo 2013 Periodo de transición Comité de alto nivel de sectores público y privado Emiten Principios de Buen Gobierno para las sociedades Peruanas 1999 OCDE Emite la primera declaración de principios 2008 CONASEV (Hoy SMV) Emite Resolución Gerencia General N° 096- 2003-EF/94.11 cuya vigencia es a partir del 1ro de Enero de 2005 que incluye el Anexo en la Memoria Anual sobre el cumplimiento de PBGC CONASEV (SMV) Resolución Gerencia General 140-2005- EF/94.11 Para la declaración en Memoria Anual sobre el cumplimiento de PBGC Comité de Actualización Nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas CAF Revisa y actualiza emitiendo los Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo FONAFE Publica el Nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo para las Empresas de propiedad del Estado Gobierno Corporativo en el Perú Historia 20022003 2004 20052006 CAF Publica los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo BIS Documento que contiene 8 principios 2010 BIS Principios para la mejora del gobierno corporativo HOY 2014 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

30 Superintendencia del Mercado de Valores Peru Estructura alineada a las sociedades peruanas La estructura del Nuevo Código de Gobierno Corporativo para las sociedades peruanas plantea 5 pilares y dos anexos: 1.Derechos de los accionistas 2.Junta General de Accionistas 3.El Directorio y la Alta Gerencia 4.Control, riesgo y cumplimiento 5.Transparencia de la información 1.Empresas del Estado 2.Empresas familiares Pilares Anexos Estos anexos no constituyen códigos especializados e integrales para estas empresas sino elementos a tener en cuenta en razón a sus características y condiciones particulares. Versión 2002 III. I.Los Derechos de los Accionistas II.Tratamiento Equitativo de los Accionistas La Función de los Grupos de Interés en el Gobierno de las Sociedades IV.Comunicación y Transparencia Informativa V.Las Responsabilidades del Directorio VI.Sociedades No Inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores

31 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Estructura Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Peruanas Pilar I: Derechos de los accionistas Principio 1: Paridad de trato Principio 2: Participación de los accionistas Principio 3: No dilución en la participación en el capital social Principio 4: Información y comunicación a los accionistas Principio 5: Participación en dividendos de la sociedad Principio 6: Cambio o toma de control Principio 7: Arbitraje para solución de controversias Pilar II: Junta General de Accionistas Principio 8: Función y competencia Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas Principio 10: Mecanismos de convocatoria Principio 11: Propuestas de puntos de agenda Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto Principio 13: Delegación de voto Principio 14: Seguimiento de acuerdos de Junta General de Accionistas Pilar III: El Directorio y la Alta Gerencia Principio 15: Conformación del Directorio Principio 16: Funciones del Directorio Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio Principio 18: Reglamento de Directorio Principio 19: Directores independientes Principio 20: Operatividad del Directorio Principio 21: Comités especiales Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés Principio 23: Operaciones con partes vinculadas Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia Pilar IV: Riesgo y Cumplimiento Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos Principio 26: Auditoría interna Principio 27: Auditores externos Pilar V: Transparencia de la información Principio 28: Política de información Principio 29: Estados financieros y memoria anual Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas Principio 31: Informe de gobierno corporativo

32 Estructura Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Peruanas Anexo A Principios complementarios para Empresas del Estado (EE) Pilar I: Derechos de los accionistas Pilar II: El Directorio y la Gerencia Pilar III: Riesgo y cumplimiento Pilar IV: Transparencia de la información Anexo B Principios complementarios para Sociedades Familiares Pilar I: Derechos de los accionistas Pilar II: El Directorio y la Gerencia Pilar III: Riesgo y cumplimiento Pilar IV: Transparencia de la información ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

33 Gobierno Corporativo en Entidades Estatales ¿Por qué se necesita Gobierno corporativo en Entidades Públicas? Falta de un mercado competitivo => Falta de necesidad de procesos efectivos y eficientes Fácil acceso de las entidades a recursos financieros => Despilfarro económico Respaldo del Estado => Afecta la responsabilidad, que en otras circunstancias debe asumir la Administración (Gerencia). Periodos políticos y cambios => Cambios de los objetivos en las entidades Corrupción => Propicia el manejo de recursos por intereses personales

34 Gobierno Corporativo en Entidades Estatales Principios en entidades estatales – qué se necesita Liderazgo Rendición de cuentas Comunicación Transparencia ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

35 Módulo III: Código de Buen Gobierno Corporativo FONAFE ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

36 Gobierno Corporativo en Entidades Estatales EPE’s 2013 2013 - 2017 PROSEMER BID-MEF 2006 2010 2007 2012 2011-2012 Metodología de evaluación de código de BGC para FONAFE y empresas Código Marco BGC Matriz ESMES (MC&F) Directorios aprueban código Reglamento DL 1031 Reportes anuales Cooperación BID Diagnóstico BGC Aprobación nuevo código BGC 36 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

37 Gobierno Corporativo en Entidades Estatales FONAFE - Reglamento DL 1031 Artículo 30° 1.La gestión de la Empresa se orienta sobre la base de los principios BGC aprobados por FONAFE. 2.Las Empresas deberán contar con Códigos de Ética y BGC aprobados por sus Directorio y Junta. 3.Durante el mes de diciembre, el Directorio y la Gerencia elaborarán un informe sobre la situación del BGC. 4.Las Empresas que cuenten con valores inscritos en el Registro Público del mercado de valores deberán adicionalmente cumplir con los principios de BGC de la SMV. 37 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

38 Gobierno Corporativo en Entidades Estatales FONAFE - Reglamento DL 1031 Artículo 30° 1.La gestión de la Empresa se orienta sobre la base de los principios BGC aprobados por FONAFE. 2.Las Empresas deberán contar con Códigos de Ética y BGC aprobados por sus Directorio y Junta. 3.Durante el mes de diciembre, el Directorio y la Gerencia elaborarán un informe sobre la situación del BGC. 4.Las Empresas que cuenten con valores inscritos en el Registro Público del mercado de valores deberán adicionalmente cumplir con los principios de BGC de la SMV. 38 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

39 Gobierno Corporativo en Entidades Estatales Estructura y secciones Marzo 2013: Directorio de FONAFE aprobó nuevo Código BGC que será de aplicación a todas las Empresas. I Objetivos de la empresa 1.Objetivos II Marco jurídico de la empresa 2.Solución de conflictos 3.Endeudamiento 4.Cumplimiento de obligaciones III Derechos de Propiedad 5.Juntas de Accionistas 6. Manual de JGA 7. Elección del Presidente del Directorio 8.Participación en JGA 9. Registro de titularidad de las acciones 10. Políticas sobre aplicación de utilidades 11.Tipos de acciones y derechos de votos 12.Tratamiento equitativo de accionistas 13.Transferencia de propiedad 14.Participación del Estado en el accionariado 39 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Julio 2013: Juntas de Accionistas de cada Empresa debe aprobar el nuevo Código y dispondrán que el Directorio es responsable de su implementación.

40 Gobierno Corporativo en Entidades Estatales Nuevo CBGC IV El Directorio y la Gerencia 15.Mecanismos de designación de directores 16.Políticas de independencia de los directores 17.Funciones y responsabilidades del Directorio 18.Comunicación con Grupos de Interés 19.Conformación de comités especiales 20.Mecanismos de designación de gerentes 21.Funciones y responsabilidades de la gerencia 22.Canales de comunicación entre el Directorio y la Gerencia 23. Mecanismos de evaluación del Directorio y de la Gerencia 24. Plan de continuidad de negocio 25. Reportes del directorio sobre Gobierno Corporativo 26.Políticas de retribución y remuneración al Directorio y a la Gerencia Política V Política de riesgos y código de ética 27.Sistema efectivo de análisis de riesgo 28.Código de ética VI Transparencia y divulgación de información 29.Política de información 30.Mecanismos de información 31.Estándares contables de la información financiera 32.Políticas sobre auditorías 33.Estructura de propiedad 34.Participación de agentes externos de información 40 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

41 Código de Buen Gobierno Corporativo Revisión de principios 1.Objetivos 2.Marco Jurídico 3.Derechos de Propiedad 4.El Directorio y la Gerencia 5.Política de Riesgos y Código de Ética 6.Transparencia y Divulgación de Información 41 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

42 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 1: Objetivos Contar con objetivos orientados al negocio, clara y transparentemente establecidos. Los objetivos deben constar de forma escrita y difundidos. El Directorio debe monitorear los indicadores de gestión y desempeño vinculados a los objetivos. Tipos de objetivos: Estratégicos Operativos Plan Estratégico Plan Operativo Metas 42 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Indicadores de gestión y desempeño

43 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 2: Solución de conflictos Contar con una política de solución de conflictos. Aplicar a los contratos tomando en cuenta: criterios de menor costo, mayor efectividad, eficacia y privilegiar el interés social. ¿Cuál es el alcance de la Política? Todos los grupos de interés, que son personas o conjunto de personas quienes pueden afectar o son afectados por las actividades de una empresa. Terceros (Proveedores) EPE’s Directores Sociedad Accionistas ExternoInterno Trabajadores FONAFEFONAFE 43 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

44 Código de Buen Gobierno Corporativo El endeudamiento de la EPE debe ser: En condiciones de mercado, buscando la forma financiera más conveniente (moneda, costo, plazo, etc.) Planificado, justificado y aprobado por el Directorio y/o la Junta General de Accionistas. Monitoreado mediante reportes regulares al Directorio de seguimiento de las obligaciones contraídas, preparados por la Gerencia. Principio 3: Endeudamiento de la EPE “La política de endeudamiento, se constituye como un importante elemento para la planeación financiera. Esta nos definirá, principalmente el origen y uso de los recursos obtenidos por la vía del financiamiento” 44 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

45 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 4: Cumplimiento de obligaciones y compromisos Atender oportunamente y a cabalidad las obligaciones con los grupos de interés. Mantener una actitud de responsabilidad social, no ocasionando daños a terceros. Debe ser buen pagador de impuestos. El Directorio debe monitorear las principales obligaciones y compromisos de la EPE. Responsabilidad Social 45 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

46 Código de Buen Gobierno Corporativo Convocatoria con antelación, agenda explícita, evitando genéricos. Reglas de votación y derechos de voto. Reglas de delegación de participación. Brindar información sobre la estructura de la propiedad. Incorporación de puntos en la agenda. Medio tecnológicos para asistencia y lugar accesible. 46 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Principio 5: Junta General y otra forma de participación de los accionistas Criterios para la JGA:

47 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 6: Manual de Junta General de Accionistas Manual de la Junta General de Accionistas Establecen lineamientos para su funcionamiento Aprobado por la Junta General de Accionistas, bajo mayoría de voto. 47 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

48 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 7: Elección del Presidente del Directorio Nombrar como Presidente a un Director Independiente. El Manual del Directorio deberá establecer reglas de nombramiento y funciones del Presidente. No debe existir superposición entre las funciones del Presidente de Directorio y del Gerente General. Presidente de Directorio 48 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Gerente General

49 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Directores internos o ejecutivos Directores externos Con competencias ejecutivas y funciones de alta dirección de la organización. No se encuentran vinculados a la gestión. No independientes Independientes Propuestos por quienes sean titulares de participaciones significativas y estables en el capital de la organización. De reconocido prestigio profesional que puedan aportar su experiencia y conocimiento para la mejor gestión de la organización. No incluidos en las categorías anteriores. Principio 7: Elección del Presidente del Directorio Código de Buen Gobierno Corporativo

50 Principio 8: Participación en la Junta General de Accionistas Procedimiento de Asistencia para: Gerencia General Directores Asesores Externos Ejecutivos Principales 50 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Aclarar y añadir información necesaria a los asuntos a discutir en la agenda. Incluir personas con conocimiento de la operación. ¿Por qué es importante promover la participación?

51 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 9: Registro de titularidad de las acciones Registro de Titularidad de Acciones 51 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Registrados por métodos seguros Actualización oportuna Se podría delegar a entidades especializadas.

52 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 10: Políticas sobre aplicación de utilidades La JGA cuando el Estado no es el único accionista debe definir una política que defina: % de utilidades a distribuir Plazos de distribución Criterios de reinversión 52 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

53 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 11: Tipos de acciones y derechos de votos Se debe buscar mantener la menor variedad posible de tipos de acciones, privilegiando las que otorguen derecho a voto. Tipos de acciones Comunes Sin valor nominal Con valor nominal Convertibles Preferenciales Voto Limitado Otorgan un título de valor, derecho a voto y a participación de las utilidades. Expresan su en el porcentaje de participación que representan en la empresa. Expresan su valor numéricamente. Pueden ser canjeadas por bonos y obligaciones. Tienen prioridad a la hora de cobrar los beneficios sobre las acciones comunes. Voto limitado son las que otorgan la capacidad de decisión solo en algunos asuntos de la sociedad especificados en un contrato. 53 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

54 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 12: Tratamiento equitativo de accionistas minoritarios “El Estatuto de las EPE debe otorgar a los accionistas derechos que aseguren el trato equitativo y sin privilegiar los intereses de unos sobre otros.” 54 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Ejercicio de Derecho de Voto Información sobre desenvolvimiento de la EPE Facilidades para la participación de los accionistas minoritarios

55 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 13: Transferencia de propiedad Propiciar la ejecución transparente de las operaciones y proteger los derechos de propiedad de todos los accionistas. El directorio como la gerencia se aseguran que el desempeño de la EPE no modifique su curso regular. 55 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

56 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 14: Participación del Estado en el accionariado “Si el Estado define cesar su condición de propietario de la EPE, debe darse a conocer información sobre la naturaleza y condiciones de las transacciones, para que cualquier inversionista o grupo de interés adopte decisiones adecuadas.” 56 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

57 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 15: Mecanismos de designación de directores La designación de Directores debe llevarse a cabo a través de un proceso transparente, públicamente difundido. Se debe contar con un proceso de inducción para Directores. Los Directores deben recibir capacitación. Se debe monitorear el desempeño de los Directores. Los periodos de mandato no deben exceder los 5 años(*). 57 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. (*) excepto por desempeño sobresaliente

58 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 16: Políticas relativas a la independencia de los directores Las decisiones deben constar en actas. Cuanto menos dos de los directores debe ser independientes (*). Se debe estipular en un manual o reglamento las consideraciones de Independencia asegurando imparcialidad, objetividad e independencia en la toma de decisiones. (*) Condiciones para ser un Director independiente: Carecer de vinculación política alguna con el gobierno. No ser o haber sido empleado de la EPE o Ministerio del sector. No haber tenido ningún tipo de relación contractual la EPE. 58 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

59 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 16: Políticas relativas a la independencia de los directores Condiciones para ser un Director independiente - CAF: No ser Director o empleado de una empresa o de cualquier otra empresa de su mismo grupo empresarial. No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de negocio comercial o contractual, de carácter significativo. No tener relación de parentesco próximo con accionistas significativos, los Directores Patrimoniales, los Directores Ejecutivos o el resto de la Alta Gerencia de la sociedad. No podrán ser propuestos o designados como Directores Independientes quienes en los últimos cinco (5) años hayan sido miembros de la Alta Gerencia o empleados. No podrán ser designados como Directores Independientes quienes perciban de la sociedad, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Director salvo que no sea significativa. 59 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

60 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 17: Funciones y responsabilidades del Directorio y de los directores Las funciones y responsabilidades del Directorio deben estar definidas en el Estatuto. 60 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Sesionar al menos trimestralmente. Facilitar información relativa a los asuntos a tratar. Las funciones entre el Directorio y la Gerencia deben estar delimitadas. Los directores no deben tener vínculo laboral, relación comercial, patrimonial o similar, de manera directa o indirecta con la EPE.

61 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 18: Comunicación con Grupos de Interés Mantener la información corporativa relevante actualizada en un portal web. Implementar sistemas de alerta sobre información material Actualizar constantemente el registro de accionistas para enviar oportunamente toda información relevante. Establecer mecanismos de comunicación entre la EPE y sus accionistas. 61 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

62 Código de Buen Gobierno Corporativo Comité de Auditoría Comité de Nombramientos y Retribuciones Comité de Gobierno Corporativo Principio 19: Conformación de comités especiales Los comités contribuyen a mejorar la eficacia del directorio, permitiendo la supervisión y un análisis detallado de determinados sectores. Mecanismo de apoyo Abordar eficientemente un mayor número de asuntos complejos, permitiendo que los especialistas se centren en temas específicos y ofrezcan un análisis detallado al directorio. Tipos de Comités MandatoriosOpcionales Comité de Dirección General Comité de Inversiones Comité de Riesgos Comité de Control y Planeamiento 62 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

63 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 19: Conformación de comités especiales Buenas Prácticas de conformación: Comité Especial Contar con al menos un director independiente Contar con Reglamento Interno que detalle funciones y responsabilidad Conformado por el menos 2 Directores y un Presidente Al menos uno de los Directores debe ser especialista en los temas referentes al Comité Se deben sesionar al menos 3 veces al año. 63 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

64 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 20: Mecanismos de designación de gerentes Perfiles del puesto: Altos estándares de formación profesional Reconocido prestigio Solvencia ética y moral Experiencia en organizaciones sectores o actividades similares a los que se desenvuelve la EPE. 64 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

65 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 21: Funciones y responsabilidades de la gerencia Las funciones y responsabilidades de la Gerencia deben estar definidas en el Estatuto y/o Reglamento. 65 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Margen de autonomía para desempeño de funciones. Da cuenta de acciones al Directorio.

66 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 22: Canales de comunicación e interacción entre el Directorio y la Gerencia DirectorioGerencia Comunicación 66 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Comunicación “La Gerencia General canaliza los requerimientos a los Directores”

67 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 23: Mecanismos de evaluación del Directorio y de la Gerencia Evaluación de Desempeño para los Directorio, los directores y la Gerencia. Indicadores objetivos de medición 67 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

68 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 24: Plan de continuidad del negocio (Plan de sucesión) Personal clave Crecimiento Profesional Asegurar la continuidad del negocio. Retención de Talento 68 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

69 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 25: Reportes del directorio sobre Gobierno Corporativo Anualmente se deben aprobar informes de la situación de Buen Gobierno Corporativo. Vinculados a los principios del CBGC. Reporte de Gobierno Corporativo 69 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

70 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 26: Políticas de retribución y remuneración al Directorio y la Gerencia Políticas delimitadas y publicadas. Las remuneraciones se establecen acorde a las responsabilidades. Criterios para incentivar la productividad o contribución al desempeño. Retribución o remuneración fija y variable (bonos, vacaciones y similares) 70 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

71 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 27: Sistema efectivo de análisis de riesgo Identificación oportuna de riesgos Medir los efectos potenciales sobre funcionamiento y situación financiera El Directorio es responsable de establecer las políticas de seguimiento, control y manejo de riesgos. 71 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

72 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 28: Código de Ética Alcance Donaciones Regalos Seguridad del trabajo Procesos de Compra Medio Ambiente Actividades políticas Confidencialidad Conflictos de Interés Se informará de manera inmediata la naturaleza y extensión del conflicto de interés. 72 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

73 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 29: Política de información Garantiza mecanismos de transparencia de la información No revelar información confidencial de la EPE. Incluir la clasificación de la información, criterios: restringida y confidencial. El Directorio debe aprobar políticas. 73 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

74 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 30: Mecanismos de información Divulgación de la información con el mayor alcance. Atención de pedidos de información por canales definidos Directorio debe aprobar los mecanismos. 74 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

75 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 31: Estándares contables de la información financiera Revelar principales dificultades, contingencias, operaciones no regularizadas, riesgos financieros y no financieros significativos. 75 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. La política contable debe ser difundida y explicada, aprobada por el Directorio.

76 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 32: Políticas sobre auditorías Auditoría Interna Auditoría Externa Política de Auditoría interna y externa Comité de Auditoría  Sesione al menos 4 veces al año  Proponga la política de auditoría  Contar con un reglamento interno Contar con independencia con relación a la EPE. Fortalecer el control interno. Reporta al Directorio Ejecutado al menos anual. Designados y renovados con periodicidad. 76 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

77 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 33: Estructura de propiedad y de administración de la EPE Debe revelar, a través de mecanismos de información, su estructura accionaria, incluyendo:  Relación de los principales accionistas  Estructura organizativa interna, divulgando los nombres de los directores, principales funcionarios y asesores. Esta información se mantendrá siempre actualizada a través de su portal web. 77 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

78 Código de Buen Gobierno Corporativo Principio 34: Participación de agentes externos de información Políticas de contratación de servicios de asesoría especializada. opinión respecto a diferentes aspectos de su desempeño y análisis Ej: Clasificación de riesgos 78 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

79 Módulo IV: Comparación entre Código SMV y Código Fonafe ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

80 80 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. FONAFE y SMV: Enfoques de Gobierno Corporativo Comparativo Principios de Gobierno Corporativo. FONAFE 1.Objetivos de la empresa 2.Marco Jurídico de la empresa 3.Derechos de la propiedad 4.El Directorio y la Gerencia 5.Política de riesgo y código de ética 6.Transparencia y divulgación de la información Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas Nuevo Código 1.Derechos de los accionistas 2.Junta General de Accionistas 3.El Directorio y la Alta Gerencia 4.Control, riesgo y cumplimiento 5.Transparencia de la información

81 81 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. FONAFE y SMV: Enfoques de Gobierno Corporativo Comparativo Código de Buen Gobierno Corporativo – EPE Código de Buen Gobierno Corporativo - SMV Principio 1: Objetivos Principio E8: Divulgación de información Principio 2: Solución de conflictos Principio 7: Arbitraje para solución de controversias Principio E3: Solución de conflictos Principio 3: Endeudamiento de la EPEPrincipio E8: Divulgación de información Principio 4: Cumplimiento de obligaciones y compromisos (*) Principio 5: Junta General y otra forma de participación de los accionistas Principio 4: Información y comunicación a los accionistas. Principio 8: Funciones y Competencias Principio 10: Mecanismos de convocatoria Principio 11: Propuestas de puntos de agenda Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto Principio 13: Delegación de voto Principio 14: Seguimiento de acuerdos de Junta General de Accionistas Principio 6: Manual de Junta General de Accionistas Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas

82 82 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. FONAFE y SMV: Enfoques de Gobierno Corporativo Comparativo Código de Buen Gobierno Corporativo – EPECódigo de Buen Gobierno Corporativo - SMV Principio 7: Elección del Presidente del Directorio Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio. Principio 8: Participación en la Junta General de Accionistas Principio 2: Participación de los accionistas Principio 9: Registro de Titularidad de las acciones Principio 2: Participación de los accionistas Principio 10: Políticas sobre aplicación de utilidades Principio 5: Participación en dividendos de la sociedad Principio 11: Tipos de acciones y derechos de votos Principio 1: Paridad de trato Principio E2: Tratamiento equitativo de accionistas Principio 12: Tratamiento equitativo de accionistas minoritarios Principio 1: Paridad de trato Principio E2: Tratamiento equitativo de accionistas Principio 13: Transferencia de propiedad Principio E1: Régimen de transferencia de acciones Principio 14: Participación del Estado en el accionariado Principio 3: No dilución en la participación en el capital social. Principio 6: Cambio o toma de control Principio E1: Régimen de transferencia de acciones Principio 15: Mecanismos de designación de directores Principio 15: Conformación del Directorio Principio E4: Elección de Directores Principio E5: Conformación de directores

83 83 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. FONAFE y SMV: Enfoques de Gobierno Corporativo Comparativo Código de Buen Gobierno Corporativo – EPECódigo de Buen Gobierno Corporativo - SMV Principio 16: Políticas relativas a independencia de los directores Principio 19: Directores independientes Principio 17: Funciones y responsabilidades del Directorio y de los directores Principio 16: Funciones del Directorio Principio 17: Deberes y derechos de los miembros Principio 18: Comunicación con Grupos de Interés (*) Principio 19: Conformación de comités especiales Principio 21: Comités especiales Principio 20: Mecanismos de designación de gerentes Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia Principio 21: Funciones y responsabilidades de la gerencia Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia Principio 22: Canales de comunicación e interacción entre el Directorio y la Gerencia Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia Principio 23: Mecanismos de evaluación del Directorio y de la Gerencia Principio 20: Operatividad del Directorio Principio 24: Plan de continuidad del negocio Principio 18: Reglamento de Directorio Principio 25: Reportes del directorio sobre Gobierno Corporativo Principio 31: Informe de gobierno corporativo Principio 26: Políticas de retribución y remuneración al Directorio y la Gerencia Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

84 84 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. FONAFE y SMV: Enfoques de Gobierno Corporativo Comparativo Código de Buen Gobierno Corporativo – EPECódigo de Buen Gobierno Corporativo - SMV Principio 27: Sistema efectivo de análisis de riesgo Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos Principio E7: Sistema de gestión de riesgos Principio 28: Código de ética Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés Principio E6: Código de Ética Principio 29: Política de información Principio 28: Política de información Principio 30: Mecanismos de información Principio 28: Política de información Principio 31: Estándares contables de la información financiera Principio 29: Estados financieros y memoria anual Principio 32: Políticas sobre auditorías Principio 26: Auditoría interna Principio 27: Auditores externos Principio 33: Estructura de propiedad y de administración de la EPE Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas Principio 34: Participación de agentes externos de información Principio 17: Deberes y derechos de los miembros (*) Sin símil específico pero son importantes para una EPE

85 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Módulo V: Marco Normativo

86 Marco normativo Conceptos 86 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Corporación FONAFE Ley N° 27170 DS N° 072-200- EF D. Legislativo N° 1031 DS N° 176-2010-EF D Legislativo N° 674 Otros Instrumentos de gestión institucional: -ROF -Directiva de gestión -Etc.

87 Marco normativo Conceptos Lineamiento Política Son pautas sobre las cuáles se desprenden las políticas. Son aprobadas por el Directorio (Fonafe). Están enmarcadas en el PEC. Son de aplicación interna dentro de cada empresa. Las políticas son definidas por el Directorio y/o la Gerencia de la empresa. Responde a la pregunta qué, cuál, cuánto. Procedimiento Son los pasos o conjunto de acciones que se ejecutar para obtener un resultado. Son aprobadas por la Gerencia y/o persona autorizada. Responde a la pregunta cómo 87 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

88 Marco normativo Conceptos Lineamiento Estructura mínima: 88 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Objeto Finalidad Ámbito de aplicación Definiciones Disposiciones referidas al objeto del lineamiento Obligatoriedad de la aprobación de una Política de cumplimiento, plazos, responsables.

89 Marco normativo Conceptos O Políticas corporativas 1)Política corporativa para facilitar la implementación de principios del CBGC en las empresas bajo su ámbito. 2)Política corporativa para el desarrollo de capacidades en materia de BGC Orientadas a señalarlaspautas y actividades prioritarias de la entidady los órganos que la conforman. Institucional y de Gestión. Incluye el punto de vista de los recursos humanos que tendrían a su cargo la ejecución de las actividades. Implementación y Monitoreo del cumplimiento Políticas desarrolladas: 89 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

90 90 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Marco normativo Necesidad de ModificaciónPrincipios relacionados Ley 27170 (artículo 5 ° ) Principio 7: Elección del Presidente del Directorio Principio 15: Mecanismos de Designación de Directores Principio 16: Políticas relativas a la independencia de los directores D. Leg. No. 1031, (artículo 7 ° ) D.S. 176-2010-EF ( artículo 15 ° ) DS. 072-2000-EF (artículo 9 ° )- FONAFE/ i) artículos 24 °, 25 ° ) -EPE Principio 7: Elección del Presidente del Directorio Principio 15: Mecanismos de Designación de Directores Principio 16: Políticas relativas a la independencia de los Directores Principio 17: Funciones y responsabilidades del Directorio y de los directores. Modificación de normas de creación de las empresas cuando corresponda Principio 12: Tratamiento equitativo de accionistas minoritarios D. Leg. 674 (artículo 4 ° ) Principio 13: Transferencia de propiedad Principio 14: Participación del Estado en el accionariado Se requiere modifica Acuerdo de Directorio para elevar escala remunerativa Principio 26: Políticas de retribución y remuneración al Directorio y la gerencia Conceptos Necesidades de modificaciones normativas

91 Marco normativo Conceptos Propuesta de modificaciones normativas Ley 27170 y D. Legislativo 1031 Modificar Art. 5 de la Ley 27170/ Art. 7 D.Legislativo 1031: Incrementar a 7 Directores (Ley) Periodo a 5 años. (D. Leg.) Vacancia- remoción (D. Leg.) Sin existencia de relación laboral entre Directores y empresa (D. Leg.) Adición al Art. 7 D.Legislativo 1031: Designación de directores Requisitos de los miembros del Directorio Funciones del Directorio “Modificación de los Estatutos” 91 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

92 Marco normativo Revisión del marco normativo paraimplementación y evaluación del CBGC Ley Decreto legislativo Decreto de urgencia Decreto supremo Resoluciones supremas Resoluciones ministeriales Etc. Aplicación a: Empresas privadas (incl. EPEs) Entidades públicas ONGs Etc. El gobierno corporativo va más allá de lo establecido en las normas. 92 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

93 Cierre primer nivel - básico Módulo I: Introducción Concepto de Buen Gobierno Corporativo Importancia del Buen Gobierno Corporativo Pilares del Gobierno Corporativo Módulo II: Estándares internacionales y locales Evolución del gobierno corporativo (OCDE, CAF) Gobierno corporativo en el Perú (SMV, BVL) Gobierno corporativo en entidades estatales Módulo III: Fonafe y su Código de Buen Gobierno Corporativo Nuevo Código de Gobierno Corporativo, estructura y secciones Revisión de principios Código Fonafe y código para las Sociedades Peruanas - comparación Módulo IV: Marco Normativo Conceptos Revisión del Marco Normativo de Fonafe para la implementación y evaluación del CBGC 93 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

94 97 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved. Gracias

95 ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.