Superintendencia de Valores y Seguros EXPERIENCIA CHILENA EN EL DESARROLLO INTERNO DEL MERCADO DE RENTA FIJA Y SU SUPERVISION Ana Cristina Sepúlveda P. Abril, 2005

Superintendencia de Valores y Seguros Los requerimientos de información tanto para la inscripción como la información continua se señalan en la Norma de Carácter General N° 30 www.svs.cl

REGISTRO DE EMISORES Identificación del Emisor Información Legal Prospecto Identificación del Emisor Información Legal Administración Propiedad y Control Actividades y Negocios Otros Antecedentes Antecedentes Financieros Hechos Esenciales Otros Antecedentes

REGISTRO DE EMISORES Prospecto Se deben presentar los estados financieros de la entidad que se inscribe, individuales y consolidados cuando corresponda, para el último ejercicio anual, en forma comparativa con respecto al año anterior. Antecedentes Financieros Hechos Esenciales Otros Antecedentes

REGISTRO DE EMISORES Informe de los auditores externos sobre los estados financieros que se presentan. Estados financieros: Balance general Estado de resultados Estado de flujo de efectivo Notas explicativas a los estados financieros. Análisis razonado de los estados financieros Prospecto Antecedentes Financieros Hechos Esenciales Otros Antecedentes

REGISTRO DE EMISORES Prospecto Antecedentes económicos y financieros de filiales y otras sociedades en que tiene inversión: Se deberá presentar para el último ejercicio anual y en forma comparativa con el año anterior, el Informe de los Auditores Externos (Individual), al que se deberá adjuntar los estados financieros sobre los cuales se opinó Antecedentes Financieros Hechos Esenciales Otros Antecedentes

REGISTRO DE EMISORES Prospecto Deberá señalarse todo hecho o información esencial o relevante, que tenga o pueda tener en el futuro influencia o efecto en el desenvolvimiento de los negocios de la entidad, en sus estados financieros, en sus valores o en la oferta de ellos. Antecedentes Financieros Hechos Esenciales Otros Antecedentes

REGISTRO DE EMISORES Escritura de constitución de la sociedad y modificaciones Certificado de vigencia Lista de socios o accionistas Memoria Anual Declaración de Responsabilidad Respecto de la veracidad de la información presentada en la solicitud de inscripción Declaración jurada especial, en el sentido que el emisor no se encuentra en cesación de Pagos Prospecto Antecedentes Financieros Hechos Esenciales Otros Antecedentes

INFORMACION CONTINUA DE EMISORES Informes y estados financieros trimestrales y anuales. Informe de los auditores externos Informe de revisión de información financiera interina de los auditores externos Estados financieros: Balance general Estado de resultados Estado de flujo de efectivo Notas explicativas a los estados financieros Análisis razonado de los estados financieros Hechos relevantes Declaración de responsabilidad Antecedentes Económicos y Financieros Hechos Esenciales Otros Antecedentes

INFORMACION CONTINUA DE EMISORES Antecedentes económicos y financieros de filiales y otras sociedades en que se tiene inversión Cuando se trate del informe anual, además de los estados financieros individuales y consolidados solicitados anteriormente, se deberá remitir conjuntamente con éstos para el último ejercicio anual y en forma comparativa con el año anterior, el Informe de los Auditores Externos (Individual) Antecedentes Económicos y Financieros Hechos Esenciales Otros Antecedentes

INFORMACION CONTINUA DE EMISORES Memoria anual Identificación Propiedad y Control Administración y Personal Remuneraciones Actividades y Negocios Factores de Riesgo Políticas de Inversión y Financiamiento Información sobre filiales y coligadas Utilidades y Política de Dividendos Transacciones de acciones Información sobre hechos esenciales Síntesis de comentarios y proposiciones de accionistas Informes Financieros Antecedentes Económicos y Financieros Hechos Esenciales Otros Antecedentes

INFORMACION CONTINUA DE EMISORES Las sociedades inscritas en el Registro de Valores deben divulgar en forma veraz, suficiente y oportuna todo hecho o información esencial respecto de ellas mismas, de sus negocios y de los valores que ofrecen, en el momento que el hecho ocurra o llegue a su conocimiento Antecedentes Económicos y Financieros Hechos Esenciales Otros Antecedentes

INFORMACION CONTINUA DE EMISORES Copia de actas de juntas de accionistas Modificación Estatutaria Cambios en la Administración Cambios en el control Cambio de Auditores Externos Copia de publicaciones de prensa Antecedentes Económicos y Financieros Hechos Esenciales Otros Antecedentes

REGISTRO DE EMISIONES La inscripción de bonos, tanto corporativos como de infraestructura, así como la de efectos de comercio, se pueden hacer por un monto fijo o una línea. En este último caso se inscribe la línea y posteriormente se emiten títulos con cargo a ésta, una vez que estos vencen se libera la línea y se pueden emitir nuevos títulos. Esta modalidad no está permitida para los bonos securitizados. Otro elemento importante es que estos títulos, salvo los bonos securitizados, pueden dirigirse a mercados restringidos, con poca información, en los que participen inversionistas calificados. Esto los libera de la presentación de cierta información. Bonos Corporativos Bonos de Infraestructura Bonos Securitizados Efectos de Comercio

REGISTRO DE EMISIONES Bonos Escritura de Corporativos Emisión Bonos de Infraestructura Prospecto Bonos Securitizados Antecedentes Adicionales Efectos de Comercio

BONOS CORPORATIVOS Escritura pública firmada entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos: Antecedentes de las partes Características de la Emisión: Monto máximo Series, número de bonos y valor nominal Tasa de interés Pago de intereses y amortizaciones Uso de los fondos Obligaciones, limitaciones y prohibiciones Junta de tenedores de bonos Representante de los tenedores de bonos Escritura de Emisión Prospecto Antecedentes Adicionales

BONOS CORPORATIVOS Identificación del Emisor Actividades y Negocios de la Sociedad Antecedentes Financieros Descripción de la Emisión: Monto, tasa de interés, series, tabla de desarrollo Otras Características de la Emisión: Amortizaciones extraordinarias, Garantías, Conversión en acciones Reglas de Protección de Tenedores Uso de los Fondos Clasificación de Riesgo Descripción de la Colocación Representante de los Tenedores de Bonos Escritura de Emisión Prospecto Antecedentes Adicionales

BONOS CORPORATIVOS Sesión de Directorio que acordó la emisión Constancia de la constitución de garantías, si corresponde Completar serie de 3 años de Estados Financieros Anuales Certificados de Clasificación de Riesgo Facsímil de Título, si corresponde Contrato con la empresa de depósito, en caso de títulos desmaterializados Escritura de Emisión Prospecto Antecedentes Adicionales

REGISTRO DE EMISIONES Para la inscripción de los bonos de infraestructura se usa la misma norma que para la inscripción de los bonos corporativos. La diferencia de fondo radica en que estos bonos son muchas veces con garantías, tanto de los ingresos mínimos garantizados como de las mismas obras, y otras tienen contratado un seguro. Esto hace que el volumen de antecedentes que se deben presentar es mucho mayor. Bonos Corporativos Bonos de Infraestructura Bonos Securitizados Efectos de Comercio

REGISTRO DE EMISIONES La inscripción de bonos securitizados está señalada en la Norma de Carácter General N° 58, es muy similar a la NCG N° 30 salvo algunas diferencias que analizaremos a continuación. Bonos Corporativos Escritura de Emisión Bonos de Infraestructura Prospecto Bonos Securitizados Antecedentes Adicionales Efectos de Comercio

BONOS SECURITIZADOS La escritura, adicionalmente, debe incluir: Antecedentes sobre administración y custodia de los bienes que conforman el activo Estipular en el contrato de emisión todos los gastos de cargo del patrimonio separado Normas sobre administración de excedentes, contemplando la forma en que la sociedad podrá retirar bienes que conformen los activos del patrimonio separado y estableciendo los márgenes mínimos que permitan tal retiro Escritura de Emisión Prospecto Antecedentes Adicionales

BONOS SECURITIZADOS En el prospecto no se incluye información sobre las actividades y negocios de la sociedad y sus antecedentes financieros. Pero si se señala antecedentes de la cartera de crédito que respalda el patrimonio separado: Número de contratos o créditos, valor contable de los mismos, valor promedio de ellos, plazo promedio de éstos, plazo promedio remanente de los contratos o créditos y tasa de interés implícita promedio de otorgamiento de los mismos Escritura de Emisión Prospecto Antecedentes Adicionales

BONOS SECURITIZADOS Entre los antecedentes adicionales requeridos está: El contrato de administración de la cartera, cuando la securitizadora ha delegado está labor en un tercero Certificado de evaluación del administrador Escritura de Emisión Prospecto Antecedentes Adicionales

REGISTRO DE EMISIONES Bonos Corporativos Prospecto La inscripción de efectos de comercio, que son los únicos documentos de corto plazo, sólo se ha perfeccionado a través del registro de líneas por 10 años. Bonos de Infraestructura Escritura Pública Bonos Securitizados Antecedentes Adicionales Efectos de Comercio

EFECTOS DE COMERCIO Identificación del emisor Actividades y negocios de la sociedad Antecedentes financieros Descripción de la emisión: monto, series, tasas, plazos Amortización extraordinaria Garantías Reglas de protección tenedores Uso de los fondos Clasificación de riesgo Descripción de la colocación Información a los tenedores de efectos de comercio Prospecto Escritura Pública Antecedentes Adicionales

EFECTOS DE COMERCIO Prospecto Esta escritura es distinta a la de emisiones de bonos, porque no es un contrato del emisor con el representante, sino, sólo una declaración del gerente general en que éste reconoce la deuda en nombre de la sociedad. Escritura Pública Antecedentes Adicionales

EFECTOS DE COMERCIO Sesión de Directorio que acordó la emisión Prospecto Sesión de Directorio que acordó la emisión Constancia de la constitución de garantías, si corresponde Certificados de Clasificación de Riesgo Facsímil de Título Contrato con la empresa de depósito, en caso de títulos desmaterializados Escritura Pública Antecedentes Adicionales

INFORMACION CONTINUA DE EMISIONES Actualización durante la colocación Información sobre colocación en caso de líneas Información mensual sobre el estado y colocación de la emisión Antecedentes complementarios, constitución de garantías Remisión de antecedentes relevantes, tales como incumplimiento de resguardos prohibiciones, garantías, etc. Modificación de contratos Emisor Representante Tenedores de Bonos Clasificadora de Riesgo

INFORMACION CONTINUA DE EMISIONES Copia de escrituras a las que debe concurrir en caso de existir garantías Copia de acta y avisos de convocatoria a juntas de tenedores Confección de informe anual sobre relaciones con el emisor Remisión de antecedentes relevantes en caso de incumplimiento En caso de bonos securitizados deberá certificar que los activos han sido debidamente aportados al patrimonio separado Emisor Representante Tenedores de Bonos Clasificadora de Riesgo

INFORMACION CONTINUA DE EMISIONES Emisor Al momento de clasificar y luego anualmente, emiten una reseña de clasificación de riesgo, donde analiza todos los antecedentes del emisor y la emisión Cuando se publican los estados financieros del emisor emite una opinión sobre si la clasificación asignada a la emisión se mantiene o ha sufrido modificación Representante Tenedores de Bonos Clasificadora de Riesgo

OTRAS OBLIGACIONES DE INFORMACION Emisor Bolsas de Valores Representante Tenedores de Bonos Clasificadora de Riesgo

OTRAS OBLIGACIONES DE INFORMACION Emisor El emisor deberá entregar al representante la información pública que proporcione a la SVS, en la misma forma y oportunidad con que la entrega a ésta También debe enviar los antecedentes de inscripción e información continua a las bolsas de valores Por último, debe enviar información a las clasificadoras de riesgo con quienes mantenga contrato de clasificación vigentes