LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA Rosa González Vidal Subdirectora de la Dirección General de Mercados Primarios
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA PRINCIPIOS DEL MARCO REGULATORIO LEGISLACIÓN BÁSICA
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA PRINCIPIOS DEL MARCO REGULATORIO Intencionalidad y obligatoriedad. Autorización previa. Libertad de precio. Paridad de tratamiento entre los accionistas. Publicidad. Transparencia. Irrevocabilidad.
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA INTENCIONALIDAD Y OBLIGATORIEDAD (I) Quien pretende adquirir una participación significativa no puede hacerlo sin promover OPA. El incumplimiento de la obligación conlleva: Pérdida de los derechos políticos. Infracción muy grave (multa).
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA INTENCIONALIDAD Y OBLIGATORIEDAD (II) Participación significativa = 25% a 50% capital % mínimo de adquisición obligatoria: alcanzar 25% o más 10% Δ 6% o más (1 año) desde 25 a 50 10% alcanzar 50% o más 75% (regla preferente)
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA INTENCIONALIDAD Y OBLIGATORIEDAD (III) Supuestos de adquisición obligatoria al 100%: OPA sobrevenida por toma de control de sociedad de tenencia de valores. OPA por modificación de estatutos por titular con más del 50% de los votos. OPA de exclusión de negociación en bolsa. Compras fuera de OPA a precio superior. OPA por acuerdos previos con accionistas para comprar sus participaciones. OPA para recuperar dchos. políticos por infracción.
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA AUTORIZACIÓN PREVIA (I) Procedimiento establecido reglamentariamente. Si la operación requiere autorización de otra institución (Banco de España, Supervisor sectorial, etc.), es previa a la autorización de la OPA. La denegación necesita motivación y fundamentación en el incumplimiento del reglamento de OPA, de la Ley del Mercado de Valores o de otras normas aplicables. El acuerdo adoptado por la CNMV es recurrible ante los Tribunales de Justicia.
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA AUTORIZACIÓN PREVIA (II) Supuestos de OPA obligatoria post-adquisición: OPA sobrevenida por fusión o toma de control. OPA sobrevenida por aseguramiento de emisión. OPA para recuperar dchos. políticos por infracción. Plazo máximo: 6 meses Excepciones Enajenación u OPV del exceso en plazo. Consentimiento unánime de todos los accionistas.
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA LIBERTAD DE PRECIO (I) El precio lo establece el oferente. Tipos de contraprestación: Compraventa (dinero): pesetas o euros Permuta (canje de valores) Mixta (canje + dinero) Requisitos permuta: Valores ya admitidos en bolsa OCDE Del propio oferente De otra sociedad (valoración de experto independiente) Valores de nueva emisión Solo del propio oferente si su capital está admitido Verificación de emisión por CNMV y admisión.
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA LIBERTAD DE PRECIO (II) Supuestos de autorización expresa del precio: OPA sobrevenida. OPA por modificación de estatutos. OPA de exclusión de negociación en bolsa. OPA para recuperar dchos. políticos por infracción. Requisitos: Criterios mínimos de valoración reglamentarios. Otros métodos de valoración reconocidos. Informe de valoración de experto independiente.
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA PARIDAD DE TRATAMIENTO (I) Elevación automática del precio de OPA si el oferente compra a precio superior al ofrecido. Eliminación de los límites mínimo y máximo si se producen compras fuera de la OPA. Evitar compras fuera del procedimiento de OPA (prohibidas expresamente en OPA de permuta).
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA PARIDAD DE TRATAMIENTO (II) Prohibición de comprar a un socio toda su participación y sujetar a los demás a prorrateo. Prohibición de comprar a un socio a precio convenido y formular OPA a precio distinto. Prohibición de compras inmediatas a una OPA parcial con resultado positivo salvo nueva OPA al 100%. Prohibición de compras inmediatas a una OPA previa fracasada, incluso con nueva OPA.
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA PUBLICIDAD La difusión de la OPA se produce mediante el modelo de anuncio supervisado por la CNMV en los plazos y medios reglamentarios. La CNMV puede exigir la repetición o ampliación de los anuncios. Otra publicidad, presentaciones, avisos, comunicados de prensa, etc. debe ser supervisada previamente por la CNMV. Cualquier anuncio debe indicar como acceder al folleto de la OPA y sus documentos.
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA TRANSPARENCIA Objetivo: formación de un juicio fundado sobre la OPA por los accionistas y el mercado. Requisitos: Información mínima establecida en reglamento. Redacción del folleto que facilite el análisis y la comprensión de la operación. La CNMV tiene facultades para exigir cualquier información o documento adicional. La CNMV puede incluir en el folleto advertencias y consideraciones para el análisis y comprensión. La información debe permitir la toma de decisión (aceptar o no la OPA).
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA IRREVOCABILIDAD Únicas condiciones permitidas para desistir de la OPA o cesación de sus efectos: Presentación de una oferta competidora. OPA de permuta cuando la Junta del oferente no aprueba la emisión de los valores a entregar. Oposición del Gobierno a la concentración o falta su resolución antes que finalice la OPA. Circunstancias excepcionales ajenas a la voluntad del oferente con autorización CNMV. No alcanzar volumen mínimo de aceptación. Las aceptaciones son irrevocables salvo OPA competidora.
LA REGULACIÓN DE LAS OPAS EN ESPAÑA LEGISLACIÓN BÁSICA (se adjunta copia) Ley del Mercado de Valores (Arts. 34 y 60) (Ley 24/1988, de 28 de julio modificada por Ley 37/1998, de 16 de noviembre) Reglamento de OPA (Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio modificado por RD 437/1994, de 11 de marzo, RD 2590/1998, de 7 de diciembre y RD 1676/1999, de 29 de octubre). Tasas (Arts. 12 a 16) (Real Decreto 1732/1998, de 31 de julio.