OBLIGATORIEDAD DE LAS PRÁCTICAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ALONSO MORALES ACOSTA 1

Distribución de Derechos y Responsabilidades GOBIERNO CORPORATIVO Dirección Control Distribución de Derechos y Responsabilidades Accionistas Administración Skateholders Acreedores Gobierno Corporativo 2

Problemas de Agencia Accionistas Mayoritarios vs Minoritarios Accionistas vs Administración Sociedad vs Acreedores 3

Problemática-Asimetría de la Información La asimetría informativa coloca en una posición de privilegio a quienes tienen acceso de información con la proclividad de hacer mal uso de ella en beneficio propio. Motivación perversa: maximización de su interés personal desalineándose de los objetivos de la empresa. Instrumento: información privilegiada. Posición de poder de la empresa.

¿Cómo se solucionan o minimizan sus efectos?

Implementación Prácticas de Buen Gobierno Corporativo Transparencia en la información a través de mecanismos de difusión de la misma. Paridad trato accionistas. Neutralización del conflicto de interés. Mitigación de riesgos.

Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas Publicado por la SMV el 6 de noviembre de 2013. Tomado como base para el análisis de la obligatoriedad de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo.

¿Qué prácticas de Buen Gobierno Corporativo debieran ser obligatorias?

TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN 1. Política de Información Para los accionistas, acreedores, el mercado. 2. Política de información: Todo lo que pueda influir en las decisiones económicas de sus usuarios - Lista miembros Directorios, altos funcionarios, objetivos de la sociedad y Estados Financieros. Estructura de propiedad, considerando distintas clases. Grupo Económico. Convenios y pactos entre accionistas. 3. Estados Financieros y memoria Anual Elaboración de la Memoria Anual, con el siguiente contenido: opiniones desempeño financiero; acontecimientos significativos; relaciones con partes vinculadas. 4. Informe de Gobierno Corporativo Informan sobre nivel de cumplimiento de las prácticas de BGC. (Cumple/No Cumple).

DERECHO DE LOS ACCIONISTAS 1. Participación de los accionistas Regular un procedimiento para mantener la matricula actualizada. 2. Información y comunicación a los accionistas Información fuera de junta: Problemática información reservada y confidencial. ¿Cuál es la información fuera de junta que puede entregarse? ¿Cuál es la información reservada? - Mecanismos para que el accionista pueda expresar su opinión y pueda ser informado oportunamente (oficina relación con inversionistas y reuniones informativas). 3. Paridad en el trato Tema: Primas de control. Propuesta: Acciones en cartera: Derecho de suscripción preferente. 4. Participación Dividendos Contar con política de dividendos. 5. Arbitraje Estatutario Cláusula en el Estatuto de Arbitraje como mecanismo de resolución de controversias.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1. Reglamento Junta General de Accionistas Procedimientos y condiciones para la participación y ejercicio de los Derechos de los accionistas. Procedimientos para el nombramiento de Directores. Mecanismos para realizar convocatorias. Procedimientos para proponer puntos de agenda. Procedimientos para el ejercicio del voto. Procedimientos para delegar el voto. Definir responsable de los acuerdos adoptados. 2. Mecanismos de convocatoria Avisos públicos (publicación en diario, página web). Comunicaciones individualizadas (correo electrónico, mensajes de texto, cartas). 3. Propuestas de puntos de agenda Mecanismos para formular propuestas de puntos de agenda. Procedimientos para aceptar o denegar propuestas. 4. Procedimientos para el ejercicio del voto Voto a distancia (no presencial) Voto separado (no empaquetar los temas). Votos diferenciados (caso representación). 5. Delegación del voto Permitir la máxima representación. Establecer límites para la delegación a miembros del Directorio o Alta Gerencia.

Lineamientos y Estándares del Directorio y la Gerencia DEBER DE CUIDADO DEBE DE LEALTAD Diligencia Elevados estándares de ética. Buena fe. - Reserva Debida. - En interés de la Sociedad.

DIRECTORIO 1. Reglamento del Directorio Políticas y procedimientos para el funcionamiento del Directorio. Estructura organizativa. Funciones y responsabilidades del Presidente del Directorio. Procedimientos para la identificación, evaluación y nominación de candidatos, vacancia, cese y sucesión de Directores. 2. Operatividad del Directorio Formulaciones de plan de trabajo. Evaluación anual del desempeño con asesores externos. 3. Conformación del Directorio Conformado por 1/3 de Directores independientes. 4. Directores Independientes Mejora labor de supervisión. Independencia e imparcialidad. 5. Código de Ética Medidas para prevenir, detectar, manejar y regular conflictos de interés: Reglas para no votar, no recibir préstamos de la sociedad o del grupo económico, responsable del seguimiento de su cumplimiento, programas de capacitación, canales de denuncia garantizando la confidencialidad del denunciante. Políticas para valorar, aprobar y establecer relaciones sobre la sociedad y partes vinculadas.

Nombramientos y Retribuciones Comités Especiales Auditoria Nombramientos y Retribuciones Riesgos Gobierno Corporativo

ALTA GERENCIA 1. Funciones de la Alta Gerencia Remuneración Alta Gerencia (componente fijo + componente variable basado en resultados, asunción prudente de riesgos y cumplimiento de metas). El Directorio evalúa con periodicidad anual y en base a estándares bien definidos desempeño de la Gerencia General. Responsable del Sistema de Gestión de Riesgos cuando no se cuenta con una Gerencia de Riesgos.

Riesgos Riesgos Externos Riesgos Internos Cierres de mercado Tipo de cambio de la moneda. Medidas proteccionistas del Estado No se pueden controlar pero sí minimizar Falta de diligencia debida. Riesgos Internos Falta de lealtad: Anteponer intereses personales al de la Sociedad. Se pueden controlar y prevenir

Prevención del Riesgo y no solo detección GESTIÓN DE RIESGO Interna Auditoría Externa EX ANTE Prevención EX POST Verificación Sistema de Gestión de Riesgo: Contar con políticas. Procedimientos de líneas de reporte. Cultura de gestión de riesgos. Contar con un Gerente de Riesgos: El GGL supervisa y pone en conocimiento del Directorio. Contar con Gestores de Riesgos. Talleres de capacitación continua. Malas conductas. Infracciones e incumplimientos. Vulneraciones. Temas básicos: Control dual: Poderes (Asegura segregación de funciones). Control contratos (Existencia de contratos; prevención de problemas). Control de accesos (retirar accesos en vacaciones o retiros; los accesos dependerán de las funciones del empleado).

Tipos de Riesgos Operacional: Que el procedimiento no sea acorde con el servicio; falta de adecuados controles. Reputacional: Daño a la Imagen de la empresa. Legal: Falta o deficiencias en los contratos. Tecnológico: Control del perfil del trabajador de acuerdo a sus funciones.

Caso Cromwell Gálvez Ex ejecutivo bancario del BBVA Banco Continental sustrajo sistemáticamente más de 2 millones de dólares de dicho banco y lo depositaba en cuentas de vedettes. Para ello ideó un sistema en el que utilizaba el dinero de "salidas varias" para depositarlo en las cuentas de ahorros de sus amistades y de su madre. Cromwell cada noche tapaba el forado de dinero con las remesas de interagencias y a primera hora del día siguiente anulaba la transacción anterior, figurando aparentemente el dinero en salidas varias y en remesas de interagencias.

Conclusiones Para reducir los problemas de Agencia por la falta de alineamiento de los intereses personales con los objetivos de la Sociedad, se requiere: Contar con un Sistema de Gestión de Riesgos. Separación de responsabilidades de Directores y Alta Gerencia. Retribución de la Alta Gerencia en función de los objetivos, resultados y asunción prudente de riesgos. Hacer transparente la información sobre negociación con empresas vinculadas y partes relacionadas. Contar con un Código de Ética y procedimiento de denuncias por actos de deslealtad. Mecanismos y procedimientos para escuchar a los accionistas y atender sus requerimientos de información.

MUCHAS GRACIAS ALONSO MORALES ACOSTA Alonso.morales@tytl.com.pe 21