CUMPLIMIENTO NORMATIVO ORGANIZACIÓN INTERNA Y NORMAS DE CONDUCTA Economistas Asesores Financieros CUMPLIMIENTO NORMATIVO ORGANIZACIÓN INTERNA Y NORMAS DE CONDUCTA Antonio Pedraza Presidente de la Comisión Financiera del Consejo General de Economistas

ORGANIZACIÓN INTERNA Las empresas de servicios de deben definir y aplicar políticas y procedimientos adecuados para garantizar que la entidad, sus directivos y su personal cumplan las obligaciones que la normativa del Mercado de Valores les impone. El órgano de administración es el responsable de establecer y mantener una estructura organizativa adecuada y desarrollar los requisitos de organización interna Deben adoptar medidas para detectar posibles conflictos de interés entre sus clientes y la propia empresa, incluidos sus directivos, empleados, personas vinculadas con ella, directa o indirectamente, por una relación de control; o entre los diferentes intereses de dos o más de sus clientes, frente a cada uno de los cuales la empresa mantenga obligaciones. 2

NORMAS DE CONDUCTA CON CLIENTES Clasificación de clientes de clientes Operaciones con contrapartes elegibles. Obligación de diligencia y transparencia. Obligaciones de información. Registro de recomendación personalizada 3

CAUSAS DE REVOCACION DE LA AUTORIZACION (I) Si no da comienzo a las actividades autorizadas dentro de los doce meses siguientes a la fecha de la notificación de la autorización, por causa imputable al interesado. Si renuncia expresamente a la autorización, independientemente de que se transforme en otra entidad o acuerde su disolución. Si interrumpe, de hecho, las actividades específicas autorizadas durante un período superior a seis meses. Si durante un año realiza un volumen de actividad inferior al normal que reglamentariamente se determine. Si incumple de forma sobrevenida cualquiera de los requisitos para la obtención de la autorización, salvo que se disponga alguna otra cosa en relación con los citados requisitos. En caso de incumplimiento grave y sistemático de las obligaciones previstas en las letras e) y f) del apartado 1 y c) del apartado 2 del artículo 70 ter de la LMV sobre requisitos de organización interna. 4

CAUSAS DE REVOCACION DE LA AUTORIZACION (II) Cuando la influencia ejercida por las personas que posean una participación significativa en la entidad pueda resultar en detrimento de la gestión sana y prudente de la misma, dañando gravemente su situación financiera Si la empresa de servicios de inversión o la persona o entidad es declarada judicialmente en concurso. Como sanción, según lo previsto en el Título VIII de esta Ley. Cuando se dé alguna de las causas de disolución forzosa previstas en el artículo 260 de la Ley de Sociedades Anónimas, o en el artículo 104 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Si hubiera obtenido la autorización en virtud de declaraciones falsas o por otro medio irregular. 5

INFRACCIONES Y SANCIONES Infracciones muy graves: artículo 99 de la LMV1. e) Carecer de contabilidad y registros legalmente exigidos, llevarlos con vicios o irregularidades esenciales que impidan conocer la situación patrimonial y financiera de la entidad, o la naturaleza de las operaciones en que medien o intervengan e) bis) Presentar deficiencias en los procedimientos administrativos y contables; en los mecanismos de control interno, incluidos los relativos a la gestión de riesgos; o en su estructura organizativa, cuando tales deficiencias pongan en peligro la solvencia o la viabilidad de la entidad e) quáter) El incumplimiento de las restricciones o limitaciones impuestas por la CNMV respecto de los negocios, las operaciones o la red de una determinada empresa de servicios de inversión o grupo consolidable k) La reducción de los recursos propios de las empresas de servicios de inversión o del grupo consolidable o conglomerado financiero a que pertenezcan, a un nivel inferior al 80 por ciento del mínimo establecido reglamentariamente en función de los riesgos asumidos, o por debajo del mismo porcentaje de los requerimientos de recursos propios exigidos, en su caso, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores a una empresa o grupo determinado, permaneciendo en esta situación durante, al menos, seis meses consecutivos l) bis) La falta de remisión por las empresas de servicios de inversión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de cuantos datos o documentos deban remitirle de acuerdo con esta Ley y sus normas de desarrollo, con el Reglamento (UE) n.º 575/2013, de 26 de junio, o que la CNMV requiera en el ejercicio de sus funciones, o su remisión con datos inexactos, no veraces o engañosos, cuando con ello se dificulte la apreciación de la solvencia de la entidad o del grupo consolidable o conglomerado financiero en el que se integre. 6

INFRACCIONES Y SANCIONES Infracciones muy graves: artículo 99 de la LMV1. q) Incumplimiento de la reserva de actividad prevista en los artículos 64, 65 y 65 bis, así como la realización por las empresas de servicios de inversión o por cualquier persona física o jurídica de actividades para las que no estén autorizadas, y la inobservancia por una empresa de servicios de inversión o por sus agentes, de las reglas que se establezcan al amparo del artículo 65 bis. q) bis) La delegación por parte de las entidades que presten servicios de inversión de funciones en terceros cuando ello disminuya la capacidad de control interno o de supervisión de la CNMV. s) La realización de actos fraudulentos o la utilización de personas físicas o jurídicas interpuestas con la finalidad de conseguir un resultado cuya obtención directa implicaría, al menos, la comisión de una infracción grave, así como la intervención o realización de operaciones sobre valores que implique simulación de las transferencias de la titularidad de los mismos. t) La negativa o resistencia a la actuación supervisora o inspectora de la Comisión Nacional del Mercado de Valores por parte de las personas físicas y jurídicas a las que se refieren el artículo 84 y el apartado 7 del artículo 85, siempre que medie requerimiento expreso y por escrito al respecto. u) La adquisición de una participación significativa de control incumpliendo lo previsto en los artículos 31.6, 44 bis.3, 44 ter y 69 de esta Ley, así como el que el titular de una participación significativa incurra en el supuesto de hecho contemplado en el artículo 69.11 de la Ley. v) La realización de operaciones societarias sin cumplir los requisitos previstos en el artículo 72. w) La obtención de la autorización como empresa de servicios de inversión por medio de declaraciones falsas o por otro medio irregular. 7

INFRACCIONES Y SANCIONES Infracciones muy graves: artículo 99 de la LMV1. z) Las infracciones graves cuando durante los cinco años anteriores a su comisión hubiera sido impuesta al infractor sanción por el mismo tipo de infracción. z) bis) La falta de medidas o políticas de gestión de conflictos de interés o su inaplicación, no ocasional o aislada, por parte de quienes presten servicios de inversión o, en su caso, por los grupos o conglomerados financieros en los que se integren las empresas de servicios de inversión, así como el incumplimiento de las obligaciones previstas en los artículos 79, 79 bis de esta Ley o la falta de registro de contratos regulado en el artículo 79 ter. z) quinquies) El incumplimiento de las medidas cautelares aplicadas al margen del ejercicio de la potestad sancionadora acordadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en especial, las previstas en las letras e), g), i), j) y k) del artículo 85.2 de esta Ley. z) septies) La ausencia de un departamento o servicio de atención al cliente. z) nonies) No publicar la información exigida incumpliendo con ello los apartados 1, 2 y 3 del artículo 431 o el artículo 451.1 del Reglamento (UE) n.º 575/2013, de 26 de junio, así como la publicación de dicha información de forma incompleta o inexacta. 1 Sólo se han incluido las infracciones que afectan directamente a EAFIs 8

INFRACCIONES Y SANCIONES Infracciones graves: artículo 100 de la LMV2. a bis) La falta de comunicación, depósito o publicación como hecho relevante a que se refiere el apartado 2 del artículo 112 de esta Ley. c) El incumplimiento por las entidades comprendidas en el artículo 86 de las normas vigentes sobre contabilización de operaciones, formulación de cuentas o sobre el modo en que deban llevarse los libros y registros, así como de las normas sobre consolidación, salvo que constituya infracción muy grave. c) bis) Presentar las empresas de servicios de inversión, los grupos consolidables de empresas de servicios de inversión y los conglomerados financieros en que estas se integren, deficiencias en los procedimientos administrativos y contables; en los mecanismos de control interno, incluidos los relativos a la gestión de riesgos; o en su estructura organizativa, una vez que haya transcurrido el plazo concedido al efecto para su subsanación por las autoridades competentes y siempre que ello no constituya infracción muy grave. d) La percepción por quienes presten servicios de inversión de comisiones en cuantía superior a los límites en su caso establecidos o sin haber cumplido el requisito de previa publicación y comunicación de las tarifas en el supuesto de que ello resulte obligatorio. f) El uso indebido de las denominaciones a las que se refiere el apartado 6 del artículo 64. 9

INFRACCIONES Y SANCIONES Infracciones graves: artículo 100 de la LMV2. g) bis) El incumplimiento de la obligación de hacer pública la información a que se refiere el artículo 70 bis y el artículo 70 bis.Uno, así como la publicación de dicha información con omisiones o datos falsos, engañosos o no veraces. l) La realización de publicidad con infracción del artículo 94 de esta Ley o de sus normas de desarrollo. p) La llevanza por las entidades citadas en el artículo 86 de los libros de contabilidad y registros obligatorios con un retraso superior a cuatro meses. r) La realización, con carácter ocasional o aislado, por las personas que presten servicios de inversión, de actividades para las que no están autorizadas. v) La realización por parte de empresas de servicios de inversión, o de otras entidades autorizadas, de operaciones en un mercado secundario oficial o sistema multilateral de negociación de valores u otros instrumentos financieros, que no hayan obtenido las autorizaciones exigidas en esta Ley. x) bis) El incumplimiento de la obligación de comunicación a la CNMV de operaciones sospechosas de constituir abuso de mercado, establecida en el artículo 83 quáter de esta Ley. z) quinquies) El mal funcionamiento del departamento o servicio de atención al cliente. 2 Sólo se han incluido las infracciones que afectan directamente a EAFIs 10

INFRACCIONES Y SANCIONES Infracciones leves: artículo 101 de la LMV3. La falta de remisión a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el plazo establecido en las normas u otorgado por ésta, de cuantos documentos, datos o informaciones deban remitírsele en virtud de lo dispuesto en esta ley o requiera en el ejercicio de sus funciones y en virtud del Reglamento (CE) n.º 1060/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, sobre agencias de calificación crediticia, en el ejercicio de las funciones que le sean asignadas en régimen de delegación o de cooperación con otras autoridades competentes, así como faltar al deber de colaboración ante actuaciones de supervisión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, incluyendo la no comparecencia ante una citación para la toma de la declaración, cuando estas conductas no constituyan infracción grave o muy grave de acuerdo con lo previsto en los dos artículos anteriores. b) El incumplimiento singular en el marco de una relación de clientela de las normas de conductas previstas en el Capítulo I del Título VII de esta ley. 3 Sólo se han incluido las infracciones que afectan directamente a EAFIs 11

INFRACCIONES Y SANCIONES Sancione. Artículos 102, 103 y 104 de la LMV Tipo de infracción Multa por importe de hasta la mayor de las siguientes cantidades Muy Grave el quíntuplo del beneficio bruto obtenido como consecuencia de los actos u omisiones en que consista la infracción; el 5 por ciento de los recursos propios de la entidad infractora, el 5 por ciento de los fondos totales, propios o ajenos, utilizados en la infracción, o 600.000 euros. Grave b) Suspensión o limitación de las actividades […] durante un plazo no superior a cinco años. e) Revocación de la autorización … f) Suspensión en el ejercicio del cargo de administración o dirección que ocupe el infractor en una entidad financiera por plazo no superior a cinco años. g) Separación del cargo de administración ... Leve Por la comisión de infracciones leves se impondrá al infractor la sanción de multa por importe de hasta 30.000 euros. Las infracciones muy graves y graves prescribirán a los cinco años y las leves a los dos años. 12

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