CONSEJOS DE ADMINISTRACION Jose Luis Rivas ITAM

Que es el gobierno corporativo Sistema por el cual las empresas son controladas y dirigidas (Cadbury Report 1992; Codigo Mejores Practicas Corporativas 2010) “Sistema de relaciones entre directivos, el consejo de administración, accionistas y partes interesadas. Provee estructura para determinar los objetivos de la empresa así como los medios para llegar a ellos y los sistemas para el monitoreo del desempeño” (OECD)

Para México 2005: Ley del mercado de valores 2009 y 2010: Código de mejores practicas corporativas (CCE)

Código Mejores Practicas 2010 I. Definir la visión estratégica II. Vigilar la operación III. Aprobar la gestión IV. Nombrar al Director General y a los funcionarios de alto nivel de la sociedad, así como evaluar su desempeño

Código Mejores Practicas 2010 V. Cerciorarse que todos los accionistas reciban un trato igualitario, se respeten sus derechos, se protejan sus intereses y se les de acceso a la información de la sociedad VI. Promover el establecimiento de un Plan Formal de Sucesión para el Director General y los funcionarios de alto nivel

Business Roundtable I. Select, evaluate and if necessary replace the chief executive officer; determine management compensation; review succession planning II. Review, approve financial objectives, major strategies and plans III. Provide advice and council to Top management

Business Roundtable IV. Select and recommend to shareholders candidates for the board; evaluate board processes and performance V. Review the adequacy of the systems to comply with all applicable laws and regulations

REGULACIONES NASDAQ & NYSE Debe haber mayoría de consejeros independientes Independiente quiere decir que no tiene relación material con la empresa No son ex empleados, consultores, accionistas o miembros de alguna de las familias fundadoras No son consejeros en otra empresa con el CEO

COMITES (NASDAQ & NYSE) Todos los comités deben tener estatutos y ser evaluados anualmente Solo consejeros independientes pueden ser miembros de los comités de compensación y nominaciones

OTROS (NASDAQ & NYSE) Todo el consejo debe aprobar tanto a nuevos consejeros como a paquetes de compensación ejecutivos Debe haber entrenamiento y evaluaciones anuales para todo el consejo Los accionistas deben votar los paquetes totales de compensación de los ejecutivos

REPORTE CADBURY (Inglaterra)1992 Todas las empresas tengan un mínimo de tres directores independientes Añadir directores independientes mejora el rendimiento sobre activos en 200 puntos base y decrece el crecimiento de gastos operativos (Finegold et al, 2007)

Diferencias SEC-CNBV 1) CNBV no tiene el mandato de aplicar las leyes en nombre de inversionistas minoritarios 2) Ante violaciones legales es el inversionista minoritario quien debe demandar 3) En México no hay demandas colectivas 4) CNBV no puede decir a quien investiga

Morgan Stanley y la BMV Aunque han mejorado el “float” no hay en México empresas controladas por el mercado: – Poison pill* Cancelación derechos de voto accionistas extranjeros Autorización del consejo para tener >5% derecho voto – Diferentes clases de acciones – Con un grupo de control *Estrategia para desincentivar compras hostiles. Hace la empresa menos atractiva para el inversor

Morgan Stanley y la BMV (Cont.) Futuro de México: – Mas importancia de inversionistas nacionales Solo 5% del float BMV en manos de Afores Floats >50% correlacionado con valor “A primer on corporate governance in Mexico” Morgan Stanley & Co.

Estudio Deloitte empresas 232 consejeros, CEOs y CFOs Empresas cotizadas y privadas Multindustria Realizado en 2009, 2010 y 2011 “Tercer estudio anual de mejores practicas en gobierno corporativo. Contribución de los órganos de gobierno y sus miembros” Deloitte

Resultados Deloitte 1) Analistas financieros e inversionistas institucionales grupos mas influyentes seguidos por dueños y consejeros 2) Frecuencia y duración reuniones : – 6 reuniones consejo / 3.7 horas – 7 comités planeación – finanzas / 3 horas – 7 comité riesgos / 2.5 horas 3) En 43% casos CEO y presidente mismos

Resultados Deloitte (Cont.) 4) En 66% casos no hay inducción a nuevos consejeros 5) No se evalúan a los consejeros ni a los comités de consejo 6) En % consejos con mujeres en 2011 solo el 53% 7) Solo el 59% tiene un código de ética actualizado y aprobado

Recomendaciones Deloitte 2011 A) Actualización profesional de consejeros B) Planes de sucesión consejo y alta dirección C) Contar con políticas de Sustentabilidad D) Manejo de información del consejo de manera segura internet

Otras opiniones Deloitte Solo el 32% opina que los intereses de inversionistas minoritarios están protegidos El 63% cree que debe haber mayor transparencia en proceso de nominación de consejeros El 49% mayor transparencia en remuneración de consejeros y altos directivos

Que se busca en consejeros independientes 1) Carácter 2) Integridad 3) Capacidad intelectual 4) Sentido de los negocios 5) Experiencia 6) Empáticos 7) Sin lazos con el CEO o la alta dirección “Technical note: Boards of Directors” Kellogg School of Management

CONSEJOS DIFERENTES Presencia de capital riesgo: consejo participativo / activo – Dedican > tiempo a evaluar al grupo directivo antes de invertir en la empresa Empresas nuevas: – 5 a 7 consejeros – 4 a 6 juntas por año – 3 años por periodo de consejero “Technical note: Boards of Directors” Kellogg School of Management

EVIDENCIA ACADEMICA Hay una relación curvilínea entre el numero de consejeros independientes y el desempeño de las empresas (Wagner et al 1998) Mas consejeros independientes esta asociado a inversiones menos riesgosas (Ellstrand et al 2002) Mas consejeros de casa esta asociado a un mayor numero de demandas legales (Finegold et al, 2007)

EVIDENCIA ACADEMICA Empresas con mayoría de independientes son mas capaces de mantener pago a altos ejecutivos en línea con rendimientos (Conyon & Peck, 1998) También esta asociado a un mejor desempeño en objetivos sociales (Johnson & Greening 1999)

CONCLUYENDO La investigación parece concluir que los consejos de tipo colaborativo y con un poder balanceado producen el mejor gobierno (Finegold et al 2007) Los consejos también añaden valor al dar consejos estratégicos, asegurar recursos externos, desarrollar capacidades gerenciales y a manejar a la firma durante una crisis (Johnson et al. 1996)

Y el futuro? 1) Mayor democracia de accionistas: – Acceso a informacion – Responsabilidad individual (accountability) 2) Un factor para atraer capital extranjero serán (son) los estándares de gobierno corporativo

Y el futuro? (Cont.) 3) Tres preocupaciones de inversionistas (Global Institutional Investor survey 2006) – Mejores consejos (independencia comités, nominación de consejeros, balance de habilidades, responsabilidad de consejos y su capacidad de respuesta con accionistas) – Compensación ejecutiva (atada a desempeño y transparente) – Reportes financieros (mayor transparencia)

Y el futuro? (Cont.) 4) Mayor convergencia entre regulaciones de países en las áreas de regulaciones, requerimientos para ser listados, códigos de gobierno y mejores practicas