1 Gobierno Corporativo en Colombia y algunas reflexiones sobre la crisis financiera internacional Juan Pablo Córdoba Garcés Junio de 2009

2 Contenido 1.Evolución del GC en Colombia 2.La Crisis financiera y el GC 3.El GC de la Bolsa de Valores de Colombia

3 EVOLUCIÓN DEL GC EN COLOMBIA 1.1 De la obligatoriedad a la autorregulación CÓDIGO DE COMERCIO 1971 Protección accionistas frente Administradores * Derecho de Inspección Protección accionistas minoritarios a través de mayorías calificadas LEY Flexibilización Mayorías en Sociedades que cotizan en Bolsa Protección accionistas minoritarios * Derecho de retiro Responsabilidad de los Administradores * Deber de cuidado y Lealtad LEY Supervisor puede decidir sobre violaciones a los derechos de los minoritarios LEY Grupo de al menos 5% de las acciones puede presentar propuestas a JD 25% de miembros de JD independientes Comité Auditoria CÓDIGO PAÍS Recomendaciones en GC para Sociedades emisoras de valores * Principio cumpla o explique LEY MERCADO DE VALORES

4 1.1 Estructura del Código País en Colombia 41 recomendaciones en ESQUEMA DE AUTORREGULACIÓN ASAMBLA DE ACCIONISTAS JUNTA DIRECTIVAREVELACIÓN DE INFORMACIÓN SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS OBLIGATORIO DILIGENCIAMIENTO DE ENCUESTA ANUAL CÓDIGO PAÍS PATROCINIO

5 1.1 Resultados de la encuesta Código País 2007 Fuente : Superintendencia Financiera de Colombia “Resultados Encuesta Código País 2007.“ Implementar y utilizar nuevas tecnologías para mejorar la comunicación con los accionistas Adoptar reglamentos de funcionamiento tanto de la Asamblea General de Accionistas como de la Junta Directiva Información al mercado: Relación de las empresas con sus empleados Informar a los accionistas de las facultades jurisdiccionales de la Superintendencia Financiera de Colombia Crear comités especializados, con participación de los miembros de la Junta Directiva Rotar a las personas naturales que ejercen función de revisor fiscal Principales aspectos a mejorar

6 Adopción de Código de Gobierno Corporativo 1. 2 ¿Qué ha hecho la Bolsa de Valores de Colombia para promover el Gobierno Corporativo? % de propiedad en manos de Accionistas Controlantes a) Encuesta a Emisores 2003 Y 2006

7 CapítuloNúmero de preguntas Número de preguntas ponderadas % para el índice Resultado Códigos y prácticas formalizadas 3220,00%18,70% Estructura de propiedad315,00%3,13% Derechos de los accionistas 4215,00%9,83% Junta Directiva y Alta Dirección 4330,00%15,19% Información y transparencia 8625,00%15,48% Grupos de interés725,00%3,12% TOTAL ,00%65,45% 54 inversionistas institucionales encuestados 1. 2 ¿Qué ha hecho la Bolsa de Valores de Colombia para promover el Gobierno Corporativo? b) Encuesta a Inversionistas Institucionales

8 c) Participación en la elaboración del … (2005 – 2007) d) Congreso Internacional de GC ( ) e) Foro – para la divulgación de los … resultados de la primera encuesta de Código País (2008) f) Proyecto – para implementación de prácticas de Gobierno Corporativo ( ) 1. 2 ¿Qué ha hecho la Bolsa de Valores de Colombia para promover el Gobierno Corporativo?

9 2. Sensibilización 1. Diagnostico de GC 3. Implementación de prácticas …de GC a empresas 4. Difusión de resultados Dependiendo de las necesidades de cada empresa 1. 2 ¿Qué ha hecho la Bolsa de Valores de Colombia para promover el Gobierno Corporativo? Licoreras Regionales Sociedades Portuarias Proveedores de Infraestructura Empresas receptoras de FCP Empresas del Programa Colombia Capital

10 Contenido 1.Evolución del GC en Colombia 2.La Crisis financiera y el GC 3.El GC de la Bolsa de Valores de Colombia

Las crisis financieras siempre traen cuestionamientos del Gobierno Corporativo En la crisis financiera actual se puede cuestionar la efectiva aplicación de prácticas de GC al interior de las empresas del sector financiero en Estados Unidos en seis aspectos principales Composición de la Junta Directiva Supervisión en la administración de riesgo Estructuras de remuneración e incentivos Calificadoras de Riesgo Estándares contables Supervisión / Regulación Fuente: “Governance in Crisis: a comparative case study of six US investment banks”, NeAd Research Note 0109 / April Nestor Advisors Ltda.

Comités de riesgo en las Juntas Directivas como medida para evitar la crisis Fuente: “Governance in Crisis: a comparative case study of six US investment banks”, NeAd Research …………. Note 0109 / April Nestor Advisors Ltda.

13 Adopción de estándares internacionales de contabilidad Revelación de información – informaciones relativas a instrumentos financieros derivados (caso Brasil) Experiencia de los miembros de Juntas Directivas Disciplina de los inversionistas en el análisis del Gobierno Corporativo 2.3 Retos que se identifican para Colombia en Gobierno Corporativo con ocasión de la crisis financiera

14 Contenido 1.Evolución del GC en Colombia 2.La Crisis financiera y el GC 3.El GC de la Bolsa de Valores de Colombia

15 ASAMBLEA CONSEJO DIRECTIVO PRESIDENTE NEGOCIO Con interés publico involucrado ACTUAL ASOBOLSAAMV FUNCION GREMIAL ASAMBLEA CONSEJO DIRECTIVO PRESIDENTE Cámara Disciplinaria NEGOCIO Con interés publico involucrado AUTOREGULACION Tanto en aspectos reglamentarios como disciplinarios SITUACIÓN AÑO La BVC modificó de forma positiva su Esquema de Gobierno Corporativo

16 Menos del 2%38.89%56.83% Entre 2% - 5%35.99%19.72% Entre 5% - 10%25.22%23.43% Número de Inversionistas RANGOS Junio 2007 Composición Accionaria de la BVC Abr En junio de 2007, la BVC sufre un proceso de democratización de su composición accionaria mediante la autoinscripción de su acción.

17 Ningún beneficiario real podrá tener más del 10% del capital suscrito de una bolsa (Estatutos) Desconcentración de la propiedad en sectores económicos diferentes a las SCB. Delegación de la administración en personas diferentes a los propietarios Grupos interesados en la operación de la bolsa pueden participar en su gobierno Miembros de la bolsa deben poseer acciones de la misma Reforma de la estructura del Consejo Directivo de la BVC – A través de la aplicación EJEMPLAR de un Código de Gobierno Corporativo la BVC ejerce liderazgo en el mercado…

Se modificó el número de miembros de Consejo Directivo y la participación de los miembros independientes ANTESHOY Nueve (9) miembros principales con sus correspondientes suplentes personales, de los cuales tres (3) miembros principales, con sus respectivos suplentes, deberán ser independientes. Trece (13) miembros principales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas, de los cuales siete (7) miembros deberán ser independientes.

19 CONCLUSIONES

20 Muchas gracias