Buenas prácticas de Gobierno Corporativo Andrés Langebaek Junio 20 2013.

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1 Buenas prácticas de Gobierno Corporativo Andrés Langebaek Junio 20 2013

2 ¿quisiera tener en su empresa un accionista minoritario que aportara capital para su crecimiento? ¿su empresa está preparada para atender las necesidades de un accionista minoritario?

3 Contenido 1.La mortalidad de las pequeñas y medianas empresas y sus causas. 2.Códigos de Gobierno y Código de Comercio. 3.Problemática de las empresas familiares. 4.Recomendaciones de buenas prácticas de gobierno Corporativo. 5.Beneficios de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo.

4 1. La mortalidad de las empresas y sus causas

5 México: de las 200 mil empresas que anualmente abren sus puertas solamente 35 mil sobreviven dos años más tarde (Tan, López-Acevedo y otros, 2007). Estados Unidos: 24% de las nuevas empresas han cerrado dos años después y el 53% antes de los cuatro años (Benavente, Galetovic y Sanhueza, 2005).

6 ¿Por qué es alta la mortalidad las empresas? Falta de acceso al crédito. Problemas de gestión (planeación estratégica, desconocimiento de técnicas, personal no capacitado). Problemas macroeconómicos o sectoriales. Conflictos entre los socios. Falta de información financiera confiable. Falta de asociatividad y/o economías de escala. Problemas de las empresas familiares. ………..

7 Causas de la liquidación obligatoria de las Sociedades Causa % Malos manejos administrativos51,6 Recurso humano sin competencias44,3 Problemas familiares en la gestión37,4 Falta de transparencia32,8 Fuente: Supersociedades

8 Principales irregularidades de las Sociedades Concepto % Irregularidades en la convocatoria a juntas y asambleas12 Contabilidad atrasada11 Falta de soportes contables9 Indebido diligenciamiento actas y libros9 Extralimitación Funciones de los Administradores3 No desarrollo del objeto social3 Contabilidad poco clara3 Fuente: Supersociedades

9 Conjunto de prácticas formales e informales que regulan las relaciones entre: a) administradores y socios (accionistas) b) socios (accionistas) mayoritarios y minoritarios. ¿Qué es gobierno corporativo?

10 Problemas de Gobierno Corporativo Problemas en la estructura y funcionamiento de los órganos de gobierno de las empresas. Problemas con la informalidad como se manejan las empresas. Problemas de trato equitativo entre los accionistas. Problemas de abuso de la alta gerencia. Problemas de transparencia.

11 2. Códigos de Gobierno y Código de Comercio

12 Códigos de Gobierno Corporativo: Códigos de Gobierno Corporativo: Conjunto de principios, estándares y buenas prácticas voluntarias, emitidos por un colectivo y referidos al gobierno de las empresas.

13 Buenas prácticas de Gobierno Corporativo Leyes y decretos Códigos de gobierno. Estatutos, reglamentos RegulaciónAuto-regulación

14 1. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos. 2. Examinar, aprobar o improbar los balances y cuentas de fin de ejercicio. 3. Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes. 4. Hacer las elecciones que corresponda, fijar las asignaciones de las personas así elegidas y removerlas libremente. 5. Considerar los informes de los administradores y del revisor fiscal. 6. Adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados. 7. Constituir las reservas ocasionales. 8. Las demás que les señalen los estatutos o las leyes. (Aprobación de fusión o escisión de la compañía y nombramiento del revisor fiscal). (Art 187). Deben ser funciones adicionales de la Asamblea: i) Aprobación de la política de remuneraciones del directorio y de la alta gerencia. ii) La venta o pignoración de activos estratégicos. Funciones de la Asamblea

15 Códigos de GC y Código de Comercio El Código de Comercio señala “mínimos”. Código de Comercio tiene enormes vacíos. Código de Comercio está desactualizado. (Es previo a la revolución en las tecnologías de información). ¿En algunos casos el Código de Comercio es contradictorio con las buenas prácticas?.

16 Operaciones con partes vinculadas Sr. Oviedo: +9-6: +3 neto Fuente: López et al. VendedorComprador 90%60% Sr. Oviedo Oviedo 9 Otros 1 Oviedo - 6 Otros - 4 110 (+10)

17 Ejemplos de Códigos aplicables a Colombia Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo. Código de Mejores Prácticas Corporativas. (Superfinanciera) Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia. (Supersociedades, Confecámaras y CCB)

18 3. Problemáticas de las empresas familiares

19 La Empresa Familiar Ventajas 1.Flexibilidad. 2.Responsabilidad: el nombre de la empresa y de la familia está en juego. 3.Compromiso de largo plazo con la empresa. 4.Mayores niveles de rentabilidad. Desventajas 1.Excesiva concentración de poder ( “ponen todos los huevos en la misma canasta”). 2.Más tensiones que una empresa no familiar. 3.Gran informalidad.

20 Problemas en las empresas familiares Confusión entre propiedad, dirección y gestión. Mezclar activos y recursos de las empresas y de las familias. Inexistencia de los órganos de gobierno de las empresas. Mezcla de los órganos de gobierno de las empresas (Asambleas, Juntas y comités ejecutivos). Imponer la estructura de organización de la familia a la empresa. Retrasar la sucesión.

21 Empresa Familiar

22 RolCualidades Propietario 1. Conocimientos contables y compromiso Director (Miembro de la junta directiva) 1 + 2. Conocimientos de estrategia, finanzas, evaluación y remuneración de personal. Administrador 1+2+3. Liderazgo y experiencia, gestión del recurso humano. 1. Confusión entre propiedad, dirección y gestión

23 Empresa no FamiliarEmpresa Familiar Las utilidades corresponden al porcentaje acordado en la Asamblea. Las utilidades se distribuyen al día. Los activos de la empresa no son para uso personal de los accionistas. Uso y abuso de los activos por parte de los miembros de la familia. Todos los clientes y proveedores reciben el mismo trato. Los clientes y proveedores de la familia reciben trato preferencial. Estados financieros claros. Estados financieros confusos, varios estados financieros. Cuentas bancarias de la empresa no tiene que ver con las de los socios. Cuentas bancarias de la empresa y los propietarios son las mismas. 2. Mezclar activos y recursos de las empresas y de las familias

24 3. Mezclar los órganos de gobierno de las empresas Empresa no familiar Empresa familiar

25 Empresa no familiarEmpresa Familiar Las remuneraciones de los empleados son las del mercado. Las remuneraciones son iguales para los hijos o se dan de acuerdo con sus necesidades. Se evalúa el rendimiento de los empleados. Poco o nunca se evalúa el rendimiento. La formulación de la estrategia es participativa y hay lugar a disentir. Algunos miembros de la familia prefieren permanecer callados. Estructura racional de la producción. La estructura de la empresa se adecua a la estructura familiar. 4. Imponer la estructura de organización de la familia a la empresa

26 5. Retrazar la sucesión en la empresa familiar 1.Temor a la muerte. 2.¿De qué se va a vivir después? 3.¿Qué se va a hacer después? 4.Dudas sobre las capacidades de la nueva generación. 5.Dudas de la nueva generación o incapacidad para elegir entre los hijos. 6.Otros grupos de interés. (Problema también del cónyuge).

27 4. Recomendaciones de buenas prácticas de Gobierno Corporativo

28 I. DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS. principio de una acción un voto, respaldo operaciones estratégicas. II. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Cómo y cuándo se debe informar a los accionistas. Competencias indelegables asambleas. III. EL DIRECTORIO (Junta Directiva). Conformación, composición, deberes y derechos directores. Competencias indelegables directores. IV. INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA. Revelación de información financiera y no financiera precisa y oportuna. Ámbitos del Gobierno Corporativo

29 Trato equitativo Derechos de coventa Mayorías calificadas para ciertas operaciones estratégicas Funcionamiento de las asambleas Funciones adicionales de las asambleas Aprobación política de remuneración alta gerencia Aprobación venta o pignoración activos estratégicos Mayorías calificadas para ciertas operaciones estratégicas Derecho a la información y reglamento func. asambleas

30 Funcionamiento Directorios (Juntas Directivas) Existencia de un directorio Reuniones periódicas del directorio Tamaño y composición Funciones indelegables en los estatutos Aprobar presupuestos Definir la orientación estratégica Resolver las situaciones de conflicto de interés Nombrar y remover al presidente ejecutivo Aprobar la estructura de la empresa Supervisar la gestión de la alta gerencia Planear la sucesión Deberes y derechos de los directores Remuneración variable de la alta gerencia Reglamento de org. y funcionamiento del directorio Autoevaluación del directorio

31 5. Beneficios de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo

32 Beneficios para las empresas Internos Mejor uso de los recursos. Menores conflictos. Financiamiento Mayores recursos de capital Costo mas bajo

33 Conclusiones 1.La auto-regulación es un mecanismo importante para promover buenas prácticas y generar ventajas competitivas a las empresas. 2.Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo de las empresas se constituyen en un factor de generación de ventajas competitivas. 3.La transformación de las empresas requiere de códigos de buen gobierno pero también de un cambio cultural en las prácticas empresariales / familiares.

34 Referencias Tan Hong et al, “Evaluando los programas de apoyo a las pequeñas y medianas empresas en México”, Banco Mundial, Washington, 2007. Benavente, J. M., Galetovic, A., Sanhueza, R. (2005). La dinámica industrial y la financiación de las pyme. El Trimestre Económico. Vol. 72. No. 286, pp. 217-254. Gómez Betancourt, Gonzalo. ¿Son iguales todas las empresas familiares? Editorial Norma, 2006. Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia. ( http://www.urosario.edu.co/urosario_files/82/82430d35-2eec- 412f-8e1b-e8424f8fb047.pdf)

35 Muchas Gracias