¿QUÉ SE EVALÚA DESDE LAS AFP? Cartagena de Indias, noviembre 8 y 9 de 2005 Luis Fernando Restrepo Luis Fernando Restrepo Jaramillo Presidente – Santander AFP Luis Fernando Restrepo Luis Fernando Restrepo Jaramillo Presidente – Santander AFP CONGRESO INTERNACIONAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

1. Gobierno Corporativo: algunas precisiones. 2. Rol de las Administradoras de Fondos de Pensiones y 3. Cesantías 4. ¿Qué se evalúa? 5. Algunos ejemplos. 6. Lo que falta. SUMARIO

1. Gobierno Corporativo: algunas precisiones. 2. Rol de las Administradoras de Fondos de Pensiones y Cesantías 3. ¿Qué se evalúa? 4. Algunos ejemplos. 5. Lo que falta. SUMARIO

GOBIERNO CORPORATIVO: ALGUNAS PRECISIONES Suelen confundirse 4 categorías de problemas al referirse al gobierno corporativo(GC). El cumplimiento del marco legal La buena gestión de los negocios sociales La Responsabilidad Social Empresarial. Los conflictos entre accionistas e inversionistas En nuestro criterio, sólo el último es propio de G.C.

GOBIERNO CORPORATIVO: ALGUNAS PRECISIONES La razón es sencilla: Toda sociedad, emisor o no de valores, está obligada a cumplir con la ley; No puede ser meritorio que en un Estado de Derecho, se paguen en forma debida los impuestos o se respete la legislación laboral o la ambiental. Tampoco, que el objetivo último en una sociedad capitalista, se obtenga mediante la buena gestión y administración de los negocios.

GOBIERNO CORPORATIVO: ALGUNAS PRECISIONES El GC, entonces, es el conjunto de reglas de conducta o mejores prácticas para aumentar la confianza del público y los inversionistas en dos áreas de especial sensibilidad: a)La transparencia de las decisiones adoptadas en/por los órganos sociales; y b)El trato equitativo otorgado a los accionistas minoritarios y demás inversionistas. En síntesis, la confianza del público se alcanzará cuando potenciales conflictos y tensiones se minimicen o atenúen.

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ROL DE LAS AFP

Es el mayor gestor de ahorro institucional, están llamadas a jugar un papel clave en el desarrollo y afianzamiento del GC. Cómo? Invirtiendo ese ahorro en instrumentos de aquellos emisores con el mejor GC. Por qué? La principal obligación de las AFP es obtener, para sus afiliados, los trabajadores, la mejor relación “ riesgo / retorno” que asegure el pago de pensiones.

ROL DE LAS AFP

Las AFP son profesionales y sus decisiones de inversión generan “señales” de mercado Por eso la regulación le impuso a las AFP la obligación de evaluar el GC De ahí que el mercado siga con interés los “movimientos” de los Fondos Lo anterior comporta una enorme responsabilidad.

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¿QUÉ SE EVALÚA? Los aspectos críticos del gobierno corporativo, como se indicó, son: a)Transparencia b)Revelación y Publicidad c)Trato equitativo

TRANSPARENCIA Es esencial en el mercado de valores porque construye confianza Cuando se capta ahorro en el mercado, no se está cobijado por la órbita de lo privado, por eso importa “cómo”, “qué”, “cuándo” y “por qué” se adoptan las decisiones Así la actividad y decisiones relativas a los emisores están expuestos a ser observados públicamente La transparencia, implica, la desaparición de los negocios “en familia”.

REVELACIÓN No es lo mismo que transparencia Hace alusión a la obligación de divulgar al mercado toda la información relevante sobre: a)El negocio y los riesgos asociados b)La administración c)Las decisiones adoptadas y sus implicaciones d)Las cuestiones a decidir en las asambleas

Una queja generalizada es que la divulgación de la información es pobre Y, también, que sólo mejora cuando intervienen las AFP Es crítico que el Gobierno Nacional, al desarrollarla nueva Ley al mercado de valores, imponga un mayor grado de divulgación y revelación de información REVELACIÓN

TRATO EQUITATIVO Es un resultado: la “prueba ácida” de la existencia o no, de un buen modelo de GC. Hay buenos ejemplos de maltrato, entre otros: Uso de activos de la sociedad en beneficio propio Salarios o beneficios prestacionales elevados sin conocimiento de los accionistas Operaciones con vinculadas no competitivos Utilización para fines propios de información empresarial

TRATO EQUITATIVO Por eso es indispensable hacer énfasis en una Junta Directiva competente e independiente Total, al interior de las Juntas Directivas se resuelven las tres cuestiones críticas de un negocio: a)La estrategia b)El control de la gestión c)La calidad de la información

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ALGUNOS EJEMPLOS Las AFP, tratándose de la inversión en acciones, sólo han tenido oportunidad de participar en la definición del modelo corporativo en los casos de ISA y ETB. Ambos modelos comparten la característica de haber sido procesos de democratización. En dichos casos, ha sido determinante la voluntad de los gobiernos nacional y distrital.

ALGUNAS MEDIDAS Postulación por los accionistas minoritarios y elección de dos integrantes de la Junta Directiva, que tengan la calidad de independientes Mayorías calificadas para decisiones relativas a cesión de activos y negocios, nivel de endeudamiento, entre otros. Determinación de las calidades y competencias para los aspirantes a ingresar como administradores Derecho de los minoritarios para emprender auditorias especiales y convocar asambleas

ALGUNAS MEDIDAS Mayorías calificadas para el otorgamiento de avales y garantías a terceros. Oficinas de atención especial para accionistas e inversionistas. Recientemente, en EDATEL se logró adoptar medidas similares, pese a que la inversión inicial se ejecutó bajo un proceso típico de Ley 226

ALGUNAS MEDIDAS Luego de un periodo muy conflictivo con la administración municipal, controlante de EEPPM, se suscribió en marzo de 2003, un acuerdo de accionistas que, en adición de lo anotado, incluye: Mayorías especiales para la elección y remoción del primer nivel de la administración. La Postulación y elección de los miembros de la junta externos e independientes entre aquellos que por derecho propio elige el accionista controlante.

ALGUNAS MEDIDAS Obligación del accionista controlante de invitar a los minoritarios a participar en caso de venta de su participación.

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Mayor intervención regulatoria para elevar el grado de revelación de Información Mayor compromiso de los emisores privados en materia de transparencia y trato equitativo Adopción de un manual de mejores prácticas de GC bajo el principio “cumpla o explique”. Eventual auditoria por las firmas calificadoras de riesgo. LO QUE FALTA

Criterios para la selección y postulación de miembros de Juntas Directivas Prevención de conflictos de interés Sentido y razones de su voto en asambleas Revelación de la evaluación del GC de emisores Autorregulación de las AFP

MUCHAS GRACIAS