1 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Vehículos de Titulización  Fondos de Inversión  Fideicomiso Financiero Fondos de Inversión: Se considera fondo común de inversión al patrimonio integrado por valores mobiliarios con oferta pública, metales preciosos, divisas, derechos y obligaciones derivados de operaciones de futuros y opciones, instrumentos emitidos por entidades financieras autorizadas por el Banco Central de la República Argentina, y dinero, pertenenciente a diversas personas a las cuales se les reconocen derechos de copropiedad representados por cuotapartes cartulares o escriturales. Estos fondos no constituyen sociedades y carecen de personaría jurídica. Los fondos comunes que se constituyan con una cantidad máxima de cuotapartes de acuerdo con el art. 21 de esta ley, podrán tener objetos especiales de inversión e integrar su patrimonio con conjutnos homogeneos o análogos de bienes, reales o personales, o derechos creditorios con garantía reales o sin ellas de acuerdo con lo que disponga la reglamentación del órgano de fiscalización previsto en el art. 32 de esta ley.

2 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Vehículos de Titulización:FCI  Teoría Condominial Sociedad Gerente: management  Reglamento de gestión Sociedad Depositaria: depósito y custodia  Clasificación: Conforme variación cuotaspartes emitidas Abiertos – Open end funds Cerrados – Close end funds  Objeto de inversión:  Valores mobiliarios, metales divisas, derechos de futuros y opciones, instrumentos emitidos por entidades financieras y dinero  Activos reales: Fondos Comunes de Inversión Inmobiliaria: derechos reales (dominio, hipotecas, letras hipotecarias, anticresis, derechos personales sobre bienes raíces – arrendamiento, leasing-)  Activos creditorios: Fondos Comunes Cerrados de Créditos: derechos creditorios con o sin garantía real

3 SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Fideicomiso Financiero 1. Fideicomiso Ordinario Público 2. Fideicomiso Financiero Fiduciarios Financieros:  Entidades Financieras autorizados por la ley  Cajas de valores autorizadas por la ley  Sociedades anónimas, locales o extranjeras: Patrimonio Neto $1 millón, organización adecuada y objeto social específico  Sociedades autorizadas a emitir ON con oferta pública garantizadas con sus activos  Fondos de Inversión Directa, conforme art. 23 RG. 290 de la CNV

 Típos: “serán considerados títulos valores y podrán ser objeto de Oferta Pública…”  Títulos de Deuda: emitidos por el Fiduciante, Fiduciario o un Tercero.Dan derecho a la devolución del capital más un interés.  Certificados de Participación: emite el Fiduciario y representan una participación en la propiedad de los bienes. Otorgan un derecho a las utilidades del fideicomiso.  Pueden ser cartulares o escriturales. Certificados globales Contenido (art.12, Cap XV. Normas CNV): a) Individualización del emisorb) Identificación del Fideicomiso c) Monto de la emisiónd) Clase, número de serie y orden e) Garantías de tercerosg) Resolución de CNV h) Plazo de vigencia  Síntesis de términos y condiciones (art. 16, Cap.XV, Normas CNV) 4 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Títulos Valores o Valores Negociables

5 SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Tipos de Titulizaciones  Cash Flow Financings: Obligaciones de pagar una suma de dinero por una prestación presente o futura y transferida con anticipación. Incluye derechos creditorios y no creditorios  Market Value Financing: Utilización de activos financieros como underlying asset que deben ser extinguidos on maturity de la emisión. Future Cash Flow Securitisation  Export Receivables Securitisation: commodities (petroleo, café, etc)  Financial Future Flow Securitisation: cupones de tarjetas de crédito  Objetivo: acceso a fuentes de financiamiento a bajo costo cruzando la barrera del sovereign ceiling segregando los riesgos de devaluación y repatriation o transfer risk.

EXPORTADOR IMPORTER Exportación de crudo Ingresos por Exportaciones Contratos de Cobertura Títulos Local Country Off Shore TRUST True Sale Fondos Excedentes  Sector Minero  Hidrocarburos.Dec.1589/89 6 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Export Receivables SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

7 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Export Receivables  Originante: Exportador / Banco: Situación financiera-comercial, capacidad generación activos, acceso a materias primas, relación con el importador, contratación y diversificación  Compradores: Solidez comercial, dependencia con las importaciones, relación con exportador, contratos a largo plazo, único proveedor  Relaciones entre países: Convenios comerciales, cuotas, aranceles. Valor estratégico del producto. Generación de empleo, ingreso de divisas, dependencia comercial  Entidad Vehículo:  Master trust: leyes del estado de Nueva York. Ventajas impositivas, acceso a determinados inversores.  Two tier structure / With-holding tax, stamp tax, capital gains.  Venta de activos: sale structure / note structure  Eventos de caducidad: determinan el aceleramiento de los plazos y, por ende la suspensión o terminación del proceso. Ejm. Insolvencia, incapacidad generación activos, incumplimientos, acciones gubernamentales, etc.

 Activos Domésticos Ley Argentina Colocación local e internacional  MBS, préstamos personales, Coparticipación, etc. 8 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Pronóstico del tiempo … Mayormente soleado Parcialmente nublado Fuertes tormentas  Activos Domésticos Ley Extranjera Colocación Intenacional  Organismos Multilaterales, MBS.  Activos Extranjeros Ley Extranjera Colocación Internacional  Export Receivables SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

9 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Securitización vs. Deuda Corporativa Activos Específicos Dº Prioritario de Cobro Mayormente pagado 20% incumplido (pesos) Activos + flujos futuros Riesgo Compartido 42% prepagado 58% incumplido Securitización Deuda Corporativa Comparación formas de endeudamiento  Los tenedores de Títulos Valores emitidos en estructuras de Securitización o Financiamiento Estructurado, tuvieron un mejor resultado que los acreedores corporativos tenedores de bonos. SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

EXPORTADOR Commodities con Cobertura de Precios Ingresos por Exportaciones Títulos de Deuda FIDEICOMISO FINANCIERO Ingresos y Fondos Excedentes B.C.R.A. Banco Aval SGR Garantías Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Certificados de Participación 10 Prefinanciamiento Cesión Derechos de Cobro Export Receivables Estructura Domestica  Estructuras Pluri Exportadores o Pluri Productores  Financiamiento a Proveedores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

FIDUCIARIO Cesión Derechos Ingresos por Exportaciones Banco TITULOS EXPORTACIONES. DOMÉSTICA 1 11 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Ex. n Exp. 2 Exp. 1 Exportaciones $ Liquidación Exp. $ Ingresos Colocación INVERSORES $ Producido Colocación Cesión con recurso Importador Off shore

FIDUCIARIO Cesión Derechos Ingresos por Exportaciones Banco TITULOS EXPORTACIONES. DOMÉSTICA 2 12 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Ex. n Exp. 2 Exp. 1 Exportaciones $ Liquidación Exp. $ Ingresos Colocación INVERSORES $ Producido Colocación SOCIEDAD DE GARANTÍA RECÍPROCA Cesión con recurso Importador Off shore

EXPORTACIONES. DOMÉSTICA 3 13 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores FIDUCIARIO TITULOS $ Ingresos Colocación Ex. n Exp. 2 Exp. 1 BANCO FIDUCIANTE  Cesión de Créditos  Cesión Ingresos Exp. $ Producido Colocación INVERSORES Banco Exportaciones $ Liquidación Exp. Operaciones Crediticias Importador Off shore Cesión con recurso

EXPORTACIONES. DOMÉSTICA 4 14 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores FIDUCIARIO FINANCIERO TITULOS $ Ingresos Colocación Ex. n Exp. 2 Exp. 1 BANCO FIDUCIANTE  Cesión de Créditos  Cesión Ingresos Exp  Otras garantías $ Producido Colocación INVERSORES Banco Exportaciones $ Liquidación Exp. Operaciones Crediticias Importador Off shore FIDEICOMISO DE GARANTÍA Cesión con recurso Beneficiario

Fideicomiso aplicado a Emprendimientos Agricolas Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores FIDUCIANTES - BENEFICIARIOS FIDUCIARIO OPERADOR Emprendimiento Seguros Multiriesgo 15 Campos Insumos Labores Dinero Comercialización SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

Fideicomiso aplicado a Emprendimientos Ganaderos Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores 16 FIDUCIARIO OPERADOR Productor Capitalizador Certificados de Participación Títulos de Deuda Productor aporta vientres Comercialización FIDUCIANTE S Productores Criadores Consignatarios e intermediarios (pueden aportar kg. de terneros) Sociedades Rurales Camaras, Cooperativas Contrato de capitalización de cría P1P1 P1P1 P1P1 INTA Seguros y Garantías   Asesoramiento Técnico y Control SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

BANCO FIDUCIANTE FIDUCIARIO INV. FIDEICOMISO FINANCIERO Créditos de Consumo TITULOS Calificadora de Riesgo CRÉDITOS DE CONSUMO 17 Administrador Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores INV. Título A Título B Título C Cadena de Art. del Hogar Consumidor

18 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Activos: Monto de la colocación. Créditos de consumo reemplazables Originante/ Fiduciario: Banco Saenz Admisnitrador: Banco Saenz (Fideicomiso unilateral luego modificado Estructura Legal: Fideicomiso Financiero. Programa Global con Oferta Pública y Cotización a considerar, con Series y Fideicomisos Individuales. Rendimiento de los Títulos Valores: Certificados de Participación (Renta) Clase A : 75% del Valor total / IR: 10,5% anual, mensual Clase B : 18% del Valor total / IR: 11,5% anual, trimestral sub. Interesesl Clase C : 7% del Valor Total / IR: remanente, trimestral sub.total Iintereses de los créditos otorgados: Promedio: 4,22 + 2,11 (mensual) Plazo: Duración último crédito, máximo 3 años Credit Enhancement: Readquisición de Créditos en Mora / A/B Structure Rating: Clase A: AAA, Clase B: BBB, Clase C: B Underwriting: En firme Clase A. Banco Tornquist S.A. Consubond. Serie I.

19 Fideicomiso AES Generación Argentina I Los deudores cedidos pagan directamente al Fiduciario. interés moratorio 1,5 veces el comp. Y afectación 65%(Alicurá y Juramento) y 50% (CTSN) cobranzas futuras. Eventos de Cobranza Directa: caducidad de plazos Por evento de caducidad y decisión del 15% de títulosRecurso limitado A (-arg) Fitch Ratings Rating Retenciones de la cuenta de recaudaciónLiquidity support Solidaridad entre Fiduciantes. DCR: 1,2 veces (créditos/Valor nominal títulos) Diversificación de insumos (carbón, fue l oil, gas y recursos acuiferos. Clientes MEM (CAMMESA), CEMSA y GUMAs. Emsión 22,9% facturación consolid ada Fidtes. Credit. Enhancement 2 años y medioPlazo 9,75% con interés pagaderotrimestral junto a c uota capital. Interés sistema alemán (sobre saldo) y capital cuotas iguales Rendimiento Títulos de Deuda por $ 45 millones. Certificado Global. Títulos Fideicomiso Financiero. Cuentas recaudadorasde Fiduciantes administradas por el Fiduciario con descuentos mensuales Estructura Banco de Valores y Compañía Inversora Bursatil S.A.Colocador Banco de Valores S.A.Fiducio Emisor AES Alicurá S.A.(1040 MW) (50% producido colocción) / Central Términa San Nicol ás S.A.(650 MW) (43% del producido) / AES Juramento S.A.(186 MW) (7% del producido). FIduciantes Créidots presentes (75% emisión) y futuros (100% por 30 meses) por la provisión de energía electr´cia y potencia instalada Patrimonio fideicomitido

20 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Cuentas Recaudadoras Cuenta Fiduciaria Fiduciario descuenta mensualmente AES Generación Eléctrica I. Normal AES ALICURA CAMMES A AES JURAMENTO Central Térmica San Nicolás Grandes Usuarios Exportador Potencia AES ALICURA AES JURAMENTO Central Térmica San Nicolás VDF

21 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO Cuenta Fiduciaria AES Generación Eléctrica I. Directo AES ALICURA CAMMES A AES JURAMENTO Central Térmica San Nicolás Grandes Usuarios Exportador Potencia VDF