¿Qué es el gobierno corporativo? 8 de noviembre de 2010 Dámaso Riaño

Sumario I.Conflictos entre distintas instancias sociales II.Problemas de agencia III.Respuestas a los problemas de agencia: estrategias de gobierno corporativo

I. Conflictos entre instancias sociales ¿Qué grupos forman parte de una sociedad? Accionistas (shareholders): aportan capital a cambio de dividendos Administradores (directors) y gestores (managers): administran ese capital, generalmente a cambio de un sueldo + Empleados, acreedores, comunidad en general (stakeholders)

I. Conflictos entre instancias sociales Empresa hipotética Evolución hacia formas organizativas más complejas  aparición de distintos conflictos

Evolución empresarial ACCIONISTASDámaso 100% ADMINISTRADORESDámaso GESTORESDámaso Fase 1: Inicio ¿Qué hacer con 1M€? Expansión: beneficio 2% (20K€) Repartir dividendo: beneficio 4% (40K€)   CONFLICTO DE INTERÉS?

Evolución empresarial ACCIONISTASDámaso 75% Javier 25 % ADMINISTRADORESDámaso GESTORESDámaso Fase 2: Entran nuevos accionistas ¿Aumento el sueldo del gestor en 100K€? Sí: Riqueza Dámaso +100K€ No: Riqueza Dámaso +75K€   CONFLICTO DE INTERÉS?

Evolución empresarial ACCIONISTASDámaso 75% Javier 25% ADMINISTRADORESDámaso César GESTORESDámaso César Fase 3: Gestión profesional ¿Qué hacer con 1M€? Expansión: beneficio 2% (20K€) Repartir dividendo: beneficio 4% (40K€)   CONFLICTO DE INTERÉS?

Evolución empresarial ACCIONISTASDámaso 75% Fernando 1% Javier 25% Otros min. 99% ADMINISTRADORESDámaso César GESTORESDámaso César Fase 4: Salida a Bolsa ¿Supervisa Fernando? CONFLICTO DE INTERÉS?Sí - Capitalización bursátil: 1.000M€ - Participación Fernando: 10M€ Costes de oportunidad y coordinación  APATÍA RACIONAL

II. Problemas de agencia Definición de Kraakman (Anatomy of Corporate Law, OUP 2004): “Para el lector que no esté familiarizado con la jerga de los economistas, un problema de agencia – en el sentido más amplio de la palabra – surge cuando la riqueza de una parte, llamada el principal, depende de acciones tomadas por otra parte, llamada agente. El problema es cómo motivar al agente para que actúe en el interés del principal y no en el suyo propio. Planteada la cuestión en estos términos amplios, los problemas de agencia surgen en un abanico de contextos que va mucho más allá de lo que los juristas clasificarían formalmente como problemas de agencia. (sigue)

En particular, casi cualquier relación contractual en la que una parte (el agente) promete cumplir algo a favor de otra (el principal) está potencialmente sujeta a un problema de agencia. El elemento central de este problema es el siguiente. Como el agente suele tener mejor información que el principal sobre los hechos relevantes, el principal no puede cerciorarse sin coste de que el agente está cumpliendo exactamente lo que le prometió. En consecuencia, el agente tiene un incentivo para comportarse de modo oportunista, ahorrando en cuanto a la calidad de su cumplimiento o, incluso, derivando para sí mismo algo de lo que prometió al principal. Esto, por su parte, significa que el valor de lo realizado por el agente se reduce, bien directamente o bien porque el principal tiene que incurrir en costes de supervisión para asegurar la calidad del nivel de cumplimiento del agente. Cuanto mayor sea la complejidad de las labores encargadas al agente, y cuanto mayor sea el nivel de discrecionalidad que se le dé, más altos serán, probablemente, esos costes de agencia…” (Kraakman, R., 2004, traducción propia)

II. Problemas de agencia 3 tipos: Conflicto gerencial (Fases 3 y 4) Conflicto mayoría-minoría (Fase 2) Conflicto compañía-stakeholders

Conflicto gerencial COSTES DIRECTOSCOSTES INDIRECTOS Operaciones vinculadasVagancia / Incompetencia RemuneraciónBeneficios profesionales Aprovechamiento de oportunidades Construcción de imperios

Conflicto gerencial COSTES DIRECTOSCOSTES INDIRECTOS Operaciones vinculadasVagancia / Incompetencia RemuneraciónBeneficios profesionales Aprovechamiento de oportunidades Construcción de imperios

III. Respuestas a los problemas de agencia Respuestas privadas: - Ajuste del precio por acción - Supervisión Respuestas regulatorias: - estrategias de gobierno corporativo

Estrategias de GC Equilibrio de poderes entre instancias sociales Composición del órgano de administración Remuneración de la alta dirección Deberes de administradores Enforcement de los deberes Mecanismos de mercado

Estrategias de GC Equilibrio de poderes entre instancias sociales Composición del órgano de administración Remuneración de la alta dirección Deberes de administradores Enforcement de los deberes Mecanismos de mercado

Estrategias de GC Equilibrio de poderes entre instancias sociales Composición del órgano de administración Remuneración de la alta dirección Deberes de administradores Enforcement de los deberes Mecanismos de mercado

Estrategias de GC Equilibrio de poderes entre instancias sociales Composición del órgano de administración Remuneración de la alta dirección Deberes de administradores Enforcement de los deberes Mecanismos de mercado

Estrategias de GC Equilibrio de poderes entre instancias sociales Composición del órgano de administración Remuneración de la alta dirección Deberes de administradores Enforcement de los deberes Mecanismos de mercado

Estrategias de GC Equilibrio de poderes entre instancias sociales Composición del órgano de administración Remuneración de la alta dirección Deberes de administradores Enforcement de los deberes Mecanismos de mercado

“Los mercados de capitales tienen algo de prodigioso o milagroso: a ellos afluyen miles de millones a cambio de simples papeles. La única explicación del prodigio radica en la confianza; en la confianza de que todos esos fondos millonarios serán gestionados adecuadamente y de que sus rendimientos no serán distribuidos de forma asimétrica. El gobierno corporativo no tiene más objetivo que fortalecer esta confianza suministrando instrumentos de salvaguardia y supervisión aptos para alinear los incentivos de los insiders (el equipo directivo y el grupo de control) con los intereses de los outsiders (los accionistas minoritarios). Una política de esta clase puede ser un negocio redondo para todos; para las empresas, porque les ayuda a captar nuevos fondos y a rebajar su coste de capital; para los inversionistas, porque les ayuda a reducir al riesgo de cartera y a mejorar sus expectativas de rendimiento; para los mercados, porque les ayuda a ganar tamaño, profundidad y liquidez. La confianza no se devuelve, sin embargo, de la noche a la mañana. Requiere la convergencia de muchas iniciativas y la conjunción de esfuerzos del sector público y del sector privado.” (Paz-Ares)

Lecturas recomendadas Paz-Ares, C., “El gobierno corporativo como estrategia de creación de valor”, Revista In-Dret, 1/ Paz-Ares, C., “La responsabilidad de administradores como instrumento de gobierno corporativo”, Revista In-Dret, 4/ Paz-Ares, C., “El enigma de la retribución de los consejeros ejecutivos”, Revista In-Dret, 1/