Experiencias practicas en la estructuración y manejo de fideicomisos de Infraestructura Gustavo Vergara Restrepo – Vicepresidente Ejecutivo Asunción, Paraguay, 18 de Octubre de 2012

Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012 Agenda de la Reunión Infraestructura y Oportunidades del Sector Fiduciario Como ayuda el Fideicomiso La Importancia del Patrimonio Autónomo Algunos Esquemas Fiduciarios Partes del Contrato Fiduciario Ventajas del Fideicomiso Aspectos a tener en cuenta en la Estructuración, Etapa Contractual, Implementación, Ejecución. Consideraciones Finales Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

1. Oportunidades del Sector Fiduciario Competitividad en Infraestructura Indicador Los países de la región tienes necesidades significativas. Solo Tres Países están dentro de los primeros 50 Se toma en cuenta: Infraestructura de Transporte Energía y Telecom Referencia Hong Kong: Primer Puesto con 6.72 Fuente: WEF Global Competitiveness Report 2012-2013

1. Oportunidades del Sector Fiduciario Indicador Sub Índice de Transporte Calidad de carreteras, vías férreas, puertos, transporte aéreo Indicador Sub Índice de Energía y Telecom Calidad de suministro de Electricidad, telefonia Fuente: WEF Global Competitiveness Report 2012-2013

1. Oportunidades del Sector Fiduciario “Paraguay tiene la menor infraestructura regional” Ricardo Platt 20 de Abril de 2012 “Latinoamercia requiere masivas inversiones en infraestructura” Jim Yong Kim Presidente del Banco Mundial “Paraguay puede crecer hasta 7% al ano con obras de infraestructura” Jorge Corvalan, Presidente del BCP “Latinoamérica busca US$250.000 Mill para Infraestructuras” Enrique Garcia Presidente de CAF. Octubre 2012 “Infraestructura el gran reto presente y futuro de la Republica Dominicana” El Mercantil. Julio 2012 “para el 2050 en Chile la participación de los fondos de pensiones podría rondar el 94% del PIB; 57% en Perú; y cerca del 40% para Colombia y México” Estudios Económicos BBVA Noviembre 2011 “Brasil lanzó en 2011 un plan de inversiones para impulsar el crecimiento de 477.000 millones de dólares hasta 2014” Estrategias Negocios 2012 “Después de Bolivia y Perú, Colombia es el país con mayores necesidades - deficiencias en Infraestructura de los 12 países de América Latina” Santiago Montenero Presidente de ASOFONDOS “ Uno de los principales obstáculos en Uruguay es la falta de infraestructura; para continuar con el crecimiento económico, es esencial contar con una infraestructura adecuada de la que hoy carecemos” Ma. Victoria Vergara 2012. Fuente: WEF Global Competitiveness Report 2012-2013

Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012 Lo que todos sabemos! Gobiernos con limitaciones presupuestales. Necesidades de Inversión importantes para alcanzar mejores niveles de competitividad Existencia de Recursos pero necesidad de vehículos que ayuden a transparencia y control Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

2. Como ayuda el Fideicomiso? Facilita y Respeta principios básicos del Project Finance: Los Flujos de caja futuros son la fuente de pago de la estructura financiera La estructuración requiere una adecuada asignación de riesgos entre las partes intervinientes y asegurabilidad de los flujos de caja futuros Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

2. Como ayuda el Fideicomiso? Facilita el diseño de estructuras de financiación Fideicomiso actúa como catalizador (derechos económicos) Sirve como mecanismo de Garantía para Acreedores Financieros y el propio Estado (Garantías, Cascada de pagos, Convergencia de Acreedores, emisión de valores) Permite un manejo imparcial de los recursos y procesos generando confianza Facilita el Control Fiscal sobre los recursos Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

3. La Importancia del Patrimonio Autónomo Los proyectos requieren separación patrimonial, lo cual lo facilita el Patrimonio Autónomo al permitir que los proyectos se realicen “Off Balance” Diferencia los flujos de caja del proyecto de los del sponsor Permite Aislamiento: Activos excluidos de prenda general de Acreedor, Fiduciaria, de Fideicomitente, Beneficiarios Bienes garantizan obligaciones contraídas para cumplir finalidad prevista en el contrato Inembargabilidad Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

3. La Importancia del Patrimonio Autónomo El riesgo del proyecto se distribuye entre Acreedores y Fideicomitente El Patrimonio Autónomo es sujeto contractual (Contratante y Contratista), contrae obligaciones de manera independiente del Fideicomitente y del Fiduciario Bienes se transfieren a Beneficiario o retornan al Fideicomitente Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

4. Esquema de Concesion Estado – Ministerio de Obras Interventor Patrimonio Autónomo Fideicomitente Concesionario Estado – Ministerio de Obras Hace reservas + atiende servicio de la deuda Contrato Concesión Sub Cuenta 1 Fiducia Cesión de Derechos Económicos y Otros Ingresos Sub Cuenta 2 Sub Cuenta 3 Sub Cuenta 4 Verifica Ppto y/o interventor y paga proveedores Sub Cuenta 5 Sub Cuenta 6 Interventor Sub Cuenta 7 Técnicos, Legales, Financieros, aprueba pagos Fideicomiso recauda el peaje

Ministerio Medio Ambiente Departamento - Municipio 4. Infraestructura Agua Ministerio de Hacienda Acreedores Financieros (+800 Mill Usd) Ministerio Medio Ambiente Patrimonio Autónomo Departamento - Municipio Cuenta Departamento 1 Cuenta Departamento 2 Cuenta Departamento 30 Aportes CAR’s Recursos Crédito Audiencias Públicas SGP – Agua potable Diferentes Regalías Rendimientos Aportes CAR’s Recursos Crédito Audiencias Públicas SGP – Agua potable Diferentes Regalías Rendimientos Aportes CAR’s Recursos Crédito Audiencias Públicas SGP – Agua potable Diferentes Regalías Rendimientos SUBCUENTAS Excedentes Déficit Crédito Intercuentas

5. Partes del Contrato Fiduciario Las partes son mucho mas que: CONCEDENTE CLIENTE - CONCESIONARIO FIDUCIARIA ACREEDORES FINANCIEROS O MERCADO DE CAPITALES CLIENTE- CONCESIONARIO En realidad es mas complejo! Ministerio Obras – Infr Ministerio Hacienda Ministerio Ambiente Fiduciaria 1 Fiduciaria 2 Contraloría Procuraduría Contaduría Entidad 1 Entidad 2 Entidad 3 Abogados Externos Fiduciaria Abogados Externos Fiduciaria Entidad Supervisión Fiduciaria Presidencia Contaduría Abogados Ministerio 1 Abogados Ministerio 2 Abogados Entidad 1 Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

6. Ventajas del Vehículo Fiduciario PARA EL CLIENTE PARA ESTADO PARA ACREEDORES FINANCIEROS/ INVERSIONISTAS Facilita acceso a financiación Ofrecer garantía a los Acreedores Descarga administrativa Costos Activos inembargables Transparencia en el manejo de los recursos y procesos Adm. Profesional Facilidad de vigilancia y control Seguimiento información Manejo Imparcial de los recursos Tener fuente de pago Separación Patrimonial Asilamiento de caja Facilita la realización del activo - Garantía Control de caja Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

7. Que tener en cuenta en Estructuración y Manejo E. Contractual Implementación Ejecución La necesidad del vehículo. Quien determina la exigencia? El acreedor? El Estado? El cliente? Como lograr que la regulación exija la implementación del fideicomiso? Es necesario participar en el diseño de la política Ventajas para el Estado Esta contemplada la constitución del fideicomiso en contrato de Concesión? Como se deja de ver el vehículo como una traba, carga operativa y costosa para el cliente? Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

7. Que tener en cuenta en Estructuración y Manejo E. Contractual Implementación Ejecución Constitución del fideicomiso como requisito necesario para la delegación de la fuente de ingreso. Convergencia de Acreedores Internacionales y Acreedores Nacionales. En donde se hace el Contrato Fiduciario? Co Existencia de Fiduciarios Roles de cada uno El Tema Fiscal Impactos fiscales en la Ingeniería Financiera Traslado de ventajas al fideicomiso El Fiduciario debe lograr tener una visión integral hacia el futuro del negocio Cuales serán las necesidades del negocio en el futuro? Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

7. Que tener en cuenta en Estructuración y Manejo E. Contractual Implementación Ejecución El Fiduciario no puede ser un extraño en el Entorno del Negocio. Cuando se implementa por primera vez el esquema Cambio Cultural en la forma de hacer negocios. No estoy acostumbrado, que rol va a jugar el Fiduciario? La Caja Siempre la he administrado yo Adecuada explicación de Roles y claridad de expectativas Lo sencillo, casi siempre implica algo complejo en la operación Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

7. Que tener en cuenta en Estructuración y Manejo E. Contractual Implementación Ejecución El Tema Fiscal Intereses diversos entre el Cliente y el Fiduciario Cambios Políticos Locales, Regionales, Nacionales Nuevos Gobiernos con nuevas prioridades Este no es mi problema. Interpretación del Contrato Por los entes de control, por los funcionarios Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

7. Que tener en cuenta en Estructuración y Manejo E. Contractual Implementación Ejecución Falta de Coordinación del Estado Lo grande y generador de Impacto es complejo y generador de diferencias Muchos actores con diferentes y diversas preocupaciones Estado debe proveer la coordinación entre los Órganos de la Administración y entre estas y Concesionario., Fiduciario Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

7. Que tener en cuenta en Estructuración y Manejo E. Contractual Implementación Ejecución Cual es el Rol y Responsabilidad de la Fiduciaria Las expectativas de todos sobre el Rol del Fiduciario están alineadas? Claras? Garantiza todo? La responsabilidad de medio es mas exigente que la de resultado Deberes de Información, de asesoría, de diligencia, profesionalidad, previsión, especialidad, de avisar Cual es el Rol y Responsabilidad del Interventor? Quien lo supervisa? Esta facultado para Objetar pagos? Control Presupuestal Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

7. Que tener en cuenta en Estructuración y Manejo E. Contractual Implementación Ejecución Hasta donde llega la protección de los bienes fideicomitidos Si el cliente no los quiere defender. Con recursos de la Fiduciaria? Y los Acreedores? Demandas contra Fiduciaria de Comunidades. Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

7. Que tener en cuenta en Estructuración y Manejo E. Contractual Implementación Ejecución Las Unidades de Gestión y su Complejidad El Negocio es tan complejo que requiere su propia estructura organizacional Cuando son mas de una Fiduciaria La Unidad de Gestión tiene el mismo control que la Fiduciaria? Planes de Contingencia Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

7. Que tener en cuenta en Estructuración y Manejo E. Contractual Implementación Ejecución La verdadera demanda de Recursos humanos Estos negocios demandan mucho tiempo de Directivos Cuando hay problemas? Consultoría legal? Talento humano especializado? Interacción adecuada con entes? Esta costeado todos esto? tiempo del verdadera demanda de Recursos Humanos Las relaciones entre Fideicomitente – Fideicomitente y entre Cliente – Concedente y sus impactos en el fideicomiso Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

7. Que tener en cuenta en Estructuración y Manejo E. Contractual Implementación Ejecución El tema operativ0 Conocimiento, experiencia, recursos, materiales, diligencia para realizar el trabajo? Procedimientos operativos y tecnológicos especialmente diseñados. La Información Factor importante a la hora de costear un negocio La presentación de información va mas allá que al Cliente Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

Consideraciones Finales América Latina requiere masivas inversiones en Infraestructura “Lo ideal es llegar al nivel de los países asiáticos en donde se invierte el 10% del PIB” Enrique Garcia Presidente de CAF Hay recursos en Inversionistas Institucionales pero se requieren mejoras en regulación de procesos de inversión, cobertura de riesgos, vehículos financieros, seguridad El Fideicomiso ayuda en la Solución y ha demostrado en muchos proyectos sus bondades Carreteras, Aeropuertos, Ferrovial, Fluvial, Sistemas de transporte masivo, Negocios Portuarios, Energía Eléctrica, Edificios Públicos, Saneamiento de Aguas, Comunicaciones Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

Consideraciones Finales Lograr que exista exigencia regulatoria es determinante para el desarrollo de la figura El Fiduciario interactúa con muchas entidades Lograr una adecuada organización de las Entidades Publicas es difícil. La estructura del negocio esta sujeta a constantes cambios derivados de Cambios políticos, nuevas interpretaciones La responsabilidad de medio permite diferentes alcances en el entendimiento de las Obligaciones del Fiduciario Estos negocios demandan mas tiempo de los equipos directivos que muchos otros negocios Hay una gran oportunidad para este tipo de negocios, pero hay que tener presente que son negocios complejos Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012

MUCHAS GRACIAS!!! Nos vemos en Republica Dominicana!! Gustavo Vergara - COLAFI Paraguay 2012