Formas jurídicas de las empresas Marta Montero Baeza

Empresario individual Formas jurídicas Empresario individual Sociedades Personalistas Sociedad colectiva Sociedad comanditaria Capitalistas Sociedad comanditaria por acciones Sociedad de responsabilidad Limitada Sociedad Anónima Sociedades de interés social Cooperativas Sociedad Laboral (SLL y SAL)

Empresario individual

Empresario individual Persona física con capacidad legal que, en nombre propio, realiza una actividad comercial, industrial o profesional Persona física con capacidad legal: Persona humana = empresario Actuación en nombre propio: Empresario responsable de sus actos Su patrimonio coincide con el de la empresa. Tiene el control total: gestiona y dirige Responsabilidad ilimitada ante deudas Ejercicio habitual de actividades comerciales, industriales o profesionales: dedicación profesional Razón Social: Nombre del propietario Tributación: Sus beneficios se declaran en IRPF

Empresario individual VENTAJAS Capital mínimo: no existe Autonomía para dirigir la empresa y distribuir los beneficios Tramitación inicial menos compleja que en sociedades (No Registro Mercantil) INCONVENIENTES Mayor dificultad para obtener financiación Responsabilidad ilimitada EMPRESARIO DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: Nueva forma jurídica en la que el empresario no arriesga su vivienda. Sí se inscribe en Registro Mercantil

Sociedades Personalistas Colectivas Comanditarias

Sociedad colectiva y Sociedad Comanditaria CARÁCTER Personalista: Las cualidades de los socios son importantes para su funcionamiento Apropiadas para pocos socios Poco importantes CAPITAL No hay mínimo ni máximo CONSTITUCIÓN Escritura pública inscrita en el Registro Mercantil RAZÓN SOCIAL Nombre de todos los socios o + S.C. Nombre de algunos + “y compañía” o + S.Com. SOCIOS Y RESPONSABILIDAD Mínimo:2 Mínimo 2 (al menos uno de cada tipo) TRIBUTAN Impuesto de sociedades

Sociedades Capitalistas S.L. S.A. S.L.N.E. S. Com por a

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L)

Sociedad de responsabilidad limitada CAPITALISTA: Importa el capital que aporta el socio no sus cualidades personales. NÚMERO DE SOCIOS: Mínimo 1, no hay máximo (Si es 1 se denomina Unipersonal) RESPONSABILIDAD: Limitada al capital aportado, si hay deudas CAPITAL Mín: 3000 € ; Máx: No hay Se divide en participaciones indivisibles: Compraventa: su transmisión no se facilita como en S.A. Tienen preferencia el resto de socios Totalmente desembolsado en el momento de la constitución

Sociedad de responsabilidad limitada CONSTITUCIÓN: Escritura pública inscrita en el Registro Mercantil. Incluye ESTATUTOS (Datos de la sociedad y normas de funcionamiento): Denominación Objeto social (actividad a la que se dedica) Domicilio social Capital social, nº participaciones en que se divide... Administración Otros RAZÓN SOCIAL: Nombre de empresa + S.L. TRIBUTAN: Impuesto de Sociedades

Sociedad de responsabilidad limitada Órganos Junta General Órgano en el que todos los socios están representados y donde se toman las decisiones generales y clave para la marcha de la sociedad Evaluar la gestión de los administradores Decidir la distribución de los beneficios Aprobar las cuentas anuales Otras de carácter extraordinario Administradores Principal órgano de gestión de la empresa formado por uno o varias personas (Consejo de Administración) Gestión y gobierno de la empresa que marcará la actividad de los directivos Representación de la sociedad ante terceros

Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.)

Sociedad Limitada Nueva Empresa RAZÓN DE SU CREACIÓN: Para PYMES (Similar SL) con las siguientes ventajas: Constitución más rápida y sencilla (telemática): 48 h frente 60 días Menores costes y tiempo. Aplazamiento impuestos en primeros años Asesoramiento NÚMERO DE SOCIOS: Mínimo 1 , máximo 5 RESPONSABILIDAD: Limitada al capital aportado CAPITAL Mín: 3000 € ; Máx: 120 000 € Se divide en participaciones CONSTITUCIÓN: A través del DUE (Dispositivo único electrónico) que incluirá todos los datos y se remite de forma telemática RAZÓN SOCIAL: Nombre y apellidos de un socio + Código + S.L.N.E. TRIBUTAN: Impuesto de Sociedades (ventajas fiscales en primeros años) ÓRGANOS: Igual que S:L.

Sociedad Anónima (S.A.)

Sociedad anónima CAPITALISTA: Importa el capital que aporta el socio no sus cualidades personales. (Apropiada para grandes empresas) NÚMERO DE SOCIOS: Mínimo 1 , no hay máximo (Si es 1: Unipersonal) RESPONSABILIDAD: Limitada al capital aportado, si hay deudas: CAPITAL Mín: 60.000 € ; Máx: No hay Se divide en acciones (cada una de las partes iguales en que se divide el K de una S.A Compraventa: su transmisión es libre para los socios Desembolsado al menos un 25% en el momento de la constitución (resto: dividendos pasivos)

RAZÓN SOCIAL: Nombre de empresa + S.A. Sociedad anónima CONSTITUCIÓN: Escritura pública inscrita en el Registro Mercantil. Incluye ESTATUTOS (Datos de la sociedad y normas de funcionamiento): Denominación Objeto social (actividad a la que se dedica) Domicilio social Capital social, nº participaciones en que se divide... Administración Otros RAZÓN SOCIAL: Nombre de empresa + S.A. TRIBUTAN: Impuesto de Sociedades ÓRGANOS: (mismas funciones que S.L.) Junta General de Accionistas Administradores

Derechos de los accionistas Sociedad Anónima Sociedad anónima Derechos de los accionistas Recibir dividendos: Distribución de beneficios. Puede acordarse no distribuirlos y guardarlos como RESERVAS Recibir parte del patrimonio si se liquida al cerrar la sociedad y después de atender las deudas pendientes Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones Voto en Junta General Accionistas 1 acción = 1 voto En general debe poseerse un nº mínimo de acciones Información antes de la Junta sobre la evolución de la S.A. para votar Rechazar acuerdos sociales si: son contrarios a la ley son contrarios a estatutos

Sociedad anónima Valores de una acción VALOR NOMINAL (VN): Valor de la acción. Parte del capital que representa VALOR EFECTIVO O DE COTIZACIÓN (VC): Valor que toma en el mercado según oferta y demanda Si VC > VN Cotización sobre la par Si VC = VN Cotización a la par Si VC < VN Cotización bajo la par

Sociedad anónima VALOR DE EMISIÓN (VE): Precio al que se venden las acciones al crearse la empresa o ampliar el capital. Puede ser igual o mayor al VN Si VE > VN Emisión sobre la par Si VE = VN Emisión a la par VALOR TEÓRICO CONTABLE (Vtc): Valor de una acción según criterios contables (datos del balance)

Derechos de suscripción Sociedad Anónima Sociedad anónima Derechos de suscripción Son preferentes En una ampliación de capital (emisión nuevas acciones), los antiguos accionistas tienen preferencia para adquirir nuevas acciones en proporción a las antiguas que ya poseían, antes de que entren nuevos socios. ¿Por qué? Para compensar la pérdida de valor que sufren las acciones tras la ampliación: al ser más socios, las reservas acumuladas se dividen entre más gente, al igual que los beneficios. ¿Qué pueden hacer los socios con sus derechos? Utilizarlos para la compra de nuevas acciones o Venderlos a nuevos accionistas. El precio equivale a la pérdida de valor de las acciones que poseen            

Quienes quieran comprar acciones nuevas pagarán por tanto: Sociedad anónima Quienes quieran comprar acciones nuevas pagarán por tanto: Valor teórico de un derecho de suscripción (Ds)        Dependiendo de los datos que tengamos podemos calcular el valor de un Ds ANTIGUOS ACCIONISTAS Valor de compra de las acciones NUEVOS ACCIONISTAS + Valor de los Derechos de suscripción necesarios Ver ejercicios y resolución de problemas de ampliación de capital

Sociedad Comanditaria por acciones (S. Com. p. A.)

Sociedad comanditaria por acciones Es de carácter capitalista (para parte de los socios ) Es intermedia entre sociedad comanditaria y S.A. CAPITAL MÍNIMO: 60.000 € desembolsado al menos en un 25% NÚMERO DE SOCIOS: Mínimo 2 (uno de cada tipo) TIPOS DE SOCIOS: Colectivos Aportan K y L Gestión Resp. Ilimitada Comanditarios Aportan K No gestión Resp. Limitada RAZÓN SOCIAL: S. Com. p. A. Resto de características: Igual que S.A.

Sociedades de interés social Sociedades Laborales Cooperativas

Sociedad Laboral (S.L.L. y S.A.L.)

SOCIEDAD LIMITADA LABORAL SOCIEDAD ANÓNIM A LABORAL Sociedades laborales SOCIEDAD LIMITADA LABORAL SOCIEDAD ANÓNIM A LABORAL CARÁCTER De interés social: se busca defender los intereses de los trabajadores Intermedia entre cooperativa y S.A. o S.L. CAPITAL Al menos la mitad debe pertenecer a trabajadores indefinidos Ningún socio puede acumular más de 1/3 del total del capital Mínimo: 3.000€ Dividido en participaciones Desembolsadas en su totalidad al inicio Mínimo: 60.000€ Dividido en acciones Desembolsadas al menos en un 25% CONSTITUCIÓN Escritura pública inscrita en el Registro Mercantil y Registro de Sociedades Laborales de la Comunidad autónoma correspondiente RAZÓN SOCIAL S.L.L. S.A.L. RESPONSABILIDAD Limitada SOCIOS Mínimo:3 Puede haber socios trabajadores y no trabajadores Se pueden contratar además trabajadores que no sean socios TRIBUTAN Impuesto de sociedades

Cooperativa (S. Coop.)

Sociedad cooperativa DEFINICIÓN: Asociación de personas físicas o jurídicas que se unen para desarrollar una actividad empresarial con el fin de satisfacer sus necesidades Funcionamiento democrático De interés social. Sin ánimo de lucro (objetivo no es el beneficio económico) Beneficios se reparten entre los socios tras atender los fondos comunitarios. SOCIOS: - Primer grado (Personas físicas): Mínimo 3 - Segundo grado (Personas jurídicas): Mínimo 2 cooperativas RESPONSABILIDAD: Limitada al capital aportado, si hay deudas CAPITAL Mínimo: No hay Al menos, 25% desembolsado en su constitución RAZÓN SOCIAL: Nombre + S. Coop. CONSTITUCIÓN : Escritura pública (que incluye estatutos) inscrita en Registro de Cooperativas

Órganos ASAMBLEA GENERAL CONSEJO RECTOR COMITÉ DE RECURSOS Sociedad cooperativa Órganos ASAMBLEA GENERAL Reunión de socios para tomar acuerdos como órgano supremo (similar a la junta general) Funciones: evaluar la gestión de los administradores aprobar cuentas decidir el reparto de beneficios marcar política general de la cooperativa CONSEJO RECTOR Órgano de gestión y representación (similar a administradores) COMITÉ DE RECURSOS Sólo en las de primer grado y no es obligatorio Resuelve recursos contra sanciones de sus socios INTERVENTORES Control de las cuentas anuales

¿Qué forma jurídica escoger?

Elección forma jurídica Tipo de actividad a ejercer. La actividad o el sector pueden obligar a determinadas formas jurídicas: banca, seguros, agencias de viaje y otros exigen por ley constituir una sociedad mercantil. Número de socios promotores. Dependerá si se trata de empresas individuales o sociedades. Algunas formas jurídicas exigen un número mínimo de socios Responsabilidad de los socios. Se deberá elegir entre limitarla responsabilidad al capital aportado a la sociedad o afrontar el riesgo de comprometer el patrimonio personal. Limitación de entrada a nuevos socios. Cabe la posibilidad de restringir la entrada de nuevos socios o de valorar simplemente la aportación económica. Necesidades económicas del proyecto. Es necesario un capital mínimo para determinados tipos de sociedad. Aspectos fiscales de la empresa. Se debe analizar el tipo y coste de impuestos a pagar sobre los beneficios obtenidos (IRPF o IS)

Análisis de las formas jurídicas Para consultar Análisis de las formas jurídicas Ipyme Consejo General de lndustria y de la Pequeña y Mediana Empresa Ventanilla única empresarial. Cámara de comercio