Lic Javier D’Accorso Codigo civil y comercial

Ente aptitud para adquirir derechos contrae obligaciones Personas jurídicas Ente aptitud para adquirir derechos contrae obligaciones

Tipo de entes juridicos Publicos Estado nacional Estado provincial Ciudad de Buenos Aires Estados extranjeros Iglesia católica

Tipo de entes juridicos Privadas Sociedades Asociaciones civiles Fundaciones Iglesias Comunidades o entidades religiosas Mutuales Cooperativas Consorcio de propiedad horizontal

Asociación civil Entidad privada sin ánimo de lucro Con personalidad jurídica plena Objeto de fomentar entre sus socios y/o terceros alguna actividad socio-cultural. Integrada por personas físicas Objetivos: Culturales Educativos Divulgación Deportivos

Asociación civil Constitución Administradores Objetivo Duración (o por perpetuidad) Causales de disolución Integrantes Fondos Administradores

Sociedades Comerciales Pluralidad de personas Organización (estatuto o contrato social) Tipicidad (SA, SRL, Colectiva, etc)

Sociedades Comerciales Aportes Obligaciones de dar (ej. Dinero, inmuebles, cosas, derechos, uso y goce de bienes, fondos de comercio, etc.) o en obligaciones de hacer (trabajo humano) Fin societario Participación en los beneficios y soportar las pérdidas

Responsabilidad de los socios Según los BIENES con los que deben responder: Limitada: los socios responden sólo con los aportes efectuados a la sociedad. Ilimitada: los socios responden ante los acreedores sociales no sólo con el aporte efectuado, sino también con todos sus bienes personales.

Responsabilidad de los socios Según la CANTIDAD por la que deben responder: Mancomunada: cada socio responde sólo por una parte de las obligaciones. Solidaria: cualquiera de los socios es responsable por la totalidad de las obligaciones sociales (el acreedor puede exigirle el cumplimiento de toda la obligación a un solo socio y éste no puede exigir la división de la deuda entre los demás socios).

Responsabilidad de los socios Según el ORDEN en que deben responder: Subsidiaria (con beneficio de excusión): el acreedor social podrá ir contra el patrimonio personal de los socios, sólo si ya se dirigió contra el patrimonio de la sociedad y éste no alcanzó para satisfacer su crédito. No subsidiaria: el acreedor social puede exigir el cumplimiento de la obligación directamente al socio (y éste no podrá exigirle que accione primero contra el patrimonio de la sociedad).

Clasificación Sociedades de Interés o “de Personas” En este tipo social el capital se divide en “partes de interés”. Los socios tiene una importancia fundamental. La responsabilidad de los socios es ilimitada y solidaria, pero subsidiaria (con beneficio de excusión). Sociedad Colectiva Sociedad en Comandita Sociedad de Capital e Industria Sociedad Cooperativa (Ley 20.337)

Sociedad Colectiva Surge generalmente de una familia Todos los socios intervienen en la gestión de la sociedad. Los socios responden de forma personal, solidaria e ilimitadamente Sólo es adecuada para un número reducido de socios. La sociedad se disuelve por la muerte de un socio colectivo, salvo pacto expreso en la constitución La condición de socio no puede transmitirse libremente, será necesario el consentimiento de los demás socios. En este tipo social el capital se divide en “partes de interés”. Los socios tiene una importancia fundamental.

Sociedad Comandita Socios industriales o colectivos Responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad Socios capitalistas o comanditarios No participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital comprometido

Clasificación Sociedades por Cuotas Su capital se divide en “cuotas”. (Ej: si el capital es de $100.000 puede estar conformado por 1000 cuotas de $100) La responsabilidad de los socios es limitada. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

SRL El nro de socios no puede exceder de 50. Los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que suscribieron. CUOTAS SOCIALES: el capital se divide en cuotas. Todas las cuotas tendrán igual valor – de $10 o sus múltiplos – y cada cuota dará derecho a un voto.

Clasificación Sociedades por Acciones El capital social se divide en “acciones” (Ej: 1000 acciones de $100 cada una) Dichas acciones están representadas en títulos que circulan; es decir que pueden transmitirse, por lo cual los socios pueden cambiar continuamente. Los socios son denominados “accionistas”. Los accionistas tienen responsabilidad limitada. Sociedad Anónima (S.A.) Sociedad en Comandita por Acciones.

SA Se inicia con el 25% del capital social No existe un máximo de accionistas La S.A. es aquella en la que el capital se representa por acciones y los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. Los directores responderán ilimitada y solidariamente: cuando teniendo un interés contrario al de la sociedad, igualmente voten en las deliberaciones; cuando realicen actividades en competencia con la sociedad; en caso de mal desempeño en su cargo.

SUA Es de 1 persona La S.U.A. es aquella en la que el capital se representa por acciones y los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. Deben contar con 3 directores 3 síndicos Aportar 100% capital social

Hecho, SA, SUA o SRL ¿Que es mejor?

Disolución de una sociedad Contracturales: Prevista por los socios en el contrato constitutivo Legales: Por decisión de los socios Por vencer el término por el cual se constituyó Por cumplirse la condición a la que se subordinó su existencia Por lograr el objetivo para el cual se formó o por imposibilidad de lograrlo Por pérdida total del capital social Por declaración de la quiebra Por su fusión con otra sociedad Por reducción a uno del nro de socios; (3 meses de plazo) ** Por cancelación de la oferta pública o la cotización de sus acciones Por resolución firme que le retire la autorización para funcionar

Cambios en disolución Ley 26.994 artículo 94 bis La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución -> Se transforman en: sociedad anónima unipersonal (si no se decidiera otra solución en el término de tres meses)

Resumen – Tipo Social SOCIEDAD COLECTIVA: Socios SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: Colectivos o Gestores: Administran la sociedad. Comanditarios: No intervienen en la administración de la misma. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: Colectivos o Gestores:Administran la sociedad. Comanditarios :No intervienen en la administración SOCIEDAD ANONIMA: Accionistas. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITAAD : Socios.

Resumen – Capital Social SOCIEDAD COLECTIVA : El capital se divide en partes de interés cuyo valor puede ser desigual. Cada socio tiene un voto, sin importar el valor de su participación . El aumento o disminución del capital social , requieren reforma estatutaria. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: El capital se divide en cuotas de igual valor que confieren un voto a cada una. Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colectivos , si estos aportes existen. El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria .

Resumen – Capital Social SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: El capital se divide en acciones de igual valor. Se integra con los aportes de capital de los socios comanditarios y de los colectivos, si estos aportes existen. El aumento del capital autorizado requiere reforma estatutaria. SOCIEDAD ANONIMA: El capital se divide en acciones de igual valor . Las acciones en circulación corresponden al capital , parado por los accionistas. Se pude emitir acciones privilegiadas , acciones de goce o industrias, acciones con dividendo preferencia y sin derecho a voto,y bonos obligatoria mente convertibles en acciones SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: El capital se divide en cuotas de igual valor. El aumento o disminución del capital social requiere reforma estatutaria.

Resumen – Miembros SOCIEDAD COLECTIVA: SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE : Mínimo dos socios y no hay máximo. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE : Mínimo un socio gestor y 1 comanditario. No hay limite máximo SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Mínimo un socio gestor y comanditarios y no hay limite máximo. SOCIEDAD ANONOMA: Mínimo 2 accionistas y no hay limite máximo. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITA Mínimo 2, máximo 50.

Resumen – Responsabilidad Socios SOCIEDAD COLECTIVA Solidaria e ilimitada la de los socios gestores. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Hasta el momento de sus aportes, la de los socios comanditarios. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES SOCIEDAD ANONIMA Hasta el momento de sus aportes. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Resumen – Responsabilidad Socios SOCIEDAD COLECTIVA Solidaria e ilimitada la de los socios gestores. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES Hasta el momento de sus aportes, la de los socios comanditarios. SOCIEDAD ANONIMA Hasta el momento de sus aportes. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Gracias