Sociedades Anónimas Deportivas. Comentarios al proyecto de ley modificatorio James Wilkins Binder Asesoría Técnica Parlamentaria BCN

Antecedentes previos Ley Nº (2005) limitó la participación en actividades deportivas profesionales sólo a ODP: Sociedades anónimas Deportivas Profesionales; y Fondos de deporte Profesional Estatuto ANFP condiciona el ingreso de sus socios a que éstos se estrucuren como S.A. o SADP, excluyendo otras personas jurídicas que no tengan fines de lucro, salvo clubes, pero siempre que entreguen sus bienes a un tercero SADP o se constituyan mediante un Fondo de Deporte Profesional.

Condiciones mínimas SADP Objeto exclusivo: Organización, producción, comercialización y participación en actividades deportivas de carácter profesional y en otras relacionadas o derivadas de éstas. Capital mínimo: Unidades de Fomento, monto mínimo que deberá mantenerse durante su funcionamiento. La ley exige emitir tantas acciones como sea necesario para que el valor de cada una de ellas sea igual o inferior a media unidad de fomento. Socios inscritos en los Registros de las ODP tienen derecho preferente de compra respecto de las mismas. Órgano de administración: Directorio compuesto por, a lo menos, cinco miembros; Otros órganos: Deben considerar la existencia de una Comisión de Ética o Tribunal de Honor y de una Comisión de Auditoría o Revisora de Cuentas.

Condiciones mínimas FDP Fuente legal: Ley condiciona actividades deportivas profesionales de corporaciones y fundaciones a la constitución de Fondos de Deporte Profesional. Recursos: cuotas que asamblea acuerde; donaciones; derechos que correspondan a la organización deportiva profesional o le asignen la federación, asociación, liga, etc; ingresos provenientes de la comercialización, entre otros. Destino: Los recursos del Fondo deben ser destinados al cumplimiento de las obligaciones que demande la participación de la respectiva organización en la actividad deportiva profesional. Administración: Comisión de Deporte Profesional compuesta por el Presidente de la corporación o fundación, quien la preside, y por cuatro miembros o directores.

Propuestas de modificación (Boletín ) ÁMBITOS MODIFICATORIOS FiscalizaciónConflictos de interés Participación SADP sean fiscalizadas por la SVS como sociedades anónimas abiertas, aumentando potestades del ente fiscalizador. Eliminar los conflictos de interés en la propiedad de las Sociedades Anónimas Deportivas. Fomentar la participación de los hinchas en la propiedad de las mismas

I. Fiscalización SITUACIÓN ACTUAL Régimen de fiscalización y supervigilancia dual y complementario: Dual: SVS e IND; Complementario: ámbitos de fiscalización distintos según competencia del servicio. SVS Abarca la fiscalización y supervigilancia de los presupuestos, estados financieros, balances y estados de cuentas de las organizaciones deportivas profesionales. Se traduce siguientes obligaciones: Presentar balance anual; Auditar balances por Auditores Externos registrados SVS; Publicar extracto balance auditado en un medio de comunicación; Obligación de informar a SVS disminuciones bajo capital mínimo. IND Se limita a la incorporación, permanencia y eliminación de SADP en el Registro de ODP.

I. Fiscalización SITUACIÓN PROPUESTA El artículo primero del proyecto de ley propone incorporar al artículo 16 de la Ley Nº el siguiente inciso segundo nuevo: “Estas podrán constituirse como sociedades anónimas abiertas o cerradas, sin embargo se someterán siempre a las reglas de las abiertas para los efectos de su fiscalización por la Superintendencia de Valores y Seguros.”. COMENTARIOS General obligación Legal. Art. 2º LMV SA abiertas: “aquellas que inscriban voluntariamente o por obligación legal sus acciones en el Registro de Valores”. Limitación reglas SA abiertas. Artículo 2º inc. 7 extiende aplicación exclusivamente a las normas referidas a obligaciones de información y publicidad para con los accionistas, la Superintendencia y el público en general. Normas aplicables. Se limitarían a aquellas referidas a obligaciones de información y publicidad para efectos de supervisión de la SVS, no extendiéndose a otras materias. En todo lo demás, aplican reglas SA cerradas. No se encuentran obligadas a inscribirse.

I. Fiscalización CUADRO COMPARATIVO ObligaciónRégimen vigenteRégimen propuesto Información financiera a SVS Auditores externos Publicación de información financiera Junta de accionistas Presupuestos deficitarios Capital mínimo

II. Conflictos de interés SITUACIÓN ACTUAL Art. 26 Limita porcentaje accionario que accionistas pueden poseer en más de una SADP. Prohibiendo que accionista tengan más de un 5% de acciones con derecho a voto de una de estas entidades a poseer más de dicho porcentaje de acciones en otra SADP, pero siempre que compita en la misma actividad y categoría deportiva. SITUACIÓN PROPUESTA DOS ASPECTOS Limita totalmente la participación de una persona en más de una SADP. Observación: La conducta prohibida en este caso debiera también extenderse a personas relacionadas, tanto naturales como jurídicas. Limita la participación en una SADP a un máximo de 20% de sus acciones. Prohibición que se extiende a los consanguíneos o afines hasta el tercer grado del titular de las acciones, o a través de personas jurídicas relacionadas.

III. Participación SITUACIÓN PROPUESTA Establece facultad de SADP de emitir una nueva serie de acciones o traspasar legalmente las existentes, para ser suscritas exclusivamente por los socios o miembros al día de las Corporaciones o Fundaciones que dieron origen a cada club del que se trate. Obligación de que nueva serie de acciones o traspaso representen, al menos, el 51% de la propiedad de la sociedad. OBSERVACIONES Normas vigentes reconocen derecho preferente y valor máximo de acción. Historia de la Ley: PL que dio lugar a Ley Nº disponía un máximo para la participación en el capital social de una SADP, limitándolo a un 49% de las acciones.