TITULARIZACIÓN HIPOTECARIA Sistema de estructuración Ley 546 SUPERINTENDENCIA BANCARIA MARZO 8 DE 2002

AGENDA TITULARIZACIÓN EN GENERAL PRIMERA EMISIÓN TIPS 2.1. ESTRUCTURA JURÍDICA Masas o universalidades Reglamento de emisión 2.2. ESTRUCTURA DE LOS TÍTULOS 2.3. MECANISMOS DE COLOCACIÓN TEMAS REGULATORIOS POR DEFINIR

1. TITULARIZACIÓN EN GENERAL Constitución Legal: Julio 13 de 2001 Participación Accionaria IFC 21.25% Davivienda y Seguros Bolivar 21.25% Colmena e Inversora Colmena 21.25% Conavi y Corfinsura 21.25% AV Villas y Adquivalores 10.00% Colpatria 5.00% Capital Actual $ 23.000 MM A marzo 2002 $ 43.060 MM Asesoría Asistencia técnica en: Tecnología “COUNTRYWIDE” Operaciones “IFC” y Asesor con experiencia en “Fannie Mae”.

CÍRCULO VIRTUOSO TITULARIZACIÓN Liquidez de cartera hipotecaria

PARTICIPANTES EN LOS PROCESOS DE TITULARIZACIÓN

Activo Titularizadora PROCESO DE TITULARIZACIÓN ORIGINADORES Activo Titularizadora Venta en firme Portafolio de crédito Titularización Universalidades Estructuración de procesos de titularización: Selección del portafolio Definición de características de los títulos Establecimiento de riesgos y sus coberturas Calificación de la emisión Asimilado a un patrimonio autónomo Contabilidad y flujo de caja independiente Contrato de administración de la cartera Emisión y venta de títulos

ETAPAS DEL NEGOCIO

2. PRIMERA EMISIÓN TIPS ESTRUCTURA JURÍDICA MASAS O UNIVERSALIDADES Nuevo sistema legal introducido a partir de la expedición de la Ley 546 de 1999. Universalidades: Son conjuntos de activos aislados del patrimonio del emisor. Se conforman principalmente por portafolios de créditos hipotecarios que ha adquirido la Titularizadora. El proceso de titularización se estructura mediante la asignación de derechos sobre la universalidad a los inversionistas suscriptores de los títulos y a las partes que intervienen en el proceso (Administrador, Garante, etc.)

MASAS O UNIVERSALIDADES Se simplifica los procesos de titularización al eliminar la intervención necesaria de las Sociedades Fiduciarias a través de contratos de fiducia para la creación de patrimonios autónomos. Pueden obrar como emisores y creadores de universalidades: Sociedades Titularizadoras, Establecimientos de Crédito, Cajas de Compensación, otros originadores autorizados.

CARACTERÍSTICAS DE LAS UNIVERSALIDADES Los títulos emitidos se encuentran únicamente respaldados por los activos de la universalidad, salvo que el originador decida otorgarles una garantía directa con su propio patrimonio (reglamento de emisión). Por primera vez se consagra legalmente en el país, el “bancruptucy remoteness” o aislamiento total de la quiebra del originador. Los activos que conforman la universalidad quedan aislados del patrimonio de la entidad emisora y afectos en forma exclusiva a la realización del proceso de titularización. No se restituyen ni en caso de liquidación de la entidad emisora.

PATRIMONIOS AUTÓNOMOS MASAS O UNIVERSALIDADES CARACTERÍSTICAS UNIVERSALIDADES Y COMPARACIÓN CON PATRIMONIOS AUTÓNOMOS PATRIMONIOS AUTÓNOMOS MASAS O UNIVERSALIDADES Acto de creación Contrato de fiducia mercantil Reglamento de emisión Separación patrimonial Sí, algunos riesgos por interposición de acciones revocatorias en procesos concursales. Absoluta separación patrimonial. Posibilidad de los inversionistas de perseguir patrimonio del originador o emisor. Ninguna

PATRIMONIOS AUTÓNOMOS MASAS O UNIVERSALIDADES CARACTERÍSTICAS UNIVERSALIDADES Y COMPARACIÓN CON PATRIMONIOS AUTÓNOMOS PATRIMONIOS AUTÓNOMOS MASAS O UNIVERSALIDADES Tratamiento contable Totalmente separado del balance de la Soc. Fiduciaria. Totalmente separado del balance de la Soc. Titularizadora y del Originador de la cartera. Tipos de títulos De participación, de contenido crediticio y mixtos. Similares aunque diferente denominación. Costos de titularización A cargo del patrimonio autónomo y según contrato de fiducia. A cargo de la universalidad y según reglamento de emisión.

PATRIMONIOS AUTÓNOMOS MASAS O UNIVERSALIDADES CARACTERÍSTICAS UNIVERSALIDADES Y COMPARACIÓN CON PATRIMONIOS AUTÓNOMOS PATRIMONIOS AUTÓNOMOS MASAS O UNIVERSALIDADES Mecanismos de cobertura Subordinación, sobrecolaterización, exceso flujo de caja, aval del originador, etc. Los mismos y cualquier otro que quisiera diseñarse. Duración y liquidación Por el tiempo que dure la emisión. Las reglas de liquidación se establecen en el contrato de fiducia. Igual. Las reglas de liquidación se establecen en el reglamento de emisión. Asignación de activos remanentes y prelación a través de asignación de derechos.

CONTABILIDAD DE LAS UNIVERSALIDADES Activo Pasivo Créditos hipotecarios y sus garantías hipotecarias y de cualquier otra índole. Títulos o bonos hipotecarios o derechos sobre los mismos. Contratos de seguros (bienes hipotecados y vida deudores). Activos o derechos sobre los contratos a través de los cuales se constituyen mecanismos de seguridad o apoyo crediticio. Otros activos o derechos que se deriven de los activos titularizados y garantías. Derechos de los tenedores de los títulos. Derechos de las demás partes involucradas en el proceso de titularización según Reglamento (Administrador de la cartera, Garante, Representante de Tenedores, Calificadora, Depósito de Valores, Colocadores, etc.)

REGLAMENTO DE EMISIÓN Elaborado por emisor y constituye un acto jurídico producto del consenso de voluntades entre quienes tienen derecho sobre la universalidad. Es el acto de conformación de la universalidad mediante separación patrimonial de los activos subyacentes. Contiene la regulación de la universalidad y la definición de los derechos sobre los activos representados principalmente mediante títulos hipotecarios.

REGLAMENTO DE EMISIÓN Define los contratos necesarios para la realización y ejecución del proceso. Establece reglas para las relaciones inversionistas-emisor e inversionistas-originador y los derechos y obligaciones de las partes intervinientes en el proceso.

2. 2. ESTRUCTURA DE LA TITULARIZACIÓN Activo Pasivo Créditos Hipotecarios Capital + Intereses Títulos Hipotecarios Capital + Intereses

ELEMENTOS DE UNA TITULARIZACIÓN

ELEMENTOS DE UNA TITULARIZACIÓN

ESTRUCTURACIÓN TÍTULOS HIPOTECARIOS SERIE TIPS A-2007 A-2012 A-2017 B-2017 Tasa facial 7,00% 7.50% 8,50% 15.00% Pagos a capital / intereses Trimestral Valor facial Tips (UVR’s) 1.946.563.703 2.229.948.717 538.492.062 120.897.551 Porcentaje de la emisión 40.25% 46.11% 11.14% 2.50% Plazo al vencimiento 5 Años 10 Años 15 Años Vida promedio ponderada Escenario Teórico 2.80 7.48 11.36

ELEMENTOS DE UNA TITULARIZACIÓN

PRIORIDAD DE PAGOS DEL PASIVO Activo Créditos Hipotecarios Capital + Intereses Serie Subordinada Capital + Intereses Capital + Intereses Serie A Gastos

COBERTURA DE CRÉDITO Cartera NO VIS Fondo de provisión Bono subordinado Garantía IFC sobre un porcentaje de la emisión Cartera VIS Garantía de la Nación a través de FOGAFIN

COBERTURAS Garantías IFC Cubre cartera no VIS Inmediata si no alcanza la cobertura interna Se restablece con el pago Se paga después del título senior Da confianza a la iniciación del proceso Cubre capital e intereses Cubre un porcentaje de la emisión

COBERTURAS Garantías Fogafín Cubre los flujos de la cartera VIS Garantía para subir de triple B a triple A Garantía directa de liquidez y crédito de la Nación a través de Fogafín Se paga después del Senior Cubre el título en la parte proporcional de la cartera VIS en el total de la cartera

PREPAGOS

PREPAGOS

PREPAGOS

IMPACTO DE LOS PREPAGOS SERIE TIPS A-2007 TIPS A-2012 TIPS A-2015 TIPS B-2017 Tasa facial 7,00% 7.50% 8.50% 15.00% Pagos a capital / intereses Trimestral Valor facial TIPS (UVR’s) 1.946.563.703 2.229.948.717 538.492.062 120.897.551 Porcentaje de la emisión 40.25% 46.11% 11.14% 2.50% Plazo al vencimiento teórico 5 Años 10 Años 15 Años Vida promedio ponderada Escenario Teórica 2.80 7.48 11.36 Plazo al vencimiento escenario mínimo de prepagos 5% probabilidad 3.75 9.00 15.00 Vida promedio ponderada escenario mínimo de prepagos 5% probabilidad 1.85 6.02 10.40 Plazo al Vencimiento escenario de prepagos 50% probabilidad 3.25 8.50 Vida promedio ponderada escenario de prepagos 50% probabilidad 1.68 5.59 10.00

IMPACTO DE LOS PREPAGOS Variaciones en la TIR del papel de acuerdo al escenario de prepagos TIPS A-2007 A-2012 A-2017 Tasa de descuento inicial con prima valor de compra >100 6.50% 7.00% 8.50% TIR bajo el escenario mínimo 6.27% 6.91% TIR bajo el escenario esperado 6.21% 6.87% 8.46%

IMPACTO DE LOS PREPAGOS

IMPACTO DE LOS PREPAGOS Duración y vida promedio del título Menor riesgo de pérdida Posibilidad de obtener mayor margen con los prepagos Oportunidades de trading a futuro

SISTEMAS DE CONTROL DE ACTIVOS E INFORMACIÓN Preservación de Activos Due Diligence de la cartera titularizada Contrata la administración de la cartera Audita la administración y la cobranza de la cartera Seguimiento continuo al comportamiento de la cartera y sus riesgos Desarrollo de modelos de estrés Autonomía para tomar decisiones con respecto a la cartera

SISTEMAS DE CONTROL DE ACTIVOS E INFORMACIÓN Sistemas de información Toda la información que exige el código de buen gobierno Riesgos de las emisiones actualizados Información histórica del sector (Mora, Prepagos, BRP`s) y actualizada por nuestras propias bases de datos Comportamiento de los activos subyacentes y sus coberturas Efecto de los prepagos en los flujos, para cálculo de duración y vida media del título Mercado hipotecario Precios de mercado

2.3. MECANISMOS DE COLOCACIÓN Sistema de Colocación A través de corredores escogidos Subasta holandesa Participación de todos los corredores por alianzas Tasa máxima de colocación Oferta en un día definido Capacitación previa de inversionistas

MECANISMOS DE COLOCACIÓN Sistema de Comisiones Rango de comisiones Incremental En función de volumen colocado y tasa ofertada Premio a la mejor compañía

3. TEMAS REGULATORIOS POR DEFINIR SUPERINTENDENCIA BANCARIA Valoración de los títulos Diagnóstico: La estacionalidad de la UVR afecta las decisiones de inversión de largo plazo en UVR. Propuesta regulatoria: Eliminar la asimilación que se hace de los títulos denominados en UVR a los títulos denominados en moneda extranjera para efectos de valorar los títulos como inversiones. Definir la valoración como la composición de dos tasas: la TIR (si es título al vencimiento) o tasa de mercado (si es título negociable) y la variación de la UVR en los últimos doce meses.

TEMAS REGULATORIOS POR DEFINIR SUPERINTENDENCIA BANCARIA Límites de inversión para aseguradoras y fondos de pensiones Diagnóstico: La Circular Externa 010 de 2001 (aseguradoras) y el Decreto 2779 de 2001 (fondos de pensiones) establecen límites individuales de inversión por emisor del 10%. La Titularizadora estructura universalidades para la emisión de títulos hipotecarios. Propuesta regulatoria: El 10% debe computarse para el caso de las sociedades titularizadoras por universalidad y no por entidad, pues el riesgo recae sobre la primera.

TEMAS REGULATORIOS POR DEFINIR OTRAS AGENCIAS REGULACIÓN Mecanismos de liquidez de los títulos A través del sistema de transferencia temporal de valores del FRECH (Banco de la República y Ministerio de Hacienda). Requerimientos mínimos de capital En la actualidad existe capital mínimo requerido. Se discute definición de relación de solvencia a partir de ponderación de activos de riesgos (Superintendencia de Valores).