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Inspírate etb.com.co Bienvenidos Asamblea de accionistas de ETB 19 de marzo de 2013.

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1 Inspírate etb.com.co Bienvenidos Asamblea de accionistas de ETB 19 de marzo de 2013

2 Orden del Día 1.Verificación del quórum. 2.Elección del Presidente y Secretario de la reunión. 3.Lectura y consideración del orden del día. 4.Designación de la comisión redactora del Acta. 5.Lectura y consideración del Informe de Gestión de la Junta Directiva y del Presidente de la Sociedad correspondiente al ejercicio fiscal del año Lectura del dictamen del Revisor Fiscal sobre los estados financieros de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año Lectura y Aprobación de los estados financieros de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año Lectura del dictamen del Revisor Fiscal sobre los estados financieros consolidados de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año Lectura y Aprobación de los estados financieros consolidados de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año Proyecto de apropiación y distribución de utilidades del año Consideración y aprobación del Compromiso de fusión entre la EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTA S.A. ESP e INGELCOM INGENIERIA ELECTRONICA Y DE TELECOMUNICACIONES SAS 12.Los Accionistas podrán ejercer el derecho de retiro de conformidad con lo previsto en los artículos 13 y 14 de la ley 222 de Elección de la firma de Revisoría Fiscal 14.Presentación y aprobación reforma de los estatutos sociales 15.Elección miembros de Junta Directiva. 16.Proposiciones y varios.

3 Orden del Día 1. Verificación del quórum.

4 Orden del Día 2. Elección del Presidente y Secretario de la reunión.

5 Orden del Día 3. Lectura y consideración del orden del día.

6 Orden del Día 4. Designación de la comisión redactora del Acta.

7 Orden del Día 5. Lectura y consideración del Informe de Gestión de la Junta Directiva y del Presidente de la Sociedad correspondiente al ejercicio fiscal del año 2012.

8 Orden del Día 6. Lectura del dictamen del Revisor Fiscal sobre los estados financieros de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año 2012.

9 Orden del Día 7. Lectura y Aprobación de los estados financieros de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año 2012.

10 Orden del Día 8. Lectura y Aprobación de los estados financieros consolidados de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año 2012.

11 Orden del Día 9. Lectura y Aprobación de los estados financieros consolidados de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año 2012.

12 Orden del Día 10. Proyecto de apropiación y distribución de utilidades del año 2012

13 Orden del Día 11. Consideración y aprobación del Compromiso de fusión entre la EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTA S.A. ESP e INGELCOM INGENIERIA ELECTRONICA Y DE TELECOMUNICACIONES SAS

14 CONTENIDO Motivos y ventajas de la fusión. Condiciones jurídicas y administrativas. Trámites legales. Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.

15 CONTENIDO Motivos y ventajas de la fusión. Condiciones jurídicas y administrativas. Trámites legales Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.

16 Motivos y ventajas de la fusión ETB adquiere la concesión para la prestación del servicio de TV, lo cual le brinda oportunidades de empaquetamiento que mejoran el atractivo de su oferta comercial Concesión de TV A1 La fusión facilita el desarrollo del segmento empresarial de ETB, toda vez que le permite extender su oferta comercial a los clientes corporativos localizados en Cúcuta. Desarrollo del Segmento Corporativo A2 La migración de la marca local a la marca ETB ayudará a fortalecer esta última al llegar al mercado de Cúcuta de manera masiva Fortalecimiento marca ETB A3 Comerciales A La fusión permite la captura de sinergias en aquellos rubros en los cuales se presentan economías de alcance. Economías de alcance B1 La tenencia de una unidad de compras centralizada permitiría capturar eficiencias en precios vía mayores volúmenes de compras. Eficiencia en precios B2 Eficiencias operativas B

17 CONTENIDO Motivos y ventajas de la fusión. Condiciones jurídicas y administrativas. Trámites legales. Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.

18 Condiciones jurídicas y administrativas INGELCOM se disuelve sin liquidarse para transferir la totalidad de su patrimonio:Sociedad absorbida. ETB sociedad receptora del patrimonio de INGELCOM: Sociedad absorbente. La sociedad absorbente, continuará su existencia sin solución de continuidad, asumiendo dentro de sus negocios, la operación y explotación de los servicios de telecomunicaciones, incluido el servicio de televisión. ETB como sociedad absorbente, adquiere los bienes y derechos de INGELCOM, y se hace cargo de su pasivo interno y externo. Condiciones jurídicas Una vez autorizada la fusión, ETB en su calidad de sociedad absorbente, deberá elaborar y preparar EEFF y declaraciones tributarias únicos. La dirección y administración de los negocios que desarrolla en la actualidad INGELCOM, quedarán a cargo de ETB. Los contratos y pólizas vigentes en que sea parte la sociedad absorbida seguirán cumpliéndose teniendo como parte a la sociedad absorbente. Los empleados de la sociedad absorbida, seguirán como trabajadores de la sociedad absorbente, sin solución de continuidad ni sustitución patronal, en idénticas condiciones. Condiciones administrati vas

19 CONTENIDO Motivos y ventajas de la fusión. Condiciones jurídicas y administrativas. Trámites legales. Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.

20 Fechas previstas EneFebMarAbrMayJunJulAugSeptOct Trámites legales 1. Aprobaciones internas - Presentación compromiso fusión a JDs - Convocatoria asambleas ETB/Ingelcom - Asambleas ETB e Ingelcom - Comunicación al público – acreedores 2. Notificación ANTV, MinTIC y SuperIndustria 3. Autorización Super Sociedades Trámites legales Hitos cumplidosHitos pendientes Autorización Fusión JD 19 febrero Convocatoria 25 febrero Asambleas 19 marzo Inicio publicación 21 marzo Aprobación Compromiso de Fusión Notificaciones SIC e Información ANTV y MINTIC Aprobación del Compromiso de Fusión por parte de la Asamblea de Accionistas de ETB e INGELCOM. Notificación a la Superintendencia de Industria y Comercio. Información a la Autoridad Nacional de Televisión ANTV, del cambio del titular de la concesión, como consecuencia de la fusión. Información a MINTIC de la operación de fusión para devolver la licencia que en la actualidad tiene INGELCOM para prestar servicios de Telecomunicaciones. Autorización previa de la Superintendencia de Sociedades. Trámites legales

21 CONTENIDO Motivos y ventajas de la fusión. Condiciones jurídicas y administrativas. Trámites legales Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.

22 Método de evaluación y del intercambio de acciones El método de evaluación utilizado fue el de valor patrimonial o valor en libros a 31 de diciembre de La fusión propuesta, en la medida que corresponde a la absorción de una empresa de la que ETB es propietaria en el 100%, elimina la necesidad de determinar el intercambio entre el valor de las acciones de cada una de las sociedades. La fusión consiste en la trasferencia de activos y pasivos de INGELCOM a ETB y la compensación por eliminación del patrimonio de INGELCOM y la inversión permanente en los EEFF de ETB. Método de evaluación EEFF consolidados EEFF certificados y dictaminados con corte a 31 de diciembre de de ETB S.A. ESP e INGELCOM S.A.S. y sus correspondientes notas y el dictamen del revisor fiscal. Avalúo técnico activos de ETB SA ESP e INGELCOM SAS a diciembre 31 de Metodología de valuación usada según el criterio de empresa en marcha. Información considerada

23 Balance para la Fusión a 31 de diciembre de 2012

24 Cifras en miles de pesos Balance para la Fusión a 31 de diciembre de 2012

25 Gracias

26

27 Orden del Día 12. Los Accionistas podrán ejercer el derecho de retiro de conformidad con lo previsto en los artículos 13 y 14 de la ley 222 de 1995.

28 Orden del Día 13. Elección de la firma de Revisoría Fiscal

29 CONTRATO No CONTRATISTA: DELOITTE & TOUCHE LTDA VIGENCIA: 2 años a partir de la orden de inicio (26 Abril 2011) VALOR: $ , más IVA CONTRATO ACTUAL

30 Estatutos Sociales: Art 67. La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal, con su respectivo suplente, que serán designados por la Asamblea General de Accionistas, para un período de dos (2) años, pudiendo ser removidos en cualquier momento, así como ser reelegidos indefinidamente. El Suplente reemplaza al principal en sus faltas temporales o absolutas. La posición del Consejo Técnico de la Contaduría ha sido clara en manifestar que no existe restricción para que un revisor fiscal saliente en una empresa, bien se trate de persona natural o jurídica, sea nombrado por la Junta de Socios o por la Asamblea General, para ejercer el mismo cargo durante el período siguiente. (CTCP 109 de 2007) FUNDAMENTOS REELECCION RF Jurídicos:

31 Código de Buen Gobierno: No El Código prevé la preselección por parte de la Junta Directiva, resultado de un proceso de evaluación objetiva de varias ofertas, y también estipula que la Asamblea puede reelegirlo en forma indefinida. Se informó a la Junta Directiva en sesión del 12 de marzo de FUNDAMENTOS REELECCION RF Jurídicos:

32 Proyectos en curso que han sido conocidos, analizados y evaluados por el actual Revisor Fiscal en los cuales contribuye para su aseguramiento el conocimiento y experiencia capitalizada, configurando la característica de Intuitu: Emisión de bonos Comfort letter (únicos habilitados 2009 a 2012) Impuesto al patrimonio NIIF Conmutación pensional Precio. Renegociación de las condiciones financieras del contrato, dado el conocimiento y la experiencia capitalizada por el actual Revisor Fiscal. Se ha negociado además inclusión dentro del mismo precio de auditoría para eventual fusión con Ingelcom. FUNDAMENTOS REELECCION RF

33 ALTERNATIVAS CONTRACTUALES SELECCIÓN DIRECTA : Manual de Contratación Art 30, N 9: se podrán contratar directamente los contratos de prestación de servicios profesionales que se celebren atendiendo las calidades o condiciones especiales del proveedor. OFERTA PRESENTADA DELOITTE & TOUCHE LTDA OFERTA TECNICA: CUMPLE PRECIO : ADJUDICACION PENDIENTE DE LA DECISION DE LA ASAMBLEA. Contrato 2011Valor ofertado 2013 $ más IVA$ más IVA Con auditoria a la fusión Ingelcom $ más IVA

34 Orden del Día 14. Presentación y aprobación reforma de los estatutos sociales

35 Orden del Día 15. Elección miembros de junta Directiva.

36 PRINCIPALSUPLENTE GUSTAVO PETRO U.ALBERTO JOSÉ MERLANO SANDRA STELLA FONSECA A. MARÍA MERCEDES MALDONADO OSCAR SANCHEZ JARAMILLO MAURICIO CABRERA GALVIS EDUARDO SARMIENTO PALACIO PERCY OYOLA JUAN PABLO MORRIS RINCON FERNANDO ARBELAEZ MAURICIO DUARTE DUARTEFRANCISCO BARNIER GONZALEZ JOSÉ MANUEL ALARCONCARLOS HILDEBRANDO F. Elección miembros de Junta Directiva.

37 Orden del Día 16. Proposiciones y varios.


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