Bienvenidos Asamblea de accionistas de ETB

Presentación del tema: "Bienvenidos Asamblea de accionistas de ETB"— Transcripción de la presentación:

1 Bienvenidos Asamblea de accionistas de ETB
19 de marzo de 2013

2 Orden del Día Verificación del quórum.
Elección del Presidente y Secretario de la reunión. Lectura y consideración del orden del día. Designación de la comisión redactora del Acta. Lectura y consideración del Informe de Gestión de la Junta Directiva y del Presidente de la Sociedad correspondiente al ejercicio fiscal del año 2012. Lectura del dictamen del Revisor Fiscal sobre los estados financieros de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año 2012. Lectura y Aprobación de los estados financieros de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año 2012. Lectura del dictamen del Revisor Fiscal sobre los estados financieros consolidados de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año 2012. Lectura y Aprobación de los estados financieros consolidados de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año 2012. Proyecto de apropiación y distribución de utilidades del año 2012. Consideración y aprobación del Compromiso de fusión entre la EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTA S.A. ESP e INGELCOM INGENIERIA ELECTRONICA Y DE TELECOMUNICACIONES SAS Los Accionistas podrán ejercer el derecho de retiro de conformidad con lo previsto en los artículos 13 y 14 de la ley 222 de 1995. Elección de la firma de Revisoría Fiscal Presentación y aprobación reforma de los estatutos sociales Elección miembros de Junta Directiva. Proposiciones y varios.

3 1. Verificación del quórum.
Orden del Día 1. Verificación del quórum.

4 2. Elección del Presidente y Secretario de la reunión.
Orden del Día 2. Elección del Presidente y Secretario de la reunión.

5 3. Lectura y consideración del orden del día.

6 4. Designación de la comisión redactora del Acta.
Orden del Día 4. Designación de la comisión redactora del Acta.

7 Orden del Día 5. Lectura y consideración del Informe de Gestión de la Junta Directiva y del Presidente de la Sociedad correspondiente al ejercicio fiscal del año 2012.

8 Orden del Día 6. Lectura del dictamen del Revisor Fiscal sobre los estados financieros de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año 2012.

9 Orden del Día 7. Lectura y Aprobación de los estados financieros de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año 2012.

10 Orden del Día 8. Lectura y Aprobación de los estados financieros consolidados de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año 2012.

11 Orden del Día 9. Lectura y Aprobación de los estados financieros consolidados de la compañía, correspondientes al ejercicio fiscal del año 2012.

12 10. Proyecto de apropiación y distribución de utilidades del año 2012
Orden del Día 10. Proyecto de apropiación y distribución de utilidades del año 2012

13 Orden del Día 11. Consideración y aprobación del Compromiso de fusión entre la EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTA S.A. ESP e INGELCOM INGENIERIA ELECTRONICA Y DE TELECOMUNICACIONES SAS

14 CONTENIDO Motivos y ventajas de la fusión.
Condiciones jurídicas y administrativas. Trámites legales. Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.

15 CONTENIDO Motivos y ventajas de la fusión.
Condiciones jurídicas y administrativas. Trámites legales Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.

16 Motivos y ventajas de la fusión
Comerciales Concesión de TV ETB adquiere la concesión para la prestación del servicio de TV, lo cual le brinda oportunidades de empaquetamiento que mejoran el atractivo de su oferta comercial A2 Desarrollo del Segmento Corporativo La fusión facilita el desarrollo del segmento empresarial de ETB, toda vez que le permite extender su oferta comercial a los clientes corporativos localizados en Cúcuta. A3 Fortalecimiento marca ETB La migración de la marca local a la marca ETB ayudará a fortalecer esta última al llegar al mercado de Cúcuta de manera masiva B B1 Eficiencias operativas Economías de alcance La fusión permite la captura de sinergias en aquellos rubros en los cuales se presentan economías de alcance. B2 Eficiencia en precios La tenencia de una unidad de compras centralizada permitiría capturar eficiencias en precios vía mayores volúmenes de compras.

17 CONTENIDO Motivos y ventajas de la fusión.
Condiciones jurídicas y administrativas. Trámites legales. Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.

18 Condiciones jurídicas y administrativas
INGELCOM se disuelve sin liquidarse para transferir la totalidad de su patrimonio: “Sociedad absorbida”. ETB sociedad receptora del patrimonio de INGELCOM: “Sociedad absorbente”. La sociedad absorbente, continuará su existencia sin solución de continuidad, asumiendo dentro de sus negocios, la operación y explotación de los servicios de telecomunicaciones, incluido el servicio de televisión. ETB como sociedad absorbente, adquiere los bienes y derechos de INGELCOM, y se hace cargo de su pasivo interno y externo. Condiciones administrativas Una vez autorizada la fusión, ETB en su calidad de sociedad absorbente, deberá elaborar y preparar EEFF y declaraciones tributarias únicos. La dirección y administración de los negocios que desarrolla en la actualidad INGELCOM, quedarán a cargo de ETB. Los contratos y pólizas vigentes en que sea parte la sociedad absorbida seguirán cumpliéndose teniendo como parte a la sociedad absorbente. Los empleados de la sociedad absorbida, seguirán como trabajadores de la sociedad absorbente, sin solución de continuidad ni sustitución patronal, en idénticas condiciones.

19 CONTENIDO Motivos y ventajas de la fusión.
Condiciones jurídicas y administrativas. Trámites legales. Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.

20 Trámites legales Trámites legales Fechas previstas
Hitos cumplidos Hitos pendientes 2013 Fechas previstas Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Aug Sept Oct Trámites legales 1. Aprobaciones internas Presentación compromiso fusión a JDs Convocatoria asambleas ETB/Ingelcom Asambleas ETB e Ingelcom Comunicación al público – acreedores 2. Notificación ANTV, MinTIC y SuperIndustria 3. Autorización Super Sociedades JD 19 febrero Aprobación Compromiso de Fusión Convocatoria 25 febrero Asambleas 19 marzo Inicio publicación 21 marzo Autorización Fusión Notificaciones SIC e Información ANTV y MINTIC Trámites legales Aprobación del Compromiso de Fusión por parte de la Asamblea de Accionistas de ETB e INGELCOM. Notificación a la Superintendencia de Industria y Comercio. Información a la Autoridad Nacional de Televisión ANTV, del cambio del titular de la concesión, como consecuencia de la fusión. Información a MINTIC de la operación de fusión para devolver la licencia que en la actualidad tiene INGELCOM para prestar servicios de Telecomunicaciones. Autorización previa de la Superintendencia de Sociedades.

21 CONTENIDO Motivos y ventajas de la fusión.
Condiciones jurídicas y administrativas. Trámites legales Método de evaluación utilizado y EEFF consolidados.

22 Método de evaluación y del intercambio de acciones
El método de evaluación utilizado fue el de valor patrimonial o valor en libros a 31 de diciembre de 2012. La fusión propuesta, en la medida que corresponde a la absorción de una empresa de la que ETB es propietaria en el 100%, elimina la necesidad de determinar el intercambio entre el valor de las acciones de cada una de las sociedades. La fusión consiste en la trasferencia de activos y pasivos de INGELCOM a ETB y la compensación por eliminación del patrimonio de INGELCOM  y la inversión permanente en los EEFF de ETB. EEFF consolidados Información considerada EEFF certificados y dictaminados con corte a 31 de diciembre de de ETB S.A. ESP e INGELCOM S.A.S. y sus correspondientes notas y el dictamen del revisor fiscal. Avalúo técnico activos de ETB SA ESP e INGELCOM SAS a diciembre 31 de Metodología de valuación usada según el criterio de empresa en marcha.

23 Balance para la Fusión a 31 de diciembre de 2012

24 Balance para la Fusión a 31 de diciembre de 2012
Cifras en miles de pesos

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27 Orden del Día 12. Los Accionistas podrán ejercer el derecho de retiro de conformidad con lo previsto en los artículos 13 y 14 de la ley 222 de 1995.

28 13. Elección de la firma de Revisoría Fiscal
Orden del Día 13. Elección de la firma de Revisoría Fiscal

29 CONTRATO ACTUAL CONTRATO No CONTRATISTA: DELOITTE & TOUCHE LTDA VIGENCIA: 2 años a partir de la orden de inicio (26 Abril 2011) VALOR: $ , más IVA

30 FUNDAMENTOS REELECCION RF
Jurídicos: Estatutos Sociales: Art 67. “La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal, con su respectivo suplente, que serán designados por la Asamblea General de Accionistas, para un período de dos (2) años, pudiendo ser removidos en cualquier momento, así como ser reelegidos indefinidamente. El Suplente reemplaza al principal en sus faltas temporales o absolutas.” La posición del Consejo Técnico de la Contaduría ha sido clara en manifestar que no existe restricción para que un revisor fiscal saliente en una empresa, bien se trate de persona natural o jurídica, sea nombrado por la Junta de Socios o por la Asamblea General, para ejercer el mismo cargo durante el período siguiente. (CTCP 109 de 2007)

31 FUNDAMENTOS REELECCION RF
Jurídicos: Código de Buen Gobierno: No El Código prevé la preselección por parte de la Junta Directiva, resultado de un proceso de evaluación objetiva de varias ofertas, y también estipula que la Asamblea puede reelegirlo en forma indefinida. Se informó a la Junta Directiva en sesión del 12 de marzo de 2013.

32 FUNDAMENTOS REELECCION RF
Proyectos en curso que han sido conocidos, analizados y evaluados por el actual Revisor Fiscal en los cuales contribuye para su aseguramiento el conocimiento y experiencia capitalizada, configurando la característica de Intuitu: Emisión de bonos Comfort letter (únicos habilitados 2009 a 2012) Impuesto al patrimonio NIIF Conmutación pensional Precio. Renegociación de las condiciones financieras del contrato, dado el conocimiento y la experiencia capitalizada por el actual Revisor Fiscal. Se ha negociado además inclusión dentro del mismo precio de auditoría para eventual fusión con Ingelcom.

33 ALTERNATIVAS CONTRACTUALES
SELECCIÓN DIRECTA : Manual de Contratación Art 30, N 9: se podrán contratar directamente los contratos de prestación de servicios profesionales que se celebren atendiendo las calidades o condiciones especiales del proveedor. OFERTA PRESENTADA DELOITTE & TOUCHE LTDA OFERTA TECNICA: CUMPLE PRECIO: ADJUDICACION PENDIENTE DE LA DECISION DE LA ASAMBLEA. Contrato 2011 Valor ofertado 2013 $ más IVA $ más IVA Con auditoria a la fusión Ingelcom $ más IVA

34 14. Presentación y aprobación reforma de los estatutos sociales
Orden del Día 14. Presentación y aprobación reforma de los estatutos sociales

35 15. Elección miembros de junta Directiva.
Orden del Día 15. Elección miembros de junta Directiva.

36 Elección miembros de Junta Directiva.
PRINCIPAL SUPLENTE GUSTAVO PETRO U. ALBERTO JOSÉ MERLANO SANDRA STELLA FONSECA A. MARÍA MERCEDES MALDONADO OSCAR SANCHEZ JARAMILLO MAURICIO CABRERA GALVIS EDUARDO SARMIENTO PALACIO PERCY OYOLA JUAN PABLO MORRIS RINCON FERNANDO ARBELAEZ MAURICIO DUARTE DUARTE FRANCISCO BARNIER GONZALEZ JOSÉ MANUEL ALARCON CARLOS HILDEBRANDO F.

37 16. Proposiciones y varios.
Orden del Día 16. Proposiciones y varios.