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COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Instrumentos Financieros Renta Fija y Renta Variable Octubre 2009 Dra. Ma. Laura Viggiano – Subgerente de Emisoras.

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1 COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Instrumentos Financieros Renta Fija y Renta Variable Octubre 2009 Dra. Ma. Laura Viggiano – Subgerente de Emisoras

2 Acciones y Obligaciones Negociables Clasificación Instrumentos Financieros RENTA VARIABLE RENTA FIJA Los términos y condiciones de la emisión se conocen desde el inicio Se puede calcular previamente la rentabilidad Ej.; OBLIGACIONES NEGOCIABLES (Ons) y VALORES DE CORTO PLAZO (VCP) Los términos y condiciones de la emisión se conocen desde el inicio Se puede calcular previamente la rentabilidad Ej.; OBLIGACIONES NEGOCIABLES (Ons) y VALORES DE CORTO PLAZO (VCP) Al momento de la inversión inicial se desconocen los fondos que se obtendrán a cambio Dependen de la evolución de la empresa, su precio en el mercado, el contexto económico y financiero, etc. Ej: ACCIONES Y CEDEARS Al momento de la inversión inicial se desconocen los fondos que se obtendrán a cambio Dependen de la evolución de la empresa, su precio en el mercado, el contexto económico y financiero, etc. Ej: ACCIONES Y CEDEARS

3 Acciones ACCIONES DERECHOS QUE OTORGA Representan la fracción o parte alícuota mediante la cual una persona participa en el capital social de una empresa Quien las adquiere se convierte en ACCIONISTA o SOCIO Representan la fracción o parte alícuota mediante la cual una persona participa en el capital social de una empresa Quien las adquiere se convierte en ACCIONISTA o SOCIO De participación en las asambleas Derecho al dividendo Derecho a la suscripción preferente y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones Derecho a la cuota de liquidación Derecho a impugnar las decisiones sociales Derecho a convocar a asambleas

4 Obligaciones Negociables (ONs) ONs DERECHOS QUE OTORGA Son títulos de deuda privada que incorporan un derecho de crédito que posee su titular respecto de la empresa emisoras Quien las adquiere se constituye como obligacionista o acreedor de la empresa Son títulos de deuda privada que incorporan un derecho de crédito que posee su titular respecto de la empresa emisoras Quien las adquiere se constituye como obligacionista o acreedor de la empresa Devolución del capital más los intereses convenidos en un período de tiempo determinado. Beneficios impositivos (LON) Acción ejecutiva para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas (Art. 29 LON) Los tenedores de ONs convertibles tienen los derechos previstos en los arts. 17 a 27 LON)

5 Clasificación Obligaciones Negociables (ONs) Por su tipo Simples Convertibles Por amortización bullet Cuotas parciales y periódicas Por tasa de interés Tasa de descuento Tasa Fija Tasa Variable Por tipo de garantía Simple o común Garantías Reales (hipot, prenda, flotante, fideic. gtia.) Aval

6 Régimen General – Acciones y ONs VENTAJAS ACCIONES ONS Diseño a medida de la empresa Financiamiento a menores tasas de interés y a mayores plazos Programa Global y emisión de series Ventajas Impositivas Diseño a medida de la empresa Financiamiento a menores tasas de interés y a mayores plazos Programa Global y emisión de series Ventajas Impositivas Compartir el riesgo con los nuevos accionistas Obtener recursos líquidos sin ampliar el pasivo Acceder a una valuación objetiva de la firma Mejorar la imagen corporativa Compartir el riesgo con los nuevos accionistas Obtener recursos líquidos sin ampliar el pasivo Acceder a una valuación objetiva de la firma Mejorar la imagen corporativa

7 Financiamiento en el Mercado de Capitales Autorización OP BOLSA DE COMERCIO Autorización de cotización Negociación Operativa MERCADO DE VALORES CNV CONVENIO CNV – BOLSABOLSA - MERCADO

8 Acciones VENTA DE ACCIONES nuevas Colocación primaria Colocación secundaria de los socios

9 Obligaciones NegociablesSimples Valores de Corto Plazo (VCP) Valores representativo de deuda Opción de convertirse en socio Convertibles en acciones 1 año

10 Regímenes Oferta Pública REGIMEN GENERAL REGIMEN ESPECIAL REGIMEN VCP ACCIONES OBLIGACIONES NEGOCIABLES (ONs) ACCIONES OBLIGACIONES NEGOCIABLES (ONs) REGIMEN PYME Valores Representativos de Deuda Acciones ONS Emisión Individual Programas Globales Emisión Individual Programas Globales

11 Régimen General – Acciones y ONs Document. a presentar para el ingreso al Régimen General Antecedentes Generales: tipo societario, actividad, sede social, datos inscripción RPC de instrumentos constitutivos y estatuto, modif. y reformas, titularidad del capital, aportes irrevocables, información sobre grupo económico. Antecedentes Económicos, Financieros y Patrimoniales: EE.CC de los últimos 3 ejercicios económicos y en caso de corresponder EECC especiales. Resolución del órgano societario que dispuso el ingreso al régimen de OP. Acreditar que la sociedad es: 1) una empresa en marcha y 2) posee una org. adm. que le permite atender en forma adecuada los requisitos de información propios del régimen Antecedentes Generales: tipo societario, actividad, sede social, datos inscripción RPC de instrumentos constitutivos y estatuto, modif. y reformas, titularidad del capital, aportes irrevocables, información sobre grupo económico. Antecedentes Económicos, Financieros y Patrimoniales: EE.CC de los últimos 3 ejercicios económicos y en caso de corresponder EECC especiales. Resolución del órgano societario que dispuso el ingreso al régimen de OP. Acreditar que la sociedad es: 1) una empresa en marcha y 2) posee una org. adm. que le permite atender en forma adecuada los requisitos de información propios del régimen

12 Las emisoras que soliciten la autorización de ingreso al Régimen de OP o la autorización de OP para la suscripción de valores negociables (accs y ONs) Régimen General – Acciones y ONs PROSPECTO Documento básico a través del cual se realiza la OP de valores negociables. Debe emplearse un lenguaje fácilmente comprensible para el análisis y comprensión de su contenido. Debe ser publicado en la página web de la CNV (AIF), en los órganos informativos de las entidades autorreguladas donde coticen los valores negociables, o en un diario de mayor circulación general en la República y otro de mayor circulación correspondiente a su sede social (puede publicarse una versión resumida del prospecto. PROSPECTO Documento básico a través del cual se realiza la OP de valores negociables. Debe emplearse un lenguaje fácilmente comprensible para el análisis y comprensión de su contenido. Debe ser publicado en la página web de la CNV (AIF), en los órganos informativos de las entidades autorreguladas donde coticen los valores negociables, o en un diario de mayor circulación general en la República y otro de mayor circulación correspondiente a su sede social (puede publicarse una versión resumida del prospecto. Dar a publicidad

13 Régimen General – Acciones y ONs Reglamenta la colocación primaria de ONs con OP autorizada mediante el sistema Book Building u otro similar a efectos de asegurar la transparencia del proceso y asegurar la igualdad de trato entre los inversores Plazo Mínimo de Suscripción: 4 y 5 días hábiles bursátiles Monto Mínimo de Suscripción: no debe superar los $ (excepto aplicación Com. A Nº 3046 BCRA) Registro por medio computarizado debe contener: identificación de potenciales inversores fecha y hora de recepción de manif. de interés cantidad de ONs requerido límite de precio en caso de corresponder y cualquier otro dato relevante. Reglamenta la colocación primaria de ONs con OP autorizada mediante el sistema Book Building u otro similar a efectos de asegurar la transparencia del proceso y asegurar la igualdad de trato entre los inversores Plazo Mínimo de Suscripción: 4 y 5 días hábiles bursátiles Monto Mínimo de Suscripción: no debe superar los $ (excepto aplicación Com. A Nº 3046 BCRA) Registro por medio computarizado debe contener: identificación de potenciales inversores fecha y hora de recepción de manif. de interés cantidad de ONs requerido límite de precio en caso de corresponder y cualquier otro dato relevante. RESOLUCIÓ N CONJUNTA CNV-AFIP Nº 470/04, 500/07 Y 521/07

14 Régimen General – Acciones y ONs El concepto de OP incluye el caso de emisiones dirigidas a mercados nacionales e internacionales siempre que el Colocador o la emisora lleve a cabo efectivos esfuerzos de colocación en el país y en el exterior, cuya descripción debe indicarse en el Prospecto. La suscripción de un contrato de colocación, configura un elemento que pondera favorablemente el esfuerzo de colocación de la emisión. La obtención de autorización de cotización o negociación en una entidad autorregulada, coadyuva a valorar la voluntad de colocación de la emisión por OP. El concepto de OP incluye el caso de emisiones dirigidas a mercados nacionales e internacionales siempre que el Colocador o la emisora lleve a cabo efectivos esfuerzos de colocación en el país y en el exterior, cuya descripción debe indicarse en el Prospecto. La suscripción de un contrato de colocación, configura un elemento que pondera favorablemente el esfuerzo de colocación de la emisión. La obtención de autorización de cotización o negociación en una entidad autorregulada, coadyuva a valorar la voluntad de colocación de la emisión por OP. RESOLUCIÓ N CONJUNTA CNV-AFIP Nº 470/04, 500/07 Y 521/07

15 Beneficios Impositivos ONs Requisitos para acceder a los beneficios impositivos de la Ley ONs colocadas por Oferta Pública contando para ello con la correspondiente autorización de CNV 2.Aplicación de fondos a los destinados establecidos en el Art. 36 LON (inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados). 3.Acreditar que los fondos fueron invertidos de acuerdo al plan de afectación de fondos aprobado. 1.ONs colocadas por Oferta Pública contando para ello con la correspondiente autorización de CNV 2.Aplicación de fondos a los destinados establecidos en el Art. 36 LON (inversiones en activos físicos situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados). 3.Acreditar que los fondos fueron invertidos de acuerdo al plan de afectación de fondos aprobado. Decaen los beneficios Impositivos Cuando la emisora no cumpla con las condiciones u obligaciones previstas en el Art. 36 La emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido al inversor Cuando la emisora no cumpla con las condiciones u obligaciones previstas en el Art. 36 La emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido al inversor

16 Régimen General – Acciones y ONs REGIMEN INFORMATIVO – Autopista de la Información Financiera (AIF) Actas de Asamblea y convocat. Actas de Directorio Actas de Comisión Fiscalizadora Actas-Informes Comité Auditoría Nóminas Organos Sociales y Gerentes Carácter de Independencia DDJJ Auditores Fichas Individuales Directores, Síndicos y Gerentes DDJJ de Tenencias accionarias, etc. Actas de Asamblea y convocat. Actas de Directorio Actas de Comisión Fiscalizadora Actas-Informes Comité Auditoría Nóminas Organos Sociales y Gerentes Carácter de Independencia DDJJ Auditores Fichas Individuales Directores, Síndicos y Gerentes DDJJ de Tenencias accionarias, etc. Hechos Relevantes Estatuto Vigente Ordenado Responsable de Relac. c/Merc. Sede social inscripta Estados Contables Anuales y Trimestrales Información Remun. Directores Art. 62 Reglamento Cotiz. BCBA Art. 63 Reglamento Cotiz. BCBA Prospectos de Emisión Avisos de Pagos Comunicación de Precios Informes Trimestrales ONs Hechos Relevantes Estatuto Vigente Ordenado Responsable de Relac. c/Merc. Sede social inscripta Estados Contables Anuales y Trimestrales Información Remun. Directores Art. 62 Reglamento Cotiz. BCBA Art. 63 Reglamento Cotiz. BCBA Prospectos de Emisión Avisos de Pagos Comunicación de Precios Informes Trimestrales ONs

17 Régimen General – Datos Estadísticos Nuevo Financiamiento – Año 2008 vs. 2007

18 Régimen General – Datos Estadísticos Nuevo Financiamiento – Ene. – Sept vs 2008

19 Régimen General – Datos Estadísticos Emisiones ONs – Año % del total emitido corresponde a ONs en $ y el 74% restante, ONs en U$S

20 Régimen General – Datos Estadísticos Emisiones ONs – Enero a Septiembre % del total emitido corresponde a ONs en $ y el 54% restante, ONs en U$S

21 Régimen General – Acciones Ingreso Régimen Oferta Pública por acciones (1) – Ribeiro S.A.C.I.F.A.eI.- Distribución de Dividendos en Acciones (8) – Bodegas Esmeralda S.A. (2), Garovaglio y Zorraquín S.A., Boldt S.A., Molinos Juan Semino, Ferrum S.A., Cía. Introductora de Buenos Aires S.A. y Aluar Aluminio Argentino S.A.- Emisiones por suscripción (7) -Colorín I.M.S.S.A, Instituto Rosembusch S.A., Solvay Indupa S.A.,Consultatio S.A., Agroamerican Group S.A., Ribeiro S.A.C.I.F.eI. y Banco Santander S.A. Emisiones por Capitalización de las cuentas (3) - Ajuste de Capital y Prima de Emisión –Capex S.A., Caputo S.A.I.C.yF y Banco Santander S.A. Ingreso Régimen Oferta Pública por acciones (1) – Ribeiro S.A.C.I.F.A.eI.- Distribución de Dividendos en Acciones (8) – Bodegas Esmeralda S.A. (2), Garovaglio y Zorraquín S.A., Boldt S.A., Molinos Juan Semino, Ferrum S.A., Cía. Introductora de Buenos Aires S.A. y Aluar Aluminio Argentino S.A.- Emisiones por suscripción (7) -Colorín I.M.S.S.A, Instituto Rosembusch S.A., Solvay Indupa S.A.,Consultatio S.A., Agroamerican Group S.A., Ribeiro S.A.C.I.F.eI. y Banco Santander S.A. Emisiones por Capitalización de las cuentas (3) - Ajuste de Capital y Prima de Emisión –Capex S.A., Caputo S.A.I.C.yF y Banco Santander S.A. Autorización OP Acciones – Año 2008

22 Régimen Especial - Valores de Corto Plazo Registro Especial VCP Registro Especial VCP Emisores: Sociedades por Acciones, SRL y cooperativas, sucursales de sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del Art. 118 LSC. Registro Especial: Programas Globales de emisión de VRD con plazo de amortización de hasta 365 días (vigencia del programa 5 años) Destinados exclusivamente a Inversores Calificados (mercados primarios o secundarios). VCP pueden ser emitidos bajo la forma de: 1) pagarés seriados; 2) VRD de corto plazo; 3) ONs de corto plazo. Régimen Informativo Contable: presentan exclusivamente EE.CC. Anuales. Emisores: Sociedades por Acciones, SRL y cooperativas, sucursales de sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del Art. 118 LSC. Registro Especial: Programas Globales de emisión de VRD con plazo de amortización de hasta 365 días (vigencia del programa 5 años) Destinados exclusivamente a Inversores Calificados (mercados primarios o secundarios). VCP pueden ser emitidos bajo la forma de: 1) pagarés seriados; 2) VRD de corto plazo; 3) ONs de corto plazo. Régimen Informativo Contable: presentan exclusivamente EE.CC. Anuales.

23 Régimen VCP – Datos Estadísticos Emisores VCP

24 Régimen VCP – Datos Estadísticos Emisiones VCP – Año 2008

25 Régimen VCP – Datos Estadísticos Emisiones VCP – Enero a Septiembre 2009

26 Mercado de Capitales - Financiamiento PYMES Alternativas de Financiamiento PYMES Fideicomisos Financieros Fideicomisos Financieros Fondos Comunes de Inversión PYMES (RG Nº 534/08) Cheques de Pago Diferido Valores de Corto Plazo (VCP) Régimen PYME Acciones - ONs

27 Decreto 1087/93 y Decreto 319/08 Facilitar el uso de herramientas de financiación propias del mercado de capitales a las PYMES. La simplificación del acceso al mercado de capitales se condiciona al registro de los emisores ante la CNV y al cumplimiento por éstos de requisitos mínimos de información. El monto máximo en circulación de las emisiones no debe exceder los $ 15 MM y deben ser colocadas y negociadas en el ámbito de Bolsas de Comercio con Mercado de Valores adheridos, o de entidades autorreguladas autorizadas por la CNV y a través de los intermediarios acreditados ante ellas. Marco Normativo aplicable al Régimen PYME (II)

28 Régimen PYME - Emisoras ¿Quiénes pueden emitir ONs PYMES? Las personas comprendidas en el Art. 1 de la Ley modif. por Ley (sociedades por acciones, cooperativas y asociaciones civiles) que califiquen como PYMES en los términos de la Disposición 147/06 de la Sepyme o de acuerdo a la definición especial de PYMES establecida en la RG CNV Nº 506/07 ¿Quiénes pueden emitir Acciones PYMES? Las sociedades por acciones, que califiquen como PYMES en los términos de la Disposición 147/06 de la Sepyme o de acuerdo a la definición especial de PYMES establecida en la RG CNV Nº 506/07

29 Régimen PYME – Requisitos para calificar Disposición 147/06 de la SEPYME Se consideran PYMES aquellas que registren hasta el siguiente nivel máximo de ventas totales anuales: Ventas totales anuales (excluido Iva e II): promedio de los últimos 3 EE.CC. Empresas con + de un rubro: se considera aquel cuyas ventas hayan sido mayores durante el último año Se consideran PYMES aquellas que registren hasta el siguiente nivel máximo de ventas totales anuales: Ventas totales anuales (excluido Iva e II): promedio de los últimos 3 EE.CC. Empresas con + de un rubro: se considera aquel cuyas ventas hayan sido mayores durante el último año SectorAgropecuario Industria y Minería ComercioServiciosConstrucción Micro Pequeña Mediana

30 Régimen PYME – Requisitos para calificar (II) Disposición 147/06 de la SEPYME Si la Pyme mantiene relaciones de control ascendente y/o descendente con otras empresas (cfr. Art. 33 LSC) se considera el valor promedio de ventas anuales de los 3 años a partir del último balance consolidado del grupo. Si la Pyme está vinculada a otras empresas se analiza en forma separada e independiente el cumplimiento por cada una de ellas de los requisitos exigidos por el presente régimen. Si al menos 1 no cumple los requisitos establecidos, la titular pierde la condición de PYME. Si la Pyme mantiene relaciones de control ascendente y/o descendente con otras empresas (cfr. Art. 33 LSC) se considera el valor promedio de ventas anuales de los 3 años a partir del último balance consolidado del grupo. Si la Pyme está vinculada a otras empresas se analiza en forma separada e independiente el cumplimiento por cada una de ellas de los requisitos exigidos por el presente régimen. Si al menos 1 no cumple los requisitos establecidos, la titular pierde la condición de PYME.

31 Régimen PYME – Requisitos para calificar s/ definición CNV (III) RG CNV Nº 506/07 Objetivo: permitir que un mayor número de empresas puedan ofrecer públicamente sus acciones y valores de deuda dentro del segmento pymes Serán consideradas PYMEs aquellas empresas que registren hasta el siguiente máximo de ventas totales anuales (excluido IVA e II): Limitación: el 20% o más del capital y/o de los dchos políticos de las entidades incluídas en la nueva definición de pymes no deberán pertenecer a otras entidades que no encuadren las definiciones legales de PYMEs. Objetivo: permitir que un mayor número de empresas puedan ofrecer públicamente sus acciones y valores de deuda dentro del segmento pymes Serán consideradas PYMEs aquellas empresas que registren hasta el siguiente máximo de ventas totales anuales (excluido IVA e II): Limitación: el 20% o más del capital y/o de los dchos políticos de las entidades incluídas en la nueva definición de pymes no deberán pertenecer a otras entidades que no encuadren las definiciones legales de PYMEs. SectorAgropecuario Industria y Minería ComercioServicios Construcció n Pequeña Mediana

32 Régimen PYME – Obtención de Registro CNV Requisitos de Inscripción en el Registro PYMEs (ONs y Acciones) Documentación a presentar: Resolución del órgano que dispuso la emisión. Acreditación de la inscripción –RPC o en la autoridad de contralor que correspondiese- de los instrumentos constitutivos, sede social y estatuto de la emisora, y de sus modificaciones, acompañando el texto ordenado vigente. Declaración Jurada respecto del encuadramiento como PYME. Deben tener un órgano de administración conformado por un mínimo de 3 directores Deben tener al menos 1 síndico (están exceptuadas de constituir un órgano colegiado de fiscalización). Documentación a presentar: Resolución del órgano que dispuso la emisión. Acreditación de la inscripción –RPC o en la autoridad de contralor que correspondiese- de los instrumentos constitutivos, sede social y estatuto de la emisora, y de sus modificaciones, acompañando el texto ordenado vigente. Declaración Jurada respecto del encuadramiento como PYME. Deben tener un órgano de administración conformado por un mínimo de 3 directores Deben tener al menos 1 síndico (están exceptuadas de constituir un órgano colegiado de fiscalización).

33 Una vez obtenida la autorización de cotización en la Bolsa de Comercio Copia del Prospecto aprobado por la correspondiente entidad autorregulada. Deber de informar: –deben cumplir con todos los requisitos que, en materia de información y publicación, les exija la entidad autorregulada donde coticen los valores negociables y toda otra información que la respectiva entidad autorregulada les soliciten. –Ingresar en la AIF la información detallada en al acceso PYMES ( hechos relevantes, estatuto vigente ordenado, responsable de relaciones con el mercado, sede social inscripta, estados contables, Prospectos, actas de directorio y asambleas, convocatorias, nóminas de directores y gerentes, etc.). Régimen PYME – Documentación a presentar

34 Régimen PYME – Otras Consideraciones Los valores negociables (Accs y ONs) emitidos por PYMES sólo pueden ser adquiridos por inversores calificados (cfr. Art. 25, Cap. VI de las Normas –N.T y modif.): los intermediarios autorizados a intervenir en la OP deben verificar que la parte compradora reúna tal requisito. El control de legalidad está delegado en las entidades autorreguladas donde se colocan y negocian los valores emitidos por PYMES (Art. 6 Dto. 1087/93): dictado de reglamentaciones necesarias para un adecuado control de legalidad de OP primaria y secundaria. Las entidades autorreguladas deben controlar el cumplimiento del plan de afectación de fondos obtenidos por las PYMES emisoras de ONs (incorporado por RG CNV Nº 527/08). Las PYMEs que emitan ONs están exceptuadas del pago de arancel de autorización. Los valores negociables (Accs y ONs) emitidos por PYMES sólo pueden ser adquiridos por inversores calificados (cfr. Art. 25, Cap. VI de las Normas –N.T y modif.): los intermediarios autorizados a intervenir en la OP deben verificar que la parte compradora reúna tal requisito. El control de legalidad está delegado en las entidades autorreguladas donde se colocan y negocian los valores emitidos por PYMES (Art. 6 Dto. 1087/93): dictado de reglamentaciones necesarias para un adecuado control de legalidad de OP primaria y secundaria. Las entidades autorreguladas deben controlar el cumplimiento del plan de afectación de fondos obtenidos por las PYMES emisoras de ONs (incorporado por RG CNV Nº 527/08). Las PYMEs que emitan ONs están exceptuadas del pago de arancel de autorización.

35 Régimen PYME – Datos Estadísticos Emisión ONs PYMES – Año 2008

36 Oferta Pública – Datos Estadísticos CANTIDAD SOCIEDADES – RÉGIMEN OFERTA PÚBLICA

37 Oferta Pública – Datos Estadísticos

38 COMISION NACIONAL DE VALORES SUBGERENCIA DE EMISORAS Muchas Gracias


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