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INFORMACIÓN PRELIMINAR COMBUSTIBLE PARA EL CRECIMIENTO INFORMACIÓN PRELIMINAR INICIATIVA DE FUSIÓN REORGANIZATIVA.

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Presentación del tema: "INFORMACIÓN PRELIMINAR COMBUSTIBLE PARA EL CRECIMIENTO INFORMACIÓN PRELIMINAR INICIATIVA DE FUSIÓN REORGANIZATIVA."— Transcripción de la presentación:

1 INFORMACIÓN PRELIMINAR COMBUSTIBLE PARA EL CRECIMIENTO INFORMACIÓN PRELIMINAR INICIATIVA DE FUSIÓN REORGANIZATIVA

2 INFORMACIÓN PRELIMINAR ADVERTENCIA El contenido de esta presentación es preliminar y está sujeto a modificaciones hasta tanto se ponga a disposición de la junta directiva y de los accionistas el compromiso de fusión definitivo de las sociedades intervinientes. La implementación de una eventual fusión reorganizativa requerirá (i) el cumplimiento previo de los procedimientos previstos en la ley, (ii) la obtención previa de las autorización de las juntas directivas y la aprobación de las asambleas generales de accionistas correspondientes, y (iii) la autorización de las autoridades competentes de acuerdo con los y con los efectos previstos en la ley colombiana. Los ejercicios de valoración mediante los cuales se determinaron los rangos de valor patrimonial y de valor por acción en circulación 1 calculados preliminarmente serán utilizados como base para la determinación de los términos de intercambio necesarios para el perfeccionamiento de la eventual fusión y serán actualizados con base en estados financieros auditados de las compañías intervinientes cuya fecha de corte deberá cumplir con la exigida en las normas legales. Este documento se presenta únicamente con carácter informativo y no constituye una oferta de valores, ni una asesoría legal o fiscal. Será responsabilidad exclusiva del receptor cualquier decisión que tome después de haber evaluado bajo su propio criterio y los de sus asesores la información aquí presentada. 1 Acciones en circulación = Acciones suscritas – Acciones readquiridas

3 INFORMACIÓN PRELIMINAR AUTORIZAN EXPLORAR ALTERNATIVAS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA Juntas Directivas 1 2 CONTRATAN ASESORES INDEPENDIENTES Administraciones 3 ASESORAN ASPECTOS FINANCIEROS Y LEGALES Asesores independientes ANTECEDENTES

4 INFORMACIÓN PRELIMINAR AGENDA DE LA REUNIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 1 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 3 VALORACIÓN PRELIMINAR 5 2 PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR 6 EFECTOS DE LA FUSIÓN 4

5 INFORMACIÓN PRELIMINAR AGENDA DE LA REUNIÓN 2 PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN EFECTOS DE LA FUSIÓN 4 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR 6 3 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN VALORACIÓN PRELIMINAR 5 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 1

6 INFORMACIÓN PRELIMINAR MÁS DE 45 AÑOS CREACIÓN TERPELES 2001 CREACIÓN DE SIE, CONSOLIDANDO EL 75% DE TERPELES EXPANSIÓN REGIONAL Y ADQUISICIÓN DE GAZEL 2009 FUSIÓN DE LOS TERPELES, LISTAMIENTO SIE Y CREACIÓN DE PROENERGÍA 1968 NACE TERPEL B/MANGA 2014 FINALIZACIÓN PROCESO DE CONSOLIDACIÓN TERPELES TERPEL DEL CENTRO ADQUIERE PARTICIPACIÓN MAYORITARIA Y LISTAMIENTO DE PROENERGÍA 2010 EL CRECIMIENTO MOVILIZANDO 2013 EMISIÓN DE BONOS AAA 2012 FUSIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL CON GAZEL 2004 CREACIÓN DE ORGANIZACIÓN TERPEL

7 INFORMACIÓN PRELIMINAR ORGANIZACIÓN TERPEL HOY AMPLIA RED DE PUNTOS DE VENTA*: 2,230 EDS Y 81 TIENDAS 2,237 EMPLEOS** DE CALIDAD 2,237 EMPLEOS** DE CALIDAD LA MARCA TERPEL ESTÁ EN LA MENTE DE SUS CLIENTES Y USUARIOS COMPAÑÍA MULTILATINA CON PRESENCIA EN 6 PAÍSES COMPAÑÍA MULTILATINA CON PRESENCIA EN 6 PAÍSES ALTA CREDIBILIDAD EN MERCADOS BANCARIOS Y DE CAPITALES * Puntos de venta OT y subsidiarias a septiembre 2013 ** Empleos directos e indirectos en la estaciones de servicio propias

8 INFORMACIÓN PRELIMINAR ORGANIZACIÓN TERPEL COLOMBIA Nota: Participaciones de mercado fuente OT a Mayo de 2013 AVIACIÓN 68% AVIACIÓN 68% EDS GNV 47% EDS GNV 47% EDS LÍQUIDOS 42% EDS LÍQUIDOS 42% INDUSTRIA 36% INDUSTRIA 36% LUBRICANTES RETAIL 21% LUBRICANTES RETAIL 21% TOTAL PARTICIPACIÓN NACIONAL 45% TOTAL PARTICIPACIÓN NACIONAL 45% PARTICIPACIÓN DE MERCADO

9 INFORMACIÓN PRELIMINAR EN CIFRAS Margen EBITDA promedio : 4.7% EBITDA MILLONES DE PESOS CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO : 8% 2,107 EDS y 1,466 MM gls INGRESOS 2,163 EDS y 1,828 MM gls CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO : BILLONES DE PESOS 19% Fuente OT. Cifras excluyen Perú y Chile. * Crecimiento anual compuesto DESEMPEÑO OPERACIONAL Y FINANCIERO Volumen CAC* 2009 – 2012: 7.6%

10 INFORMACIÓN PRELIMINAR Fuente OT EN CIFRAS DIVIDENDOS DISTRIBUIDOS A LOS ACCIONISTAS Margen Neto promedio : 2.0% UTILIDAD NETA OT MILLONES DE PESOS distribuidos a sus accionistas desde 2009 COP 485 mil MM DIVIDENDO POR ACCIÓN OT PESOS Porcentaje distribución de dividendos 2012: 60%

11 INFORMACIÓN PRELIMINAR AGENDA DE LA REUNIÓN 3 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR 6 2 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 1 5 VALORACIÓN PRELIMINAR 2 PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN 4 EFECTOS DE LA FUSIÓN

12 INFORMACIÓN PRELIMINAR MÁS CLARA Y SIMPLE DE LA FUSIÓN RESULTA UNA ESTRUCTURA DESPUÉS HOY 100.0% SOCIEDAD FUSIONADA ACCIONISTAS TERPEL DEL CENTRO S.A % 100.0% 52.8% 47.2% 44.9% 67.4% 28.5% 20.5% 34.6% 4.1% ACCIONISTAS ES EL ACCIONISTA MAYORITARIO

13 INFORMACIÓN PRELIMINAR 1 PRODUCTO HOY DESPUÉS 4 SOCIEDADES INSCRITAS EN RNVE 2 LISTADAS EN BVC 1 OPERATIVA 3 SOCIEDAD OPERATIVA LISTADA EN LA BVC DE LA SIMPLIFICACIÓN SOCIETARIA Único Centro de Gestión 1 Junta Directiva Administración

14 INFORMACIÓN PRELIMINAR DESPUÉS*** Y SUBSIDIARIAS dividendos distribuidos otros accionistas OT HOY* 28.5%* * 67.4% 4.1% 28.5% 12.8% otros accionistas TdC 5.8% 64.4% 33.0% otros accionistas ProE 33.0% otros accionistas SIE 30.4% TERPEL DEL CENTRO Gastos 0.0% 9.9%** Gastos 15.8% Gastos 1.0% 34.0% Dividendos recibidos Dividendos distribuidos 100% accionistas OT Y SUBSIDIARIAS dividendos distribuidos DIVIDENDOS LA FUSIÓN SIMPLIFICA EL FLUJO DE LOS * Flujo de dividendos provenientes de OT según la participación de cada sociedad y el gasto equivalente asociado a la operación (incluye gastos administración, gastos financieros, impuestos, entre otros) de cada una (gastos son iguales al promedio de dividendos recibidos por cada sociedad menos promedio del porcentaje de dividendos distribuidos durante ). ** OT y TdC se distribuyen dividendos entre sí debido a la propiedad cruzada entre las dos compañías. *** El valor del dividendo a distribuir por OT después de la fusión será diferente debido a la eliminación de la propiedad cruzada con TdC y a la incorporación de la deuda de SIE

15 INFORMACIÓN PRELIMINAR HOY DESPUÉS TERPEL DEL CENTRO EN BOLSA NO LISTADAS 811 ACCIONISTAS** 11.3% FLOTANTE* 583 ACCIONISTAS** 1.8% FLOTANTE* 303 ACCIONISTAS** 34 ACCIONISTAS** * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional). ** Número de accionistas a octubre 2013 FLOTANTE* LA ACCIÓN LISTADA TENDRÍA UN MAYOR +1,700 ACCIONISTAS UNA ÚNICA COMPAÑÍA LISTADA EN BOLSA CON Y UN FLOTANTE* ESTIMADO > AL 20%

16 INFORMACIÓN PRELIMINAR AGENDA DE LA REUNIÓN COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR 6 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 1 2 PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN EFECTOS DE LA FUSIÓN 4 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 3 VALORACIÓN PRELIMINAR 5

17 INFORMACIÓN PRELIMINAR POTENCIAL DE GENERACIÓN DE AHORROS ADMINISTRATIVOS Y FINANCIEROS EN LA SOCIEDAD FUSIONADA LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA SERÁN UNA GARANTÍA ADMISIBLE MÁS ATRACTIVA LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS ACCIONISTAS INCREMENTARÁ EL FLOTANTE* EN BOLSA * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional). SIMPLIFICACIÓN DEL FLUJO DE DIVIDENDOS AL SER DISTRIBUIDOS DIRECTAMENTE POR LA COMPAÑÍA OPERATIVA ACCIONISTAS LA FUSIÓN MEJORA LAS CONDICIONES DE LOS TODOS LOS ACCIONISTAS PODRÁN NEGOCIAR SUS ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA

18 INFORMACIÓN PRELIMINAR AGENDA DE LA REUNIÓN COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR 6 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 1 2 PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 3 EFECTOS DE LA FUSIÓN 4 VALORACIÓN PRELIMINAR 5

19 INFORMACIÓN PRELIMINAR FUSIÓN EFECTOS FISCALES DE LA ACCIONISTAS SOCIEDADES 1 No hay interpretación de la autoridad competente sobre esta materia. En el peor de los escenarios el impuesto a pagar sería el 10% del valor asignado a las acciones en la fusión. Fuente: Estatuto Tributario Artículos 319-5, y 36-1 Inc. 2, Enajenación de acciones en circulación (listadas o no en la BVC) dentro de los 2 años fiscales siguientes al año gravable en que se perfeccione la fusión reorganizativa están sujetas al impuesto de renta o ganancia ocasional que corresponda adicionado en un 30% y no menor al 10% del valor asignado a las acciones para la fusión EL COSTO FISCAL DE LOS BIENES ES EL MISMO QUE TENÍAN LOS BIENES CONSERVAN SU CONDICIÓN DE ACTIVOS FIJOS O MOVIBLES LA FUSIÓN ES FISCALMENTE NEUTRA NO HAY ENAJENACIÓN DE ACCIONES SIEMPRE QUE: Los titulares del 85% de las acciones conserven derechos económicos y políticos equivalentes en sustancia a los que tenían antes de la fusión El 99% de la contraprestación sea recibida en acciones de la sociedad absorbente LAS ACCIONES CONSERVAN SU CONDICIÓN DE ACTIVOS FIJOS O MOVIBLES EL COSTO FISCAL SE CONSERVA EL TIEMPO DE POSESIÓN SE CONSERVA EFECTOS FISCALES DE LA ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES 1 : Enajenación de menos del 10% de las acciones en circulación listadas en la BVC, en un mismo año fiscal, no constituye renta o ganancia ocasional

20 INFORMACIÓN PRELIMINAR AGENDA DE LA REUNIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 1 3 IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN 2 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN EFECTOS DE LA FUSIÓN 4 VALORACIÓN PRELIMINAR 5 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR 6

21 INFORMACIÓN PRELIMINAR OT 13, ,036 POR ACCIÓN SIE PROE PESOS TC * Valoración y cálculos desarrollados por Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera a 31 de octubre de 2013, con base en estados financieros no auditados con corte al 30 de septiembre de Los ejercicios de valoración deberán ser actualizados con base en estados financieros auditados de las compañías cuya fecha de corte deberá cumplir con la exigida en las normas legales. Nota: la valoración de OT es únicamente de la operación, no incluye la participación en TC BILLONES BILLONES BILLONES BILLONES 11, ,981 POR ACCIÓN 8, ,511 POR ACCIÓN 4, ,818 POR ACCIÓN RANGO VALOR PATRIMONIAL PRELIMINAR PESOS RANGO VALOR POR ACCIÓN PRELIMINAR VALORACIÓN PRELIMINAR* CON LA METODOLOGÍA DE VALORACIÓN UTILIZADA Y LA DETERMINACIÓN DE LOS TÉRMINOS DE INTERCAMBIO NO HAY UNA DESMEJORA PATRIMONIAL PARA LOS ACCIONISTAS

22 INFORMACIÓN PRELIMINAR AGENDA DE LA REUNIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 1 3 IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN 2 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN EFECTOS DE LA FUSIÓN 4 VALORACIÓN PRELIMINAR 5 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR 6

23 INFORMACIÓN PRELIMINAR DE CIERRE SE CONSERVA LA CALIFICACIÓN AAA DE ORGANIZACIÓN TERPEL DESPUÉS DE LA FUSIÓN* EL OBJETO SOCIAL Y LA ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO NO SE MODIFICAN * El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificación asignada después de la fusión. COMENTARIOS SE FINALIZA EL PROCESO DE CONSOLIDACIÓN DE LOS TERPELES LOS ACCIONISTAS PERTENECEN A UNA ÚNICA SOCIEDAD OPERATIVA Y LISTADA EN BOLSA

24 INFORMACIÓN PRELIMINAR DICIEMBRE DE 2013 AUTORIZACIÓN JUNTAS DIRECTIVAS Y CITACIÓN A ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS* ENERO DE 2014 APROBACIÓN EN ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS FEBRERO DE 2014 SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE FUSIÓN E INSCRIPCIÓN DE ACCIONES ANTE LA SFC Y BVC MAYO DE 2014 PERFECCIONA- MIENTO DE FUSIÓN Y REGISTRO EN CÁMARA DE COMERCIO PASOS A SEGUIR FECHAS TENTATIVAS * Las Juntas Directivas de las Compañías deberán aprobar el proyecto de fusión, incluyendo los términos de intercambio, que se obtendrán con una valoración definitiva de éstas.

25 INFORMACIÓN PRELIMINAR GRACIAS LO INVITAMOS A CONTINUAR SIENDO PARTE DE UNA COMPAÑÍA CON UNA EXITOSA HISTORIA DE CRECIMIENTO


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