INFORMACIÓN PRELIMINAR

Presentación del tema: "INFORMACIÓN PRELIMINAR"— Transcripción de la presentación:

1 INFORMACIÓN PRELIMINAR
INICIATIVA DE FUSIÓN REORGANIZATIVA COMBUSTIBLE PARA EL CRECIMIENTO INFORMACIÓN PRELIMINAR

2 El contenido de esta presentación es preliminar y está sujeto a modificaciones hasta tanto se ponga a disposición de la junta directiva y de los accionistas el compromiso de fusión definitivo de las sociedades intervinientes. La implementación de una eventual fusión reorganizativa requerirá (i) el cumplimiento previo de los procedimientos previstos en la ley, (ii) la obtención previa de las autorización de las juntas directivas y la aprobación de las asambleas generales de accionistas correspondientes, y (iii) la autorización de las autoridades competentes de acuerdo con los y con los efectos previstos en la ley colombiana. Los ejercicios de valoración mediante los cuales se determinaron los rangos de valor patrimonial y de valor por acción en circulación1 calculados preliminarmente serán utilizados como base para la determinación de los términos de intercambio necesarios para el perfeccionamiento de la eventual fusión y serán actualizados con base en estados financieros auditados de las compañías intervinientes cuya fecha de corte deberá cumplir con la exigida en las normas legales. Este documento se presenta únicamente con carácter informativo y no constituye una oferta de valores, ni una asesoría legal o fiscal. Será responsabilidad exclusiva del receptor cualquier decisión que tome después de haber evaluado bajo su propio criterio y los de sus asesores la información aquí presentada. ADVERTENCIA 1 Acciones en circulación = Acciones suscritas – Acciones readquiridas

3 1 2 3 ANTECEDENTES Juntas Asesores independientes Directivas
AUTORIZAN EXPLORAR ALTERNATIVAS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA Juntas Directivas 1 2 CONTRATAN ASESORES INDEPENDIENTES Administraciones 3 ASESORAN ASPECTOS FINANCIEROS Y LEGALES Asesores independientes ANTECEDENTES

4 1 2 3 4 5 6 AGENDA DE LA REUNIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL PROPÓSITOS
HOY 2 PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN AGENDA DE LA REUNIÓN 3 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 4 EFECTOS DE LA FUSIÓN 5 VALORACIÓN PRELIMINAR 6 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

5 1 2 3 4 5 6 AGENDA DE LA REUNIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL HOY PROPÓSITOS DE
LA FUSIÓN AGENDA DE LA REUNIÓN 3 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN EFECTOS DE LA FUSIÓN 4 VALORACIÓN PRELIMINAR 5 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR 6

6 FINALIZACIÓN PROCESO DE CONSOLIDACIÓN TERPELES
MOVILIZANDO MÁS DE 45 AÑOS EL CRECIMIENTO 2009 FUSIÓN DE LOS TERPELES, LISTAMIENTO SIE Y CREACIÓN DE PROENERGÍA 2014 FINALIZACIÓN PROCESO DE CONSOLIDACIÓN TERPELES TERPEL DEL CENTRO 2004 CREACIÓN DE ORGANIZACIÓN TERPEL 2012 FUSIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL CON GAZEL CREACIÓN TERPELES 1968 NACE TERPEL B/MANGA 2001 CREACIÓN DE SIE, CONSOLIDANDO EL 75% DE TERPELES EXPANSIÓN REGIONAL Y ADQUISICIÓN DE GAZEL ADQUIERE PARTICIPACIÓN MAYORITARIA Y LISTAMIENTO DE PROENERGÍA 2010 2013 EMISIÓN DE BONOS AAA

7 HOY ORGANIZACIÓN TERPEL 2,237
COMPAÑÍA MULTILATINA CON PRESENCIA EN 6 PAÍSES LA MARCA TERPEL ESTÁ EN LA MENTE DE SUS CLIENTES Y USUARIOS AMPLIA RED DE PUNTOS DE VENTA*: 2,230 EDS Y 81 TIENDAS ALTA CREDIBILIDAD EN MERCADOS BANCARIOS Y DE CAPITALES 2,237 EMPLEOS** DE CALIDAD * Puntos de venta OT y subsidiarias a septiembre 2013 ** Empleos directos e indirectos en la estaciones de servicio propias

8 TOTAL PARTICIPACIÓN NACIONAL
COLOMBIA ORGANIZACIÓN TERPEL PARTICIPACIÓN DE MERCADO AVIACIÓN 68% EDS GNV 47% EDS LÍQUIDOS 42% INDUSTRIA 36% LUBRICANTES RETAIL 21% TOTAL PARTICIPACIÓN NACIONAL 45% Nota: Participaciones de mercado fuente OT a Mayo de 2013

9 EN CIFRAS 19% 8% DESEMPEÑO OPERACIONAL Y FINANCIERO INGRESOS EBITDA
2,107 EDS y 1,466 MM gls INGRESOS 2,163 EDS y 1,828 MM gls CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO : 2009 2012 BILLONES DE PESOS 19% Margen EBITDA promedio : 4.7% EBITDA MILLONES DE PESOS CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO : 8% Volumen CAC* 2009 – 2012: 7.6% Fuente OT. Cifras excluyen Perú y Chile. * Crecimiento anual compuesto

10 Porcentaje distribución
EN CIFRAS DIVIDENDOS DISTRIBUIDOS A LOS ACCIONISTAS Margen Neto promedio : 2.0% UTILIDAD NETA OT MILLONES DE PESOS distribuidos a sus accionistas desde 2009 COP 485 mil MM DIVIDENDO POR ACCIÓN OT PESOS Porcentaje distribución de dividendos 2012: 60% 990 615 521 404 2009 2010 2011 2012 Fuente OT

11 2 2 1 3 4 5 6 AGENDA DE LA REUNIÓN PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN
ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 2 2 PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN AGENDA DE LA REUNIÓN 3 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 4 EFECTOS DE LA FUSIÓN 5 VALORACIÓN PRELIMINAR 6 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

12 MÁS CLARA Y SIMPLE HOY DESPUÉS DE LA FUSIÓN RESULTA UNA ESTRUCTURA
TERPEL DEL CENTRO S.A. 28.46% 100.0% 52.8% 47.2% 44.9% 67.4% 28.5% 20.5% 34.6% 4.1% ACCIONISTAS 100.0% SOCIEDAD FUSIONADA ACCIONISTAS ES EL ACCIONISTA MAYORITARIO

13 1 1 4 3 2 1 PRODUCTO DE LA SIMPLIFICACIÓN SOCIETARIA HOY DESPUÉS
SOCIEDADES 3 Único Centro de Gestión 1 INSCRITAS EN RNVE Junta Directiva 2 SOCIEDAD OPERATIVA LISTADA EN LA BVC Administración LISTADAS EN BVC 1 OPERATIVA

14 dividendos distribuidos dividendos distribuidos
LA FUSIÓN SIMPLIFICA EL FLUJO DE LOS HOY* DESPUÉS*** Y SUBSIDIARIAS dividendos distribuidos Y SUBSIDIARIAS dividendos distribuidos 9.9%** 28.5%** 67.4% TERPEL DEL CENTRO 12.8% 34.0% Gastos 0.0% Gastos 15.8% Gastos 1.0% 28.5% 64.4% 33.0% 5.8% 30.4% 33.0% 4.1% 100% accionistas OT otros accionistas TdC otros accionistas SIE otros accionistas ProE otros accionistas OT * Flujo de dividendos provenientes de OT según la participación de cada sociedad y el gasto equivalente asociado a la operación (incluye gastos administración, gastos financieros, impuestos, entre otros) de cada una (gastos son iguales al promedio de dividendos recibidos por cada sociedad menos promedio del porcentaje de dividendos distribuidos durante ). ** OT y TdC se distribuyen dividendos entre sí debido a la propiedad cruzada entre las dos compañías. *** El valor del dividendo a distribuir por OT después de la fusión será diferente debido a la eliminación de la propiedad cruzada con TdC y a la incorporación de la deuda de SIE Dividendos recibidos Dividendos distribuidos

15 FLOTANTE* HOY DESPUÉS LA ACCIÓN LISTADA TENDRÍA UN MAYOR +1,700
811 ACCIONISTAS** 11.3% FLOTANTE* +1,700 ACCIONISTAS UNA ÚNICA COMPAÑÍA LISTADA EN BOLSA CON Y UN FLOTANTE* ESTIMADO > AL 20% EN BOLSA 583 ACCIONISTAS** 1.8% FLOTANTE* TERPEL DEL CENTRO 34 ACCIONISTAS** NO LISTADAS 303 ACCIONISTAS** * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional). ** Número de accionistas a octubre 2013

16 3 1 2 4 5 6 AGENDA DE LA REUNIÓN BENEFICIOS DE LA FUSIÓN ORGANIZACIÓN
TERPEL HOY 2 PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN AGENDA DE LA REUNIÓN 3 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN EFECTOS DE LA FUSIÓN 4 VALORACIÓN PRELIMINAR 5 6 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

17 ACCIONISTAS LA FUSIÓN MEJORA LAS CONDICIONES DE LOS
SIMPLIFICACIÓN DEL FLUJO DE DIVIDENDOS AL SER DISTRIBUIDOS DIRECTAMENTE POR LA COMPAÑÍA OPERATIVA LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS ACCIONISTAS INCREMENTARÁ EL FLOTANTE* EN BOLSA TODOS LOS ACCIONISTAS PODRÁN NEGOCIAR SUS ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA SERÁN UNA GARANTÍA ADMISIBLE MÁS ATRACTIVA POTENCIAL DE GENERACIÓN DE AHORROS ADMINISTRATIVOS Y FINANCIEROS EN LA SOCIEDAD FUSIONADA * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional).

18 4 1 2 3 5 6 AGENDA DE LA REUNIÓN EFECTOS DE LA FUSIÓN ORGANIZACIÓN
TERPEL HOY 2 PROPÓSITOS DE LA FUSIÓN AGENDA DE LA REUNIÓN BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 3 4 EFECTOS DE LA FUSIÓN 5 VALORACIÓN PRELIMINAR 6 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

19 FUSIÓN SOCIEDADES ACCIONISTAS EFECTOS FISCALES DE LA
LA FUSIÓN ES FISCALMENTE NEUTRA LOS BIENES CONSERVAN SU CONDICIÓN DE ACTIVOS FIJOS O MOVIBLES EL COSTO FISCAL DE LOS BIENES ES EL MISMO QUE TENÍAN ACCIONISTAS NO HAY ENAJENACIÓN DE ACCIONES SIEMPRE QUE: Los titulares del 85% de las acciones conserven derechos económicos y políticos equivalentes en sustancia a los que tenían antes de la fusión El 99% de la contraprestación sea recibida en acciones de la sociedad absorbente EL COSTO FISCAL SE CONSERVA LAS ACCIONES CONSERVAN SU CONDICIÓN DE ACTIVOS FIJOS O MOVIBLES EL TIEMPO DE POSESIÓN SE CONSERVA EFECTOS FISCALES DE LA ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES1: Enajenación de menos del 10% de las acciones en circulación listadas en la BVC, en un mismo año fiscal, no constituye renta o ganancia ocasional Enajenación de acciones en circulación (listadas o no en la BVC) dentro de los 2 años fiscales siguientes al año gravable en que se perfeccione la fusión reorganizativa están sujetas al impuesto de renta o ganancia ocasional que corresponda adicionado en un 30% y no menor al 10% del valor asignado a las acciones para la fusión 1 No hay interpretación de la autoridad competente sobre esta materia. En el peor de los escenarios el impuesto a pagar sería el 10% del valor asignado a las acciones en la fusión. Fuente: Estatuto Tributario Artículos 319-5, y 36-1 Inc. 2,

20 5 1 2 3 4 6 AGENDA DE LA REUNIÓN VALORACIÓN PRELIMINAR ORGANIZACIÓN
TERPEL HOY 1 2 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN AGENDA DE LA REUNIÓN 3 IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN EFECTOS DE LA FUSIÓN 4 5 VALORACIÓN PRELIMINAR 6 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

21 VALORACIÓN PRELIMINAR*
2.89 BILLONES 1.26 BILLONES RANGO VALOR PATRIMONIAL PRELIMINAR 2.39 BILLONES 0.92 BILLONES PESOS OT PROE RANGO VALOR POR ACCIÓN PRELIMINAR SIE TC 13, 15,036 POR ACCIÓN 8, 9,511 POR ACCIÓN 11, 12,981 POR ACCIÓN 4, 4,818 POR ACCIÓN PESOS CON LA METODOLOGÍA DE VALORACIÓN UTILIZADA Y LA DETERMINACIÓN DE LOS TÉRMINOS DE INTERCAMBIO NO HAY UNA DESMEJORA PATRIMONIAL PARA LOS ACCIONISTAS * Valoración y cálculos desarrollados por Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera a 31 de octubre de 2013, con base en estados financieros no auditados con corte al 30 de septiembre de Los ejercicios de valoración deberán ser actualizados con base en estados financieros auditados de las compañías cuya fecha de corte deberá cumplir con la exigida en las normas legales. Nota: la valoración de OT es únicamente de la operación, no incluye la participación en TC.

22 6 1 2 3 4 5 AGENDA DE LA REUNIÓN COMENTARIOS
ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 1 2 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN AGENDA DE LA REUNIÓN 3 IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN EFECTOS DE LA FUSIÓN 4 VALORACIÓN PRELIMINAR 5 6 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR

23 COMENTARIOS DE CIERRE LISTADA EN BOLSA
SE FINALIZA EL PROCESO DE CONSOLIDACIÓN DE LOS TERPELES LOS ACCIONISTAS PERTENECEN A UNA ÚNICA SOCIEDAD OPERATIVA Y LISTADA EN BOLSA EL OBJETO SOCIAL Y LA ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO NO SE MODIFICAN SE CONSERVA LA CALIFICACIÓN AAA DE ORGANIZACIÓN TERPEL DESPUÉS DE LA FUSIÓN* * El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificación asignada después de la fusión.

24 FECHAS TENTATIVAS PASOS A SEGUIR DICIEMBRE DE 2013 ENERO DE 2014
AUTORIZACIÓN JUNTAS DIRECTIVAS Y CITACIÓN A ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS* ENERO DE 2014 APROBACIÓN EN ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS FEBRERO DE 2014 SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE FUSIÓN E INSCRIPCIÓN DE ACCIONES ANTE LA SFC Y BVC MAYO DE 2014 PERFECCIONA-MIENTO DE FUSIÓN Y REGISTRO EN CÁMARA DE COMERCIO * Las Juntas Directivas de las Compañías deberán aprobar el proyecto de fusión, incluyendo los términos de intercambio, que se obtendrán con una valoración definitiva de éstas.

25 GRACIAS LO INVITAMOS A CONTINUAR SIENDO PARTE DE UNA
COMPAÑÍA CON UNA EXITOSA HISTORIA DE CRECIMIENTO