Tema 2 Clases de empresas.

Presentación del tema: "Tema 2 Clases de empresas."— Transcripción de la presentación:

1 Tema 2 Clases de empresas

2 Contenido La legislación mercantil Clasificación de las empresas
Clasificación jurídica de la empresa Sociedad mercantil Sociedades mercantiles especiales

3 1. La legislación mercantil
Derecho Mercantil Es la parte del derecho que regula la actividad económica que se realiza en la empresa Código de Comercio Es el principal marco legislativo del Derecho Mercantil (1989) Prelación Código de Comercio, Leyes especiales y derecho común Leyes especiales Texto Refundido de la Ley de Sociedades de capital Ley de patentes y marcas Ley de competencia desleal Ley general de publicidad Ley concursal

4 1. La legislación mercantil
1.1 ·El Registro Mercantil Organismo del Estado, dependiente del Ministerio de Justicia a través de la D.G. de Registros y Notariado, que tiene como finalidad la publicidad oficial de las situaciones jurídicas de los empresarios inscritos Funciones del R.M. Inscribir a las empresas en el momento de su constitución Legalizar los libros de las empresas Inscribir a los apoderados nombrados por las empresas Se divide en: Registros Territoriales (uno por provincia, Ceuta y Melilla) Registro Central

5 2. Clasificación de las empresas
Según su tamaño Dimensión Nº de trabajadores Volumen anual de facturación Total activo Microempresas 0-9 < 2 mill. de € < 2 mill.de € Pequeñas empresas 10-49 < 10 mill. de € < 10 mill.de € Medianas empresas 50-249 < 50 mill. de € < 43 mill.de € Empresas Grandes 250 → > 50 mill. de € > 43 mill.de €

6 2. Clasificación de las empresas
Según su actividad Sector primario Sector secundario Sector terciario Según su ámbito geográfico de actuación Locales, regionales, nacionales, internacionales, globales Según el destino de los beneficios Con ánimo de lucro Sin ánimo de lucro Según la propiedad de su capital Privada Pública Mixta

7 2. Clasificación de las empresas
Según su forma jurídica Empresa individual Empresario individual Comunidad de bienes Sociedad civil privada Empresa sociedad Sociedad civil pública Sociedad mercantil Personalista Sociedad Colectiva Sociedad Comanditaria Simple Capitalista Soc. Comanditaria por acciones Soc. De Responsabilidad Limitada Soc. Limitada Nueva Empresa Soc. Anónima Sociedades mercantiles especiales Soc. Laboral y participada Soc. Cooperativa

8 3. Clasificación jurídica de la empresa. 3. 1. Empresa individual
3. Clasificación jurídica de la empresa Empresa individual. Autónomos PERSONA FÍSICA El empresario individual PF que realiza en nombre propio y por medio de una empresa una actividad comercial industrial o profesional Se rige por Código de Comercio (en materia mercantil) Código Civil (derecho y obligaciones) Requisitos del empresario individual Ser mayor de edad Tener plena disposición de sus bienes No tiene regulación legal específica Control total de la empresa y a la vez la gestiona Responsabilidad ilimitada

9 3. Clasificación jurídica de la empresa. 3. 1. Empresa individual
3. Clasificación jurídica de la empresa Empresa individual. Autónomos Requisitos de la empresa No se requiere capital mínimo La razón social es el nombre del titular Tributa por el IRPF Idónea para empresas de tamaño muy reducido Pocas gestiones para su constitución

10 3. Clasificación jurídica de la empresa. 3. 1. Empresa individual
3. Clasificación jurídica de la empresa Empresa individual. Comunidad de bienes No tiene PJ propia Se rige por Código de Comercio (en materia mercantil) Código Civil (derecho y obligaciones) Se fundamenta en un contrato por el que la propiedad de una cosa o un derecho pertenece PROINDIVISO a varias personas (es la forma más sencilla de asociación entre autónomos) Se requiere un contrato privado No se requiere capital mínimo Se constituye mediante escritura pública si se aportan inmuebles Número mínimo de socios 2 Responsabilidad ilimitada Tributa por el IRPF

11 3. Clasificación jurídica de la empresa. 3. 1. Empresa individual
3. Clasificación jurídica de la empresa Empresa individual. Sociedad Civil Privada Se rige por Código de Comercio (en materia mercantil) Código Civil (derecho y obligaciones) Se fundamenta en un contrato por el que dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de repartir las ganancias Hay pactos secretos entre sus miembros pero cada uno actúa individualmente y con objeto lícito. No tienen PJ Se establecen en interés común de los socios y la sociedad dura lo pactado Responsabilidad ilimitada y personal La razón social es cualquier nombre elegido por los socios Número mínimo de socios 2 (capitalistas, industriales) No se requiere capital mínimo Se constituye mediante contrato por escrito en documento privado. O en escritura pública si se aportan inmuebles. Tributa por el IRPF

12 3. Clasificación jurídica de la empresa. 3.1. Empresa Sociedad
Tienen PJ Se dividen en Sociedades civiles públicas Las mismas características que las soc. civiles privadas pero se constituyen en escritura pública y debe inscribirse en el Registro Mercantil Sociedades mercantiles Sociedades personalistas Sociedades capitalistas Sociedades de interés social

13 4. Sociedad mercantil Sociedad mercantil Personalista Soc. Colectiva
Soc. Comanditaria Simple Capitalista Soc. Comanditaria por Acciones Soc. de Responsabilidad limitada Soc. Limitada nueva empresa Soc. Anónima

14 4. Sociedad mercantil. 4.1. Sociedad colectiva.
Sociedad personalista que se rige por el Código de Comercio Mínimo 2 socios Todos los socios que aportan capital intervienen en la gestión (los socios industriales no) Responsabilidad personal, ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales No hay capital social mínimo No libertad en la transmisión de la condición de socio. Razón social Nombre de todos los socios+Sociedad Colectiva (S.C.) Nombre de algunos socios+ y Cía+ Sociedad Colectiva (S.C.) Tributa por I.S.

15 4. Sociedad mercantil. 4.2. Sociedad comanditaria simple.
Sociedad predominantemente personalista con dos tipos de socios (colectivos y comanditarios). Dos tipos de socios Colectivos.- gestionan la sociedad y responden de forma personal, solidaria e ilimitada Socios comanditarios.- aportan capital y participan en resultados, tienen responsabilidad limitada Mínimo dos socios.- al menos uno de cada tipo La condición de socio no puede transmitirse libremente No hay capital social mínimo La razón social Nombre de todos los socios+Sociedad en Comandita (S.en C./ S. Com.) Nombre de algunos socios+ y Cía+ Sociedad en Comandita (S.en C./ S. Com.) Tributa por el I.S.

16 4. Sociedad mercantil. 4.3. Sociedad comanditaria por acciones.
Sociedad capitalista con dos tipos de socios. Dos tipos de socios Colectivos.- gestionan la sociedad y responden de forma personal, solidaria e ilimitada Socios comanditarios.- las participaciones de estos socios están divididas en acciones. Deben tener un capital mínimo de € suscrito al 100% y desembolsado al 25 % en el momento de su constitución. La razón social Nombre elegido por los socios + Sociedad Comanditaria por acciones (S.en Com. Por A.)

17 4. Sociedad mercantil. 4.4. Sociedad de Responsabilidad limitada
CARACTERISTICAS GENERALES: Sociedad capitalista Con legislación especial 1 o más socios (PF o PJ) Responsabilidad limitada de los socios por las deudas sociales. Capital social dividido en participaciones sociales (iguales, acumulables, indivisibles, no pueden incorporarse a títulos negociables, no pueden llamarse acciones, no son libremente transferibles)

18 4. Sociedad mercantil. 4.4. Sociedad de Responsabilidad limitada
CONSTITUCIÓN S.L. Requisitos económicos: Capital mínimo 3,000 € (100% suscrito y desembolsado en el momento de la constitución) Requisitos legales: Número mínimo de socios : 1 (S.L.U.) Se constituye mediante escritura pública que debe incluir los estatutos. Inscripción en el Registro Mercantil. Razón social .- nombre elegido por los socios + SRL/SL

19 4. Sociedad mercantil. 4.4. Sociedad de Responsabilidad limitada
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: Junta General. Es la reunión de sus participes, previa convocatoria, para decidir sobre los asuntos de su competencia. Pueden ser: Ordinarias.- dentro de los seis primeros meses del año para censurar la gestión social, aprobar las cuentas y decidir el reparto de resultados Extraordinarias.- las que no cumplen las anteriores circunstancias Universales: las celebradas al concurrir la totalidad del capital sin previa convocatoria y por el acuerdo unánime de los presentes.

20 4. Sociedad mercantil. 4.4. Sociedad de Responsabilidad limitada
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: Administradores y Consejo de Administración.- Dirigen, gestionan y representan a la sociedad. Son nombrados por la Junta General. Si son más de dos forman un Consejo de Administración con un máximo de 12 miembros. Ejercen durante el plazo marcado en los Estatutos aunque no más de cinco años con posibilidad de reelección

21 4. Sociedad mercantil. 4.4 . Sociedad de Responsabilidad limitada
Derechos y obligaciones de los participes: Derecho de información Derecho de voto en función del nº de participaciones que se posea Derecho a participar en beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación Derecho preferente de suscripción Derecho de información y examen de cuentas Derecho de tanteo Obligación de hacer efectiva su aportación

22 4. Sociedad mercantil 4.5. Sociedad limitada nueva empresa
Objetivo.- Constituir empresas de pequeña dimensión Beneficios.- en los impuestos (los primeros años) Asesoramiento Sólo para algunas actividades (aunque la ley no es muy limitativa) Uso de las TIC para constituirlas en 48 horas Se puede convocar la Junta General telemáticamente Responsabilidad limitada y proporcional al capital aportado Tributa por el I.S.

23 4. Sociedad mercantil 4.5. Sociedad limitada nueva empresa
CONSTITUCIÓN: De 1 a 5 socios todos personas físicas en el momento de la constitución. Posteriormente puede superarse el número máximo de socios. Limitación socio único. Capital social entre 3,000 y 120,000 €, dividido en participaciones y el capital mínimo ha de ser desembolsado en dinero. Razón social.- dos apellidos y nombre de un socio seguidos de un código alfanumérico+ SLNE Constitución.- DUE (documento único electrónico) se crearán PAIT

24 4.6 La sociedad anónima : Concepto y constitución
Sociedad mercantil de tipo capitalista cuyo capital está dividido en acciones que pueden ser transmitidas libremente con responsabilidad limitada permitiendo repartir el riesgo entre un numero elevado de socios. Número mínimo de socios 1. Denominación.- total libertad aunque debe incluirse la expresión sociedad anónima o su abreviatura S. A. El capital social, como mínimo ha de ser de €, y está dividido en acciones La fundación puede ser simultánea (por acuerdo entre los fundadores) o sucesiva (por suscripción pública de acciones). El capital debe estar totalmente suscrito en el momento de la fundación y desembolsado en un 25% al menos. La personalidad jurídica se adquiere con la celebración de escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil

25 4.6 La sociedad anónima. Órganos
Junta General de accionistas. Es la reunión de sus accionistas, previa convocatoria, para decidir sobre los asuntos de su competencia. Pueden ser: Ordinarias.- dentro de los seis primeros meses del año para censurar la gestión social, aprobar las cuentas y decidir el reparto de resultados Extraordinarias.- las que no cumplen las anteriores circunstancias Universales: las celebradas al concurrir la totalidad del capital sin previa convocatoria y por el acuerdo unánime de los presentes.

26 4.6 La sociedad anónima. Órganos
Administradores y Consejo de Administración.- Dirigen, gestionan y representan a la sociedad. Son nombrados por la Junta General. Si son más de dos forman un Consejo de Administración Ejercen durante el plazo marcado en los Estatutos aunque no más de cinco años con posibilidad de reelección

27 4.6. Sociedad anónima. Las acciones
Son partes alícuotas del capital de una S.A. , pueden ser nominativas (lo serán obligatoriamente mientras no estén totalmente desembolsadas) o al portador Otorgan a su titular los siguientes derechos: Derecho de asistencia y voto en las Juntas Generales cuando se posea el nº de acciones que los Estatutos exijan Derecho a participar en beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación Derecho preferente de suscripción en las ampliaciones de capital Derecho de información Derecho de transmisión de acciones si perjuicio de las restricciones legales y estatutarias Obligación de hacer efectiva su aportación Se pueden emitir acciones sin voto aunque con privilegios en la percepción de dividendos

28 4.6. Sociedad anónima. Las acciones
REPARTO DE BENEFICIOS. RESERVAS: Reserva legal. Reserva estatutaria. Reserva voluntaria. DIVIDENDOS.

29 4.6 Sociedad anónima liquidación disolución y extinción.
La disolución es el acto social o la circunstancia que abre el proceso de liquidación de la entidad. La liquidación es el proceso de realización de los activos de la sociedad para cancelar sus obligaciones y repartir el remanente a los socios. Sólo una vez concluido el procedimiento de liquidación se producirá la extinción de la sociedad derivada de la cancelación de los asientos de la misma en el Registro Mercantil.

30 4.6 Sociedad anónima liquidación disolución y extinción.
Las causas de disolución de las sociedades de capital pueden ser legales o estatutarias: Acuerdo de la JGA Consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio social a una cantidad inferior a la mitad del capital social Imposibilidad manifiesta de realizar el fin social Apertura de la fase de liquidación en el concurso de la sociedad Cumplimiento del término (plazo) fijado en los Estatutos Conclusión (realización) del objeto social Reducción del capital social por debajo del mínimo legal Cualquier otra causa establecida en los Estatutos

31 5. Sociedades mercantiles especiales 5.1 Sociedades laborales
Sociedad Anónima o de responsabilidad limitada en la que al menos el 51% del capital es propiedad de los trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos de forma personal y directa con relación laboral de carácter indefinido. Características: Responsabilidad limitada Ningún socio puede poseer mas del 33% del capital de la sociedad. Capital mínimo y desembolso : como S.A y S.L. Las acciones de las S.A.L. deben estar representadas por títulos. Razón social SAL o SLL Limitaciones contratación de trabajadores Limitaciones en la transmisión de acciones y participaciones Constitución de un fondo de reserva del 10% del beneficio

32 5. Sociedades mercantiles especiales 5.1 Sociedades laborales
CONSTITUCIÓN Escritura pública. Inscripción Registro Mercantil previa inscripción en el Registro de Sociedades Laborales de la comunidad autónoma. ORGANOS Los mismos que en S.A y S.L.

33 5. Sociedades mercantiles especiales 5.2 Sociedades cooperativa
Características: Capital mínimo : Variable según la comunidad autónoma. CM € Responsabilidad limitada de los socios aunque puede llegar a ser ilimitada por voluntad de los socios. Razón social: S. Coop. Distintos grados de cooperativas según sus socios. El 30 de los excedentes debe destinarse a a Fondo de reserva Tributan por I.S.

34 5. Sociedades mercantiles especiales 5.2 Sociedades cooperativa
Constitución: Redacción de escritura de constitución y estatutos Escritura pública Inscripción Registro General de Cooperativas Órganos: Asamblea general Consejo rector ( mínimo tres miembros) Comité de recursos Interventores