1 INFORME PARA LA ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS DE DEUDA PÚBLICA INTERNA “EE.PP.M. 45 AÑOS” PROYECTO DE ESCISIÓN Y FUSIÓN POR ABSORCIÓN EPM TELECOMUNICACIONES.

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1 1 INFORME PARA LA ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS DE DEUDA PÚBLICA INTERNA “EE.PP.M. 45 AÑOS” PROYECTO DE ESCISIÓN Y FUSIÓN POR ABSORCIÓN EPM TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. – SOCIEDAD ABSORBENTE ORBITEL S.A. E.S.P. – SOCIEDAD ABSORBIDA EMTELCO S.A. – SOCIEDAD ESCINDENTE Y PARCIALMENTE ABSORBIDA Abril de 2007

2 2 Contenido 1.Entidades que participan en la operación 2.Características de la operación (Aspectos Jurídicos y Administrativos) 3.Motivación Estratégica 4.Aspectos Financieros 5.Solicitud a la Asamblea de Tenedores de Bonos “EE.PP.M. 45 años”

3 3 1.Entidades que participan en la operación

4 4 Entidades que participan en la operación (1) EPM TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.: Sociedad Beneficiaria de la porción patrimonial escindida de Emtelco S.A. y Absorbente de la fusionada Orbitel S.A. E.S.P. Es una Empresa de Servicios Públicos Oficial, con domicilio en Medellín. Inició operaciones en julio del 2006, en virtud del proceso de escisión de Empresas Públicas de Medellín E.S.P., de la cual es filial. Presta servicios de tecnologías de información y comunicaciones a sus clientes en todo el país. Sus activos y ventas la ubican como una de las compañías más grandes de Colombia. Su experiencia y respaldo le ofrecen una ventaja competitiva para ofrecer servicios de alta calidad y con la más avanzada tecnología. Además de su participación en Emtelco y Orbitel, la sociedad tiene una importante participación en EPM Bogotá, Empresa Telefónica de Pereira y Edatel. Asimismo, recientemente adquirió la totalidad de las acciones de Emtelsa. Todas estas empresas hacen parte del Grupo Empresarial EPM Telecomunicaciones. Igualmente, es propietaria del 25% de la participación accionaria de Colombia Móvil S.A. E.S.P.

5 5 Entidades que participan en la operación (2) ORBITEL S.A. E.S.P.: Sociedad a ser absorbida por EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P.; Empresa de Servicios Públicos mixta, con domicilio en Medellín. Es un operador de telecomunicaciones en el mercado empresarial y de larga distancia internacional entrante y saliente. Orbitel ha ajustado su estrategia y toda su infraestructura para ingresar en el mercado de las Tecnologías de Información y Comunicación, TIC y así, ampliar la oferta de servicios de convergencia como voz, datos e internet. Es la primera empresa de telecomunicaciones con capital colombiano en tener una red IP MPLS (Multi-Protocol Label Switching), de cobertura nacional e internacional, certificada Cisco Powered Network por Cisco Systems, y hoy es la primera compañía en el país en montar una red WiMAX de acceso inalámbrico a Internet.

6 6 Entidades que participan en la operación (3) EMTELCO S.A.: Sociedad a escindirse y ser parcialmente absorbida por EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Es una sociedad de economía mixta con domicilio en la ciudad de Bogotá. Emtelco es una empresa que ofrece oportunidades de crecimiento a sus clientes, por medio de la prestación de servicios y soluciones integrales en Tecnologías de la Información y la Comunicación - TIC, mediante un portafolio de servicios especializados en: Conectividad, Contact Center, Comercialización de Infraestructura Tecnológica, Centro de Gestión y Respaldo de Datos, Servicios Profesionales en TIC y Telefonía Empresarial.

7 7 2.Características de la operación

8 8 Características de la operación ASPECTOS JURÍDICOS: Emtelco S.A. escinde una porción patrimonial, la cual se fusiona en EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. En consecuencia, Emtelco S.A. tiene una reducción patrimonial y continúa existiendo como sociedad independiente, conservando lo correspondiente al negocio del Contact Center, que actualmente opera como sucursal. Orbitel S.A. E.S.P. se disuelve sin liquidarse, para ser absorbida totalmente mediante fusión por EPM Telecomunicaciones. EPM Telecomunicaciones adquiere los derechos y obligaciones inherentes a las porciones patrimoniales provenientes de Emtelco S.A. y Orbitel S,A. E.S.P., que le fueron transferidas en virtud de la operación. No habrá lugar al intercambio de participaciones accionarias y por lo tanto, el capital social de EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P., ya fusionada, seguirá perteneciendo en su totalidad a los actuales accionistas, en los mismos porcentajes de participación vigentes, dándose estricto cumplimiento a lo dispuesto en el Acuerdo 45 de 2005 expedido por el Concejo de Medellín.

9 9 Porción Emtelco Patrimonio Orbitel Características de la operación

10 10 Características de la operación ASPECTOS ADMINISTRATIVOS: Se han conformado equipos de trabajo interdisciplinarios para planear la integración de los aspectos contables, financieros, comerciales, técnicos, logísticos, de recurso humano, legales y demás procesos de las tres compañías. La estructuración y los objetivos de estos equipos están bajo la coordinación de la Oficina de Integración conformada por personal de las tres compañías, el cual apoya el proceso de unificación de recursos, estructuras y procedimientos. La Compañía Absorbente EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. conservará los estatutos vigentes, los cuales se encuentran publicados en la página Web www.une.com.co.www.une.com.co En la definición de dichos estatutos se incluyeron prácticas de buen gobierno las cuales se encuentran compiladas en el código de Gobierno Corporativo de la sociedad publicado en la misma página, y que seguirá rigiendo en la forma aprobada por la Junta Directiva de la compañía.

11 11 3.Motivación Estratégica

12 12 Motivación Estratégica Empresas Públicas de Medellín E.S.P., luego de realizar un análisis del sector de telecomunicaciones decidió reorganizar el negocio en torno a mercados y no a tecnologías o geografías, pudiendo ofrecer de manera empaquetada todos los servicios que hoy se tienen, para satisfacer los diferentes hábitos de consumo de sus clientes; de tal forma que sean estos hábitos (no la tecnología ni la geografía) los que determinen sus focos de mercados, liderando a sus socios a participar en una empresa donde los óptimos globales, y no los locales, prevalezcan en todos los mercados. Es así como el 1° de julio de 2006, nació EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P., culminándose el primer paso para la reconfiguración del negocio de telecomunicaciones de EEPPM. El segundo paso es la reestructuración de la participación en empresas de telecomunicaciones que forman parte del Grupo Empresarial EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P., buscando que todas las decisiones estratégicas del negocio respondan a una dirección única y centralizada, orientada a la atención de mercados determinados sobre una base nacional.

13 13 Motivación Estratégica Todas las licencias, accesos (fijos y móviles), redes y demás activos de las sociedades en las que actualmente participa, estarán al servicio de la nueva estrategia. Se hace urgente entonces, ir integrando la operación y organización de las sociedades que ya son de propiedad de EPM Telecomunicaciones: Orbitel y Emtelco, lo que permite la activación de la estrategia y evitar la competencia de ofertas de estas empresas en el mercado. Los estudios desarrollados al interior de las empresas han mostrado que para extraer el mayor valor de la operación conjunta de las tres compañías, deben integrarse jurídica y organizacionalmente, a través de una fusión. La actividad central del negocio de Contact Center de Emtelco S.A. requiere de competencias específicas en la gestión del talento humano y no responde a la lógica de operación de un negocio de telecomunicaciones, razón por la cual se considera pertinente continuar operándolo de manera independiente de los demás negocios de EPM Telecomunicaciones y unirlo a otros servicios relativos a la gestión, operación y comercialización de servicios de TIC.

14 14 4.Aspectos Financieros

15 15 Aspectos Financieros Cifras en Millones de pesos Información de Balance General de las tres compañías que hacen parte del proyecto de escisión – fusión: * En los Estados Financieros publicados por Orbitel S.A. E.S.P. en el libro “Informe de Gestión 2006”, encontramos los siguientes valores en millones de pesos: Activos $625.522 y Pasivos $315.220; la diferencia de dos millones de pesos en estos valores totales, se origina en la agrupación y redondeo de cifras.

16 16 Detalle de los pasivos de cada una de las empresas que integrarán a EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. JBIC- Japan Bank for International Cooperation; entidad financiera perteneciente al gobierno japonés. Pasivos correspondientes a EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P.:

17 17 Detalle de los pasivos de cada una de las empresas que integrarán a EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Pasivos correspondientes a Orbitel S.A. E.S.P.:

18 18 Detalle de los pasivos de cada una de las empresas que integrarán a EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. Pasivos correspondientes a Emtelco S.A.

19 19 CONSIDERACIONES: Para EMTELCO, los cálculos se realizan considerando solamente la porción que hará parte de la empresa integrada. Es importante destacar que el valor del EBITDA y de los resultados de EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. corresponden a seis meses de operación. CONCLUSIONES indicadores Se calcularon los siguientes indicadores con el fin de evaluar el impacto financiero de la operación:  Indicadores de liquidez  Indicadores de endeudamiento y propiedad  Márgenes de utilidad  Indicadores de cobertura solvencia financiera Los resultados obtenidos para EPM Telecomunicaciones integrada demuestran la solvencia financiera de la empresa. La escisión no afecta los intereses de los actuales prestamistas, ya que no se observan riesgo para el cumplimiento de los compromisos de la empresa integrada. ASPECTOS FINANCIEROS DE LA OPERACIÓN

20 20 ASPECTOS FINANCIEROS DE LA OPERACIÓN Indicadores de liquidez Los indicadores de liquidez de la empresa integrada EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P, con un capital de trabajo de $250.573 millones y un índice de liquidez del 1.5, reflejan la capacidad que tendría la empresa integrada para cubrir en el corto plazo sus pasivos. Como punto de comparación se cuenta con el indicador de liquidez exigido por la Comisión de Regulación de Telecomunicaciones (CRT) de una relación 1.1, el cual es superado por el indicador estimado para la empresa integrada.

21 21 ASPECTOS FINANCIEROS DE LA OPERACIÓN Indicadores de endeudamiento y propiedad Los niveles de endeudamiento financiero y total de EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P, antes y después de la integración, son bajos y en consecuencia el índice de propiedad es alto. Estos indicadores reflejan que EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. integrada tiene un alto potencial de endeudamiento para ejecutar su estrategia futura de crecimiento.

22 22 ASPECTOS FINANCIEROS DE LA OPERACIÓN Márgenes de utilidad Fuente: Estados Financieros Proyecto Escisión - Fusión El margen de EBITDA del 31.8% y el margen operacional del 18.8% de la empresa integrada, son bastante competitivos para el sector de telecomunicaciones. La diferencia entre el margen operacional y el margen neto, se explica por los gastos financieros, impuestos y los resultados financieros de las inversiones en filiales.

23 23 ASPECTOS FINANCIEROS DE LA OPERACIÓN Indicadores de cobertura El indicador EBITDA/Gastos financieros de 13.8 veces refleja la capacidad de cubrimiento de pago de intereses para la empresa después del proceso de integración. Este indicador es consecuente con la política que ha mantenido EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. de un manejo prudente del endeudamiento, como su estrategia principal para garantizar el estricto cumplimiento de sus obligaciones financieras. Así mismo, el indicador Pasivo Financiero/EBITDA, muestra que el EBITDA generado alcanzaría para cubrir el saldo de la deuda; lo cual refleja la capacidad de generación de fondos de la empresa integrada. Es importante tener en consideración que para EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P. este EBITDA corresponde a seis meses ya que la empresa inició operaciones el 01 de julio de 2006. Lo anterior hace suponer que si se tuviera información de un año completo, el EBITDA sería muy superior lo cual confirma que la deuda se cubriría aún en menos de un año de operaciones. Fuente: Estados Financieros Proyecto Escisión - Fusión

24 24 Como una conclusión general de los anteriores análisis, se tiene que EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P, la empresa absorbente, en el proceso de escisión y fusión, presenta desde el punto de vista financiero las siguientes características: –Alto nivel de liquidez –Bajo nivel de endeudamiento –Alto nivel de respaldo patrimonial –Altos márgenes operacionales –Márgenes netos competitivos –Altos niveles de cobertura de deuda Todo lo anterior indica el cumplimiento de la empresa integrada, desde la dimensión financiera, para ser clasificada como de bajo nivel de riesgo en el mercado local, es decir un riesgo prácticamente inexistente. ASPECTOS FINANCIEROS DE LA OPERACIÓN CONCLUSIONES

25 25 4.Solicitud a la Asamblea de Tenedores de Bonos “EE.PP.M. 45 años”

26 26 En cumplimiento de las obligaciones establecidas en la Resolución 400/95 en su artículo 1.2.4.41, se solicita a la Asamblea General de Tenedores de Bonos de la emisión “EE.PP.M 45 años”, su autorización para llevar a cabo la escisión y fusión entre EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P., Orbitel S.A. E.S.P. y Emtelco S.A., en la forma anteriormente expuesta. SOLICITUD A LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE BONOS “EE.PP.M 45 años”