MERCADOS PRIMARIOS LA SUPERVISIÓN DEL FOLLETO DE RENTA FIJA CRISTINA RIBÓ SÖRENSEN Subdirectora de Mercados Primarios. CNMV. La Antigua, abril 2005

Normativa Jurídica General Ley 24/88 modificada por la Ley 37/98 y el RDL 05/2005 sobre el mercado de valores. Real Decreto 291/92 sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores. Real Decreto 2590/98 que modifica el anterior. Orden Ministerial de 12 de julio de 1993 sobre folletos informativos. Circular 2/99 sobre modelos de folletos de utilización en emisiones u ofertas públicas de valores y sus modificaciones. Pág. 2

Requisitos de emisión Art.26 LMV y 5 del RD.291 - Documentos Acreditativos. - Informes de Auditoría. - Folleto Informativo. Pág. 3

Elaboración y contenido mínimo(i). La elaboración del folleto es responsabilidad del emisor u oferente El folleto deberá ajustarse a alguno de los modelos aprobados por la CNMV. Contendrá, como mínimo, los siguientes datos: a) Descripción de los valores que se ofrecen, su naturaleza y características, su colocación y su régimen fiscal. Pág. 3

Elaboración y contenido mínimo(ii) b) Descripción del emisor, con indicación de su domicilio social, fecha de constitución, órganos de gobierno y grupo de sociedades al que pertenece. c) Descripción de la actividad del emisor, describiendo las actividades de la sociedad, su patrimonio, situación actual, resultados y perspectivas. Pág. 5

Modelos de Folleto Informativo El grado de exigencia en el contenido dependerá de distintas consideraciones: 1. Colectivo al que se dirige la emisión. 2. Finalidad de la operación. 3. Conocimiento previo del emisor. 4. Situación económico-financiera del emisor. Pág. 6

Estructura del folleto informativo Capítulo 0 : Circunstancias Relevantes (opcional) Capítulo I : Responsable del Folleto Capítulo II : Datos de la Oferta Capítulo III : El emisor y su capital Capítulo IV : Actividades del emisor Capítulo V: La situación Patrimonial Capítulo VI: Los Organos de Gestión Capítulo VII: Evolución y perspectivas Pág. 7

Circunstancias relevantes Riesgos financieros del emisor. Riesgos de negocio. Riesgos propios de la operación. Otros riesgos asociados a la oferta. Circunstancias condicionantes Advertencias de la CNMV Pág. 8

Responsable del folleto Responsable del contenido del Folleto. Auditorías de Cuentas: Salvedades, Limitaciones al alcance, Memorias. Actualización desde el registro del folleto continuado. Pág. 9

Datos de la oferta (i) Acuerdo sociales Representación, cotización y liquidez Valor nominal y precio de emisión Amortización y precio de reembolso Tipo de interés, cupones y TIR Periodo de suscripción, revocación y desembolso Garantía Pág. 10

Datos de la oferta (ii) Adjudicación Fiscalidad Intermediarios Rating Comisiones para el suscriptor Gastos de la emisión Informes especiales Pág. 11

Los intermediarios Entidad agente de pagos Entidad agente de cálculo Entidades directoras y coordinadoras Entidades aseguradoras y colocadoras Entidad de liquidez Entidad de contrapartida Pág. 12

El emisor y su capital Identificación del emisor Legislación aplicable El capital y autorizaciones de modificación Autocartera. Estructura del grupo Pág. 13

Actividades del emisor Análisis del Negocio: Productos y costes, riesgos y oportunidades (solo 2 años). Mercados y participación de la empresa en cada uno de ellos. Informaciones laborales. Circunstancias condicionantes. Inversiones en curso y futuras. Pág. 14

La situación patrimonial Base individual y consolidada ( solo 2 años) Principios contables significativos Análisis de Balances : Estructura del Pasivo, Fondo de Maniobra, Flujos de Tesorería, Endeudamiento, Ratios Financieros, etc. Cuenta de Resultados: Márgenes, Productividad, Ciclicidad. Pág. 15

Los órganos de gestión Órganos de Administración : consejeros y directores generales. Especificación de a quién representan Funciones específicas de éstos dentro de la entidad Participaciones significativas de consejeros y directores generales. Actividades de éstos fuera de la empresa Pág. 16

Evolución y perspectivas Datos públicos más recientes. Nuevos productos o mercados. Política de inversiones futuras; fuentes de financiación Perspectivas. Pág. 17

Documentación Complementaria Tríptico Informativo Auditorías de Cuentas Documentos Acreditativos Pág. 18

El Tríptico Informativo En las emisiones u ofertas para inversores minoristas el emisor deberá elaborar un tríptico informativo. En él se incluirán de forma fácilmente comprensible los principales datos y riesgos referentes a la oferta y al emisor. Se hará referencia al folleto registrado en la CNMV. Deberá estar a disposición de todos los adquirentes o suscriptores. Pág. 19

Auditorías de Cuentas La entidad emisora deberá presentar los informes de auditoría de las cuentas anuales ( individual y consolidada) de los dos ejercicios anteriores a la fecha de verificación. Sólo será obligatoria la presentación del informe de auditoría del ejercicio inmediato anterior si han transcurrido cuatro meses desde su cierre. Pág. 20

Documentos Acreditativos Generales: - Acuerdos de emisión con sus correspondientes certificados de vigencia. - Estatutos o certificado de vigencia de los mismos. - Poderes de representación y legitimación de firmas. - Certificado de inexistencia de litigios. Pág. 21

Documentos Acreditativos - Anuncios oficiales. - Publicidad comercial. No engañosa Deberá mencionarse la existencia del folleto y del tríptico La CNMV podrá exigir la rectificación o cese de la misma. - Soporte informático con el contenido del folleto informativo. Pág. 22

Documentos Acreditativos Específicos: Protocolos y contratos de aseguramiento y colocación. Contrato de agente de pagos. Contrato de liquidez. Garantía Contrato de agente de cálculo Certificado de la entidad directora Informes especiales ( convertibles, garantía real...) Pág. 23

Documentos Acreditativos después de la verificación Certificados fijando todas aquellas variables que quedaron pendientes de determinar en la verificación. Escritura de emisión. Escritura de cierre y desembolso. Cuadros de difusión. Cumplimiento de compromisos adquiridos en el folleto. Pág. 24