El gobierno corporativo en la nueva Ley del Mercado de Valores Rafael Colado Ibarreche Octubre, 2007

Antecedentes del gobierno corporativo en el Mercado de Valores El gobierno corporativo en las empresas públicas es de vital importancia para los participantes del mercado, ya que fortalece la confianza de los inversionistas, lo cual es fundamental para el desarrollo del mismo. Las primeras recomendaciones formales surgen en 1999, cuando el Consejo Coordinador Empresarial expidió el Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) de aplicación voluntaria para mejorar el gobierno corporativo de las empresas mexicanas. En el 2000 la CNBV estableció que todas las emisoras debían revelar cada año su grado de apego a dicho CMPC.

Reformas a la Ley del Mercado de Valores en 2001 En junio de 2001 se reformó la LMV y se incluyeron algunos de los principios del CMPC, por lo que ya no serían únicamente recomendaciones, sino obligaciones para las emisoras: Consejo de Administración: Mínimo 5 y máximo 20 consejeros, de los cuales el 25% deberá ser independiente. El 25% de los miembros o el comisario pueden convocar a asamblea. Creación de un Comité de Auditoría, formado en su mayoría por consejeros independientes y presidido por uno de ellos. Deberá opinar sobre operaciones con partes relacionadas y recomendar la contratación de especialistas independientes que evalúen si estas transacciones son justas para los accionistas minoritarios. El Consejo aprueba transacciones con partes relacionadas, así como aquéllas que se desvíen del giro ordinario del negocio.

Circular de Emisoras En marzo de 2003 se emitió la Circular Única de Emisoras, complementando lo previsto por la LMV respecto a gobierno corporativo: Las emisoras deben estipular en sus estatutos las medidas necesarias para someter a la opinión del comité de auditoría y aprobación del consejo las operaciones que pretendan celebrar sus subsidiarias con personas relacionadas. Para la designación del auditor externo, el consejo de administración deberá contar con la opinión favorable del comité de auditoría. La Bolsa deberá incluir en su reglamento los requisitos que las emisoras deberán satisfacer para mantener su inscripción, dentro de los cuales deberá incorporar requisitos relativos a gobierno corporativo.

Nueva Ley del Mercado de Valores En virtud de los sucesos corporativos de los últimos años, se consideró necesario avanzar en la mejora y actualización de nuestra legislación, con el objeto de incrementar su transparencia y reforzar la confianza del público inversionista, proporcionado una adecuada protección a sus intereses. No obstante los avances logrados en la reforma de 2001, la nueva LMV contiene temas de vanguardia que contemplan dos aspectos fundamentales: Medidas para fomentar el acceso de empresas medianas al mercado de valores, a través del capital de riesgo, otorgando facilidades a empresas familiares para listarse en bolsa. Medidas para reflejar la realidad corporativa de las empresas, tal como las funciones y responsabilidades de los consejeros, directivos y el comisario.

Nueva Ley del Mercado de Valores Los requisitos establecidos en la Ley, en temas de: Gobierno corporativo Derechos de minorías Revelación de información Deben aplicar al ente económico y no únicamente a la empresa en lo individual.

Gobierno Corporativo Redefinición de Funciones Creación de Comités de Auditoría y Prácticas Societarias Eliminación de Comisario Responsabilidades de Diligencia y Lealtad para los Consejeros

Sociedades del Mercado de Valores Sociedad Anónima Bursátil CAPITAL DE RIESGO EMISOR DEUDA MERCADO PRIVADO Sociedad Anónima Promotora de inversión bursátil Protección al Inversionista Sociedad Anónima

Sociedades del Mercado de valores Aplicable Disponible No disp./ sin cambio Gobierno Corporativo Redefinición de funciones del Consejo y Directivos. Comités: de Prácticas Societarias y Auditoría (100% independientes). Desaparece el Comisario y algunas de sus funciones y responsabilidad se transfieren al Auditor Externo. Sociedad Anónima Bursátil Consejo de Administración con al menos un consejero independiente. Comité de Prácticas Societarias, presidido por consejero independiente. Sociedad Anónima Prom. de inversión Bursátil Sociedad Anónima Sin Cambio

Régimen de Responsabilidad Sociedades del Mercado de Valores Aplicable Disponible No disp./ sin cambio Excepciones a LGSM Gobierno Corporativo Régimen de Responsabilidad Revelación de Información Derechos de Minorías Sociedad Anónima Bursátil LMV Sociedad Anónima Prom. de inversión Bursátil Sociedad Anónima Sin Cambio LGSM

El gobierno corporativo en la nueva Ley del Mercado de Valores Rafael Colado Ibarreche Octubre, 2007