Hugo Roberto Mansueti (11)

Temario de la exposición.  Planteamiento del problema.  Personalidad de la sociedad escindida de la que corresponde a los socios.  Gestada desde el derecho romano con carácter instrumental.  La solución elaborada antes del CCCN.  La responsabilidad subjetiva de socios y administradores.  La responsabilidad especial de socios y administradores.  Las reglas de responsabilidad en el ámbito de las obligaciones laborales.  Las soluciones que trae la nueva regulación del CCCN.  Conclusiones.

Planteamiento del problema.  La personalidad jurídica de la sociedad se encuentra escindida de la personalidad jurídica de cada uno de los socios.  Ese principio fue gestado desde el derecho romano.  La escisión de personalidades tiene un carácter instrumental.  Así es recibida por el art. 2° de la ley  Los sucesos ocurridos durante los años 90 con la llegada de la ley puso de manifiesto el problema del uso desviado de la personalidad jurídica societaria en perjuicio de los trabajadores.  Dos casos resueltos por la Sala III de la CNATr terminan aplicando el art. 54 de la LSC y extendiendo la responsabilidad de la sociedad a los socios en forma personal.  Se trató de los casos “Delgadillo” y “Duquelsy”.

La responsabilidad laboral de socios y administradores antes del CCCN.  La responsabilidad de los socios por las obligaciones laborales imputables a la sociedad, tiene origen en dos sistemas de atribución de responsabilidad:  Responsabilidad subjetiva.  Administradores y directores se encuentran en una “posición fiduciaria”, tienen un deber de fidelidad que están obligados a cumplir frente a la sociedad y de ellos se espera prioricen el interés societario sobre el personal.  Fuentes de regulación:  Art del derogado Código Civil.  Art. 59 de la ley que obliga a socios y administradores a obrar con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios.  Responsabilidad especial.  Deriva de los casos especialmente previstos por la ley de sociedades.  Arts. 54 y 59 de las disposiciones generales, aplicable a todas las sociedades en particular.  Los arts. 157 (gerentes de SRL) y 274 (Directores de SA) los complementan.

La responsabilidad laboral de socios y administradores antes del CCCN.  Las reglas particulares de la responsabilidad especial de socios y administradores contenidas en los arts. 54, 59, 157 y 274 comenzaron a aplicarse en la Justicia del Trabajo para extender a los socios y administradores la responsabilidad de la sociedad.  Se estableció como criterio la responsabilidad personal de socios y administradores en los siguientes casos:  Relaciones laborales no registradas o en negro.  Pago de salarios sin registrar.  Omisión de depósito de retenciones practicadas sobre el salario.

La responsabilidad laboral de socios y administradores en el CCCN.  El CCCN no modifica los arts. 54, 59, 157 y 274 de la ley que pasa a llamarse “Ley general de sociedades”.  El CCCN encauza todos los derechos, incluso el carácter instrumental de la personalidad jurídica societaria, bajo el principio de la buena fe (art. 9°).  Las normas referidas a la responsabilidad subjetiva, al deber genérico de resarcir el daño causado a otro, se ven subsistentes y mejoraras en su redacción por los arts y  La valoración de conducta e imputabilidad de consecuencias (arts. 901 y ss del derogado CC) se ven reeditadas y con mejora en la redacción de los arts y ss.  Se unifica la regulación de sociedades civiles y comerciales, con una parte general aplicable a todas ellas (a partir del art. 141).  Adopta el principio de la personalidad jurídica diferenciada en el art. 143.

La responsabilidad laboral de socios y administradores en el CCCN.  El art. 143 señala que Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial.  El art. 144 amplia enormemente el espectro de inoponibilidad de la personalidad jurídica, al establecer, para todas las personas jurídicas privadas:  Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituye un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades de que puedan ser pasibles en los hechos por los perjuicios causados.

La responsabilidad laboral de socios y administradores en el CCCN.  La regla general de responsabilidad es ampliada más adelante por el art. 160:  Los administradores responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persna jurídica, sus miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.  La sociedad unipersonal solo puede constituirse como sociedad anónima (art. 1° ley ).  El accionista único puede actuar como administrador o no.  Si lo hace, como director queda sujeto a las disposiciones específicas de los arts. 54, 59 y 274.  Si decide participar integrando el consejo de vigilancia, le resultan de aplicación las mismas normas por remisión del art. 280 de la ley.  Participe o no, le caben a los administradores las reglas de responsabilidad subjetiva y especial vistas hasta aquí, así como por los propios mecanismos antifraude de la LCT (arts. 7, 12, 13, 14, 31 y 63).

La responsabilidad laboral de socios y administradores en el CCCN.  Conclusión.  El CCCN amplía los presupuestos que antes hacían responsables a los socios y administradores de sociedades comerciales, por las obligacines laborales de estas últimas, ahora al universo de las personas jurídicas privadas, incluyendo a las asociaciones civiles, las simples asociaciones, las fundaciones y la sociedad unipersonal.