PERSONAS JURÍDICAS Libro I- Sección I Tít. I: De las Personas Jurídicas Art. 31-32 Personas de existencia ideal y personas jurídicas- ¿sinónimos? (art.

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2 PERSONAS JURÍDICAS

3 Libro I- Sección I Tít. I: De las Personas Jurídicas Art. 31-32 Personas de existencia ideal y personas jurídicas- ¿sinónimos? (art. 46) Art. 33- Carácter público y privado. Art. 35- 41 Capacidad- especialidad. Art. 39- Separación de la personalidad Arts. 36, 37 y 42 –Resp. Contractual Art. 43- Resp. Extracontractual Arts. 45, 47/50- Comienzo y fin de la existencia

4 Libro I-Tít. II- Persona Jurídica Capítulo 1-Parte General (Arts. 141 a 167) Sección I: Personalidad. Composición Sección II: Clasificación Sección III : Persona Jurídica Privada ◦ Parágrafo 1°:Atributos y Efectos de la personalidad ◦ Parágrafo 2°: Funcionamiento ◦ Parágrafo 3°: Disolución. Liquidación

5 Personalidad-tres aspectos:

6 Inoponibilidad (art. 144) Cuando: ◦ Actuación con fines ajenos ◦ Recurso para violar la ley, orden público o la buena fe ◦ Frustrar derechos de cualquier persona Procede: ◦ Socios-Asociados- Miembros ◦ Controlantes- Directos e Indirectos A salvo: ◦ Terceros de buena fe ◦ Responsabilidades personales de los participantes Carácter restrictivo CSJN-Chevron

7 Nuevas personas jurídicas Públicas y Privadas (arts146-148) Organizaciones públicas no estatales Personas Jurídicas Internacionales Las simples asociaciones Las mutuales (ley 20.031) Las cooperativas (ley 20.337) El consorcio de propiedad horizontal (art 2044) Las iglesias, confesiones, comunidades religiosas Toda otra contemplada por este Código o por la ley-Su carácter resulte de su finalidad y normas de funcionamiento

8 - Consecuencia lógica de la unificación - LEY GENERAL DE SOCIEDADES - Algunos- No pueden ser incorporadas dentro de las disposiciones LGS pues no encuadran en su definición - No obstante: parecería que se convertirán en las sociedades de los arts. 21 a 26 LGS Una despedida

9 Sociedades arts. 21 a 26 LGS Atípicas con un régimen distinto Ley 19550. Soc. de hecho de objeto comercial – Irregulares Inoponible entre socios Responsabilidad solidaria-ilimitada No pueden inscribir bienes registrables LGS. Sociedades de hecho de cualquier objeto. Incumplan formalidades Pueden ser opuesta entre los socios Responsabilidad mancomunada Pueden inscribir bienes registrables

10 Sociedad Unipersonal Arts. 1 y 94 bis LGS Originaria o sobreviniente Único tipo = S. A. (instrumento público) Denominación: Sociedad Anónima Unipersonal Capital totalmente integrado en la constitución No puede crear otra sociedad unipersonal Contralor estatal permanente Directorio plural mínimo tres miembros Sindicatura colegiada en número impar ¿Servirá para el comerciante común?

11 Atributos DOMICILIO- validez de la sede inscripta para las notificaciones PATRIMONIO- Inscripción provisoria de bienes para entidades en formación NOMBRE- Distinción de otros y de marcas.

12 Efectos OBJETO- Preciso y Determinado = Ley General de Sociedades. DURACION- Principio General= ILIMITADA Ídem Asociaciones No fundaciones y sociedades

13 Funcionamiento INTERES CONTRARIO (SOCIAL) OBSTACULOS PARA TOMAR DECISIONES-MEDIDAS URGENTES SE PERMTEN REUNIONES NO PRESENCIALES

14 Para evitar la disolución RECONDUCCIÓN Una vez vencido el plazo y antes de la liquidación siempre que se remueva causal de disolución (art. 95 LGS) PRÓRROGA- Se hace extensiva para todas las personas jurídicas (art. 95LGS)

15 ASOCIACIONES CIVILES Arts. 168 a 192

16 Marco normativo actual - Asociaciones Civiles -Código Civil – arts 33,38,39,40,45 y 50. -Simples Asociaciones – art. 46 -Ley sociedades comerciales – art. 3 -Normas reglamentarias (p/ej I.G.J) -Mutuales- ley 20.321 (25.374) -Cooperativas-ley 20.337 -Asociaciones de Consumidores ley 24.240 -Medio ambiente- 25.675 -Asociaciones Deportivas- ley 25.284

17 Principales innovaciones OBJETO: de acuerdo doctrina CSJN (Alitt) CONSTITUCIÓN : instrumento público. ÓRGANOS: ◦ Asamblea ◦ Comisión directiva ◦ Fiscalización -obligatoria para +100 socios CUOTAS SOCIALES : Al día para participar asamblea EXCLUSION: Se regula como sanción disciplinaria REGIMEN SUPLETORIO: Sociedades

18 Simples asociaciones Constitución por escritura pública o instrumento privado certificado ¿Simples asociaciones no constituidas por acto fehaciente? Nombre – simple asociación o asociación simple Comisión revisora cuentas + 20 socios Responsabilidad solidaria de los administradores –en caso de insolvencia. Fundadores o asociados: responsabilidad hasta la concurrencia de cuotas impagas.

19 FUNDACIONES Arts. 193 a 224

20 Principales modificaciones Se incorpora el texto de ley 19.836 Instrumento público para su constitución Un plan de acción cada tres años Responsabilidad fundadores y administradores hasta obtener autorización- a salvo sus acreedores Comité integrado por terceros ajenos al Consejo –puede ser unipersonal

21 REFLEXIONES FINALES La normativa proyectada es un paso adelante. Se incorporan normas generales para todas las personas jurídicas. Por fin un régimen legal de las asociaciones civiles Las regulación en materia de sociedades de hecho y de simples asociaciones genera dudas.

22 Muchas gracias por su atención daniel.crovi@thomsonreuters.com