1 LAS FUNCIONES DEL SECRETARIO EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN  Dentro del contexto de la Secretaría del Consejo de Administración, la función de un Secretario depende del perfil de la empresa, ya que su gestión y responsabilidades pueden variar si se trata de una sociedad emisora listada en una bolsa de valores, una empresa controlada por un grupo familiar o bien una sociedad en cuyo capital social participen distintas categorías de socios y se esté en presencia de una entidad económica de capital de riesgo.  Respecto de sus funciones primarias, el Secretario debe procurar la conducción y resolución precisa de los acuerdos societarios, con total independencia de criterio y sin favorecer a un consejero en lo particular.

2 De igual manera, el Secretario deberá dominar el contenido de los estatutos sociales y la normatividad aplicable al giro del negocio, con objeto de que las deliberaciones de los señores consejeros se apeguen al marco legal y en particular no contravengan dichos estatutos sociales. En caso de existir convenios que vinculen a la Sociedad, el Secretario deberá estar enterado de sus términos y condiciones. Por otra parte, el Secretario asumirá la función de mediador en el supuesto de que se presente un escenario cuyos efectos tengan como consecuencia la posible adopción de una resolución societaria por mayoría de votos y deberá hacer constar en el acta los votos particulares y abstenciones de los consejeros.

3 El Secretario deberá prevenir que se adopten resoluciones que puedan causar perjuicio al patrimonio de la empresa o a los accionistas en lo general. En todo caso, dicha función será de mayor relevancia si el bien jurídico o económico en conflicto es susceptible de causar un perjuicio a los accionistas minoritarios. La responsabilidad del Secretario será de mayor relevancia en el caso de empresas listadas en bolsa, ya que deberá cuidar que las resoluciones se divulguen al público inversionista en los supuestos en que así lo requiera el régimen jurídico aplicable o en su defecto alertar a los señores consejeros de que se estaría en presencia de información privilegiada.

4 Cuando el Secretario del Consejo de Administración desempeñe algún otro cargo en la Sociedad, la independencia de criterio lo obligará a que las resoluciones se adopten en cada órgano societario y deberá abstenerse de adjudicar responsabilidades al Consejo de Administración cuando sean propias de un comité o comisión y viceversa.  De preferencia, el Secretario deberá tener conocimientos en materia legal, puesto que es responsable de la correspondencia, convocatoria y formalización de las resoluciones societarias que se adopten en cada órgano de gestión o asamblea de accionistas. Lic. Francisco Carrillo Gamboa Octubre 3, 2007.