Empresa de Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A. Agosto 2012 Planificación Estratégica Alternativas de cierre

Antecedentes Generales (1)  La Empresa de Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A., se creó a consecuencia de la división de la Empresa de Obras Sanitarias de Valparaíso S.A. Esval S.A. en noviembre de  Su duración es indefinida y su capital está conformado por bienes muebles e inmuebles, derechos de agua, concesiones y demás vinculados al sistema “Embalse Lago Peñuelas”.  El giro de la Empresa de Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A. es producir agua potable.  Los accionistas y Nº de acciones son los mismos que los de Esval S.A. a la fecha de la creación de la Empresa Lago Peñuelas.  CORFO 64,05%  Fisco de Chile 34,62%  Otros (1.747 accionistas) 1,33% 2

Antecedentes Generales (2)  La empresa es concesionaria de producción de agua potable y su fuente de abastecimiento está ubicada en la hoya hidrográfica del Embalse Peñuelas.  Su administración radica en un Directorio de 5 miembros, en un Gerente General y en un Contador (los dos segundos, part-time);  La gestión se ha enfocado esencialmente a administrar los contratos con ESVAL, regularizar los bienes prescindibles y estratégicos, al análisis de alternativas estratégicas para la empresa y al cumplimiento de su marco normativo (S.V.S., S.I.S.S., SEP, CGR). 3

Activos (1) Activos Operacionales  Concesión de Servicio Público de Producción de Agua Potable  Derechos de aprovechamiento de aguas superficiales y detenidas, de uso consuntivo, de ejercicio permanente y continuo que se captan desde el Embalse Peñuelas por un volumen de m3 anuales  Planta de Tratamiento de Agua Potable del Embalse Peñuelas. La planta cuenta con dos sistemas de filtrado con una capacidad de producción de 450 l/s. 4

Activos (2) Activos Prescindibles  Hijuela San Francisco y Las Casas de 667,98 Hectáreas. A fines de Diciembre de 2011 se coordinó con CONAF y Bienes Nacionales, la expropiación del predio durante el transcurso de Sin perjuicio de la tasación aportada por Peñuelas S.A., en reunión reciente con CONAF, Bienes Nacionales, DIPRES, SEP y Presidencia, se resolvió que tanto CONAF como Bienes Nacionales encargaran tasaciones adicionales del predio para resolver mejor acerca de su valor, tasaciones que deben estar disponibles a más tardar el 7 de septiembre próximo. DIPRES insistió en que el tema se resolviera el  3 propiedades en Quintero, Casablanca y San Esteban respectivamente que están siendo utilizadas por Esval. Estos activos fueron vendidos a ESVAL en UF por escritura pública de fecha 27 de julio de 2012 ante el Notario de Valparaíso Sr. Alejandro Sepúlveda Valenzuela. 5

Activos (3) Activos Prescindibles (cont)  27 derechos de aprovechamiento de aguas por un total de 355 litros/segundo La empresa efectuó reunión en la DOH con Luis Felipe Elton a cargo de la Subdirección de APR y el abogado Marcelo Hurtado, quienes señalaron lo siguiente:  Que si los derechos de agua fueron inscritos originalmente a nombre de ESVAL, fue contraviniendo disposiciones legales.  Que en otras situaciones similares están regularizando los derechos con acuerdos expresos de los Directorios de las sanitarias de proceder a transferir los derechos a los APR sin costo. Sin perjuicio de lo anterior, la empresa se reunió con personal de la DOH de la Región de Valparaíso, quienes quedaron de informar cuantos eran los litros/segundo que realmente requieren los APR en cada caso, información que está para revisión delDirector Regional de la DOH Probablemente se requiera asesoría legal. 6

Activos (4) Activos Prescindibles (cont)  Un derecho de aprovechamiento de agua por 9 litros/segundo (Pozo El Melón) que no se pudo vender por habérsele fijado un precio mínimo demasiado alto. Siguiendo una recomendación del Consejo SEP, se envió a retasar a objeto de revisar el precio mínimo de venta  Teniendo presente que existen interesantes porciones colindantes de terreno en el predio donde se encuentra emplazada la planta de agua potable, se solicitó propuesta para determinar los deslindes exactos del predio y analizar la factibilidad de subdivisión y enajenación por separado. 7

Area de Negocios: Contratos con Esval  Contrato de Interconexión: Contrato a plazo indefinido. Lago Peñuelas S.A. se obliga a vender a Esval S.A. hasta m³/año de agua potable. El precio por m³ suministrado se fijó en $22,48 más IVA en moneda de marzo de 1998 ($47,57 más IVA valor actualizado a mayo 2012).  Contrato de Gestión con Inversión: Establece que Esval S.A. operará directamente la concesión de producción de agua potable, por plazo indefinido, bienes muebles, instalaciones y un vehículo. Por este servicio de gestión con inversión, Lago Peñuelas S.A. paga a Esval el 79% de la facturación mensual que le realiza Lago Peñuelas en función del contrato de interconexión.  Objetivo de los contratos: asegurar para ESVAL la fuente de agua del Embalse Peñuelas (agua y planta de producción de agua potable), que en la privatización de ESVAL – aparentemente por razones políticas- se dejó fuera de la compañía. 8

Area de Negocios: Contratos con Esval (2) Características Relevantes de los Contratos con ESVAL  Contrato de Gestión con Inversión:  Este contrato establece que “Lago Peñuelas se obliga a no enajenar, gravar, arrendar ni constituir derecho alguno en favor de terceros sobre los bienes entregados o que se entreguen en comodato a ESVAL S.A.”.  Ni Lago Peñuelas ni ESVAL en la práctica pueden poner término al contrato de gestión con inversión dada las causales de incumplimiento estipuladas para ello en el contrato. El contrato es intransferible. (ESVAL en cambio puede unilateralmente poner término anticipado al Contrato de Interconexión sólo dando aviso con 6 meses de anticipación ) 9

Area de Negocios: Contratos con Esval (3) Características Relevantes de los Contratos con ESVAL (cont)  Ambos contratos son de duración indefinida, establecen exclusividad de venta de agua, y una primera opción de compra de concesión o de control accionario a favor de ESVAL, para el caso que los accionistas decidan vender una u otra. 10

Conflictos con Esval Tema Tarifa de venta de agua potable  No aplicación de las tarifas del Decreto Tarifario, lo que en una primera estimación representa una merma de resultados a valor presente por alrededor de M$ en moneda de Diciembre de 2011 (M$ si se actualiza por la tasa de costo de capital). Posición de Esval  No está dispuesta a un ajuste de tarifas.  Sí ha ratificado por escrito su disponibilidad para comprar la Planta de Agua Potable.  Está a la espera de conocer el precio que se fije.  No le preocuparía la posibilidad de un arbitraje para resolver el tema tarifario, pues considera tener una posición muy defendible. 11

Resultados (PCGA) 12

Misión La función objetivo de la Empresa de Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A. apunta a producir agua potable y realizar las demás prestaciones relacionadas con dicha actividad, en los términos que señala la Ley General de Servicios Sanitarios y demás disposiciones complementarias. Adicionalmente, es misión de la empresa agregar valor patrimonial a la sociedad buscando optimizar las condiciones de producción de agua potable y transformar activos hasta ahora improductivos en elementos generadores de valor 13

Visión Nuestra visión apunta a que dicha función puede llevarse a cabo por otros actores del ámbito privado, sin afectar a los usuarios del servicio de la empresa ni al Estado. De este modo el Estado puede concentrar sus esfuerzos y recursos en aquellas áreas relevantes para la sociedad donde los privados no están dispuestos a colocar sus esfuerzos. 14

Valores La gestión del Directorio y la Administración trabajando en equipo en el cumplimiento de sus objetivos, más allá del profesionalismo y responsabilidad, se enmarca estrictamente en la observación de leyes y regulaciones aplicables, en el cuidado y respeto hacia los intereses de accionistas (mayoritarios y minoritarios), de las autoridades, de la comunidad y demás stakeholders (SEP); actuando con la mayor ecuanimidad, transparencia e información, muy especialmente en los procesos de enajenación de activos que se siguen. 15

Objetivos Estratégicos Dejar a la compañía en la mejor posición posible para gestionar con éxito su venta a ESVAL o a un tercero, ya sea de sus activos operativos o de las acciones que CORFO y/o el Fisco de Chile tienen en la empresa (98,67%) Para lo anterior deben cumplirse la siguientes METAS:  Resolver el tema de la tarifa de interconexión con ESVAL  Resolver con ESVAL el tema del deficiente estado de mantención de las instalaciones  Finiquitar el traspaso a CONAF de la Hijuela San Francisco y Las Casas 16

Objetivos Estratégicos (2)  Resolver el tema de los derechos de agua ocupados por localidades APR para proceder a la enajenación total o parcial de dichos derechos de agua  Subdividir el inmueble donde se ubica la Planta de Agua Potable, creando un lote independiente de la misma, factible de enajenarse por separado para otros fines. 17

Alternativas de Cierre Lago Peñuelas S.A. I.Venta de Activos Productivos a ESVAL con los respectivos contratos (Planta de Agua Potable, Inmuebles usados por ella). II.Venta de Acciones de CORFO a ESVAL (64,05%) o bien a otro interesado. Venta de Acciones en estado actual de la empresa, con todos sus activos. III.Fusionar Empresas. ESVAL absorbe a Lago Peñuelas. IV.Transferencia del derecho de Explotación, en los mismos términos de los contratos que tiene ECONSSA S.A. 18

Requerimientos Previos al Cierre Las alternativas II y III requieren que previamente se separen del resto de los activos los derechos de agua del espejo del Embalse y los activos prescindibles que aún no se hayan vendido Luego, previo a cualquier toma de decisión respecto de las alternativas de cierre, se debe definir la forma que se adoptará para separar activos de la Empresa Lago Peñuelas S.A. Las opciones son:  Dividir la empresa en 2, en una quedan los activos productivos que utiliza Esval S.A. y en la segunda empresa que llamaremos Peñuelas2, los derechos de agua del espejo del Lago y los demás activos prescindibles. 19

Requerimientos Previos al Cierre (2) De acuerdo a la legislación sanitaria, en la nueva empresa (Peñuelas2) la participación accionaria del Estado no podrá ser superior al 49% al cabo de 2 años y un 35% al cabo de 4 años.  Traspasar los activos prescindibles vía venta a CORFO – ECONSSA. En esta alternativa se venden los activos prescindibles previa tasación de los mismos (se debe contar con 3 tasaciones). Los derechos de agua necesarios para la operación de la planta de agua potable, se venden en forma directa a CORFO – ECONSSA previa tasación de los mismos (3 tasaciones). Como se trata de una venta directa de activos asociados a la concesión sanitaria, se debe realizar consulta a SISS. 20

Análisis de Alternativas I.- Venta de Activos Productivos a ESVAL con los respectivos contratos (Planta de Agua Potable, Inmuebles usados por ella). Consiste en la venta de los activos productivos de Lago Peñuelas con excepción de los derechos de agua del embalse, a Esval, quien tiene primera opción, o la venta a un tercero a través de licitación pública. Ventajas  Requiere corto tiempo de implementación y ejecución.  Permite liquidar la empresa.  Da solución a todos los accionistas de Lago Peñuelas.  Requiere de un Due Dilligence básico. Desventajas  Requiere modificación previa de Contrato de Gestión con Inversión.  Menores ingresos al no incorporarse en la venta los ingresos históricos por la diferencia entre la tarifa decretada por la SISS para Lago Peñuelas y la que realmente percibe la empresa por parte de Esval. 21

Análisis de Alternativas (2) I.- Venta de Activos Productivos a ESVAL con los respectivos contratos (Planta de Agua Potable, Inmuebles usados por ella). (Continuación) Proceso:  Acuerdo Consejo SEP.  Acuerdo de Consejo de la CORFO.  Junta de accionistas aprueba venta de activos.  Contratar servicios jurídicos: redactar Actas Junta de accionistas y Directorio, confeccionar presentaciones ante organismos fiscalizadores (SISS/SVS).  Aprobación. 22

Análisis de Alternativas (3) II.- Venta de Acciones de CORFO a ESVAL (64,05%). Venta de Acciones de la empresa, después de sacarle los derechos de agua del embalse y los otros activos prescindibles que no se hayan vendido. Lo que se vende son las acciones que posee CORFO en Lago Peñuelas S.A., donde se encuentran sólo los activos productivos operados por Esval, con excepción de los derechos de agua del embalse. En contrato de gestión con inversión se dió una acción preferente a Esval por compra de dichas acciones, pero dado que CORFO no concurrió a la firma de escritura, está le es inoponible. Puede resultar conveniente en esta alternativa que previamente CORFO compre la participación del Fisco de Chile (34,62%). Ventajas  Requiere corto tiempo de implementación y ejecución.  Permite liquidar la empresa. 23

Análisis de Alternativas (4) II.-Venta de Acciones de CORFO a ESVAL (64,05%). (Continuación) Desventajas  Fisco de Chile queda con porcentaje accionario, si no se realiza traspaso acciones del Fisco a CORFO.  Menores ingresos al no incorporarse en la venta los menores ingresos históricos por la diferencia entre la tarifa decretada por la SISS para Lago Peñuelas y la que realmente percibe la empresa por parte de Esval.  Se mantiene el problema tarifario para los clientes o accionistas minoritarios de Lago Peñuelas. S.A. Proceso:  Acuerdo Consejo SEP.  Acuerdo de Consejo de la CORFO.  Informar a SVS.  Aprobación. 24

Análisis de Alternativas (5) III.- Fusionar Empresas. ESVAL absorbe a Lago Peñuelas Ventajas  Los contratos de conexión y de gestión e inversión se extinguen.  Da mayor viabilidad a llegar a un acuerdo con ESVAL para que Lago Peñuelas se resarsa de los menores ingresos por la no aplicación de Decreto Tarifario.  No se requiere liquidar la sociedad fusionada.  Permite liquidar la empresa.  Da solución a todos los accionistas de Lago Peñuelas. Desventajas  Proceso más largo, requiere valorizar también a ESVAL para determinar los términos de intercambio (canje de acciones) donde ESVAL debe realizar un aumento de capital.  Mayores costos asociados al proceso dado por los estudios requeridos. 25

Análisis de Alternativas (6) III.-Fusionar Empresas. ESVAL absorbe a Lago Peñuelas (Continuación) Proceso  Acuerdo Consejo SEP  Acuerdo de Consejo CORFO  Junta de accionistas aprueba fusión.  Se aprueban estados financieros e informe pericial.  Se consolidan todas las operaciones: activos, pasivos, patrimonio y resultados a la fecha.  Se aprueba disolución de la Sociedad.  Emisión y distribución de acciones por parte de ESVAL.  Se aprueba texto refundido de los Estatutos de la Sociedad como empresa fusionada.  Cierre de patente comercial ante Municipalidad.  Informar a SVS.  Informar a SII. 26

Análisis de Alternativas (7) III.-Fusionar Empresas. ESVAL absorbe a Lago Peñuelas (Continuación) Proceso (Continuación)  Contratar servicios jurídicos: redactar Actas Junta de accionistas y Directorio, confeccionar presentaciones ante organismos fiscalizadores (SISS/SVS).  Contratar servicios de auditoría externa: revisar Estados Financieros a la fecha de fusión.  Contratar Perito contable.  Aprobación. 27

Análisis de Alternativas (8) IV.-Transferencia del derecho de Explotación. En los mismos términos de los contratos que tienen ECONSSA S.A. con los operadores actuales de las concesiones existentes. Consiste en transferir a Esval (u otra empresa), el Derecho de Explotación de sus Concesiones Sanitarias por un número de años que puede ser 30 años, y al mismo tiempo, entregando en comodato a la sociedad operadora los activos afectos para la explotación de dichas concesiones. Ventajas  Se entrega derecho de explotación por un período definido manteniéndose la propiedad de los activos en el Estado.  Da solución a todos los accionistas de Lago Peñuelas.  Los activos prescindibles se liquidan. 28

Análisis de Alternativas (9) IV.-Transferencia del derecho de Explotación. En los mismos términos de los contratos que tienen ECONSSA S.A. con los operadores actuales de las concesiones existentes. (Continuación) Desventajas  Requiere modificación previa de Contrato de Gestión con Inversión.  Posterga una solución definitiva al problema de fondo, que es el cierre efectivo.  Pueden persistir los actuales conflictos con Esval.  Administrativamente la operación es más compleja y requiere mantener un Lago Peñuelas residual. 29

Análisis de Alternativas (10) IV.- Transferencia del derecho de Explotación. (Continuación) Proceso  Acuerdo Consejo SEP  Acuerdo de Consejo CORFO  Junta de accionistas aprueba transferencia del derecho de explotación.  Informar a SVS.  Informar a SII.  Contratar servicios jurídicos: redactar Actas Junta de accionistas y Directorio, confeccionar presentaciones ante organismos fiscalizadores (SISS/SVS).  Contratar servicios de auditoría externa: revisar Estados Financieros a la fecha de la transferencia de los derechos de explotación.  Contratar Perito contable.  Aprobación. 30