Módulo EDC de Especialización Iñigo de Luisa Madrid, 15 de noviembre de 2010 Energías Renovables: Introducción a la financiación de proyectos de energías renovables

1.Introducción y características 2.Estructura y partes 3.Riesgos y mitigación 4.Modalidades 5.Documentos de financiación 6.Perspectivas y tendencias 7.Caso Contenido

1.1. Introducción ¿Qué es el " Project Finance " ? Un sistema de financiación que permite que un determinado proyecto de inversión, dadas sus posibilidades de generar flujos de caja razonablemente predecibles y estables, pueda ser financiado sin recurso pleno a los socios promotores y empleando el mayor apalancamiento posible.

1.2. Ejemplos

1.3. Características generales  Los recursos generados por el proyecto ("cash flow") son suficientes para el pago de la deuda.  El repago de la financiación depende del éxito del Proyecto.  Proyecto rentable (riesgo financiero) y viable (riesgo operativo).  Nivel de endeudamiento alto (70% - 90% deuda y resto recursos propios).

1.3. Características generales  El proyecto en sí y sus activos son perfectamente identificables y separables.  Creación de una sociedad vehículo (SPV) con personalidad jurídica independiente de los socios promotores.  Recurso limitado a los socios promotores en determinadas situaciones.  La operación puede contabilizarse fuera del balance de los socios promotores.

2. Estructura y partes SOCIOS PROMOTORES BANCOS SOCIEDAD DE PROYECTO (SPV) PROYECTO - Contrato de venta electricidad - Contrato de operación y mantenimiento (O&M) - Contrato de construcción (EPC) - Contratos de suministro - Contratos de seguros FASE CONSTRUCCIÓN (INVERSIÓN) FASE EXPLOTACIÓN (INGRESOS) Fondos propios (10-30%) Fondos ajenos (70-90%)

3. Riesgos y mitigación RIESGOMITIGACIÓN Sobrecostes, retrasos, rendimiento  Contrato “llave en mano” (EPC) Fuerza mayor (incendios, terremotos, inundaciones…)  Contratos de seguros (en la medida de lo posible) Riesgos de mercado (oferta, demanda, precio de materias primas…)  Contratos de venta y suministro a largo plazo  Estudios de mercado Riesgos financieros (tipo de interés, cambio, inflación…)  Contratos de cobertura de tipos de interés Riesgos legales y políticos (cambio de normativa, medioambiental y expropiaciones)  Due Diligence  Agencias de seguros (MIGA, CESCE)

4. Modalidades  Proyectos en construcción: -Crédito Senior -Crédito IVA -Garantías -Coberturas  Transmisión de proyectos operativos (nuevo socio pero mismo deudor SPV): -Novación modificativa (mismo banco) -Cesión del acreedor/nuevo préstamo (nuevo banco)

5. Documentos de Financiación 1)Crédito “senior”  Importe: EUR 50 M.  Finalidad: financiar parcialmente el 80% de los costes del proyecto.  Plazo: 21 años.  Tipo de interés: EURIBOR + 3,00%.  Periodo de disposición (carencia) y periodo operativo  Condiciones previas (CPs)  Ratios de financiación: RCASD  Covenants (obligaciones de hacer y no hacer)  Supuestos de incumplimiento

2) Crédito IVA  Importe: EUR 9 M.  Finalidad: financiar el IVA soportado durante la construcción del proyecto.  Plazo: meses.  Tipo de interés: EURIBOR + 0,60%.  Prenda sobre cuenta IVA. 5. Documentos de Financiación

3)Documento de apoyo de los socios (sponsors)  Compromisos de aportación de fondos propios y deuda subordinada/préstamos participativos (50/50).  Garantías a primer requerimiento (sobrecostes, retrasos, tarifa…).  Prenda sobre participaciones SPV. 4)Contrato de garantías  Prenda sobre todas las cuentas del proyecto.  Prenda sobre todos los contratos del proyecto (construcción, O&M, terrenos, seguros…).  Promesa de constitución de hipoteca – poder irrevocable. 5)Coberturas (CMOF) 5. Documentos de Financiación

6. Perspectivas y tendencias  Incertidumbre por el nuevo marco legal (tarifas?)  Refinanciaciones?  Transmisión de proyectos vía EPC.  Estructuras y fiscalidad.

7. Caso: hitos principales  Due diligence: −Mercantil (contratos del proyecto y aspectos societarios SPV). −Administrativa (licencias).  Oferta de términos y condiciones (term-sheet).  Primeros borradores de Contratos de Financiación (Crédito Senior, Crédito IVA, Documento de Apoyo del Socio, Contrato de Garantías, Coberturas, cartas comisiones).  Negociación y versiones definitivas.  Cumplimiento de CPs.  Firma ante Notario.  Opinión legal.  Post-closing (FF.PP., waivers, nuevas garantías, etc).