El papel de la Auditoría Interna en las Fusiones y Adquisiciones de Empresas Wagner Roberto PUGLIESE Director Gerente de Auditoría Banco Itaú Holding Financeira S.A.

Histórico de Adquisiciones de Itaú Décadas de 70 e 80 Banco Aliança Banco Português do Brasil Banco União Comercial Banco Pinto Magalhães Década de 90 BFB – Banco Francês de Brasileiro BANERJ (Estadual) BEMGE (Estadual) Bamerindus Luxembourg Banco Del Buen Ayre 2000  BANESTADO (Estadual) BEG (Estadual) Lloyds TSB Brasil (Asset Management e Private Bank) Banco BBA Creditanstalt Banco Brascan (Private Bank) Banco Fiat Banco AGF AGF Vida e Previdência Bank Boston

El papel de la Auditoría Interna en las Fusiones Y Adquisiciones de Empresas Primera Fase: Due Diligence Due Diligence Informe para Evaluation Definición del precio Data Room Riesgos Contingencias Estrutura de la Auditoria Interna Informe para Comité de Auditoria Informe de Auditoria Evaluación de las principales áreas y riesgos Acceso completo Complemento de la 1a. Fase Evaluación de los Riesgos y Contingências Agencias Unidades Externas Administración Central Segunda Fase: Integración y Evaluación Comité de Auditoria (Consolidado) First Legal Day

Primera Fase: Due Diligence Objetivos: Identificar y evaluar los principales riesgos y contingencias: Activos no registrados o inconsistentes (operaciones bajadas y no controladas) Pasivos no registrados (contingencias, pérdidas no esperadas, demandas judiciales, laborales, socio ambientales) Procesos Administrativos de los Reguladores (grado de relevancia) Evaluar el diseño de la estructura de gobierno corporativo Evaluar la estructura de la Auditoria Interna Auditoria Interna Jurídico Compliance Legal Gestión de Riscos Consultoria para Apoyo Coordinación del Due Dilligence Control Económico Representantes Unidades de Negocio Papel de la Auditoria Interna: Trabajar integrada con los demás equipos del Due Diligence Obtener una visión de la situación de la empresa Identificar histórico de ocurrencias, tendencias e indicadores de riesgo

Primera Fase: Due Diligence Abordaje: Análisis de las informaciones en Data-Room: Exámenes de las acciones civiles, tributarias y laborales Informes de las Auditorías Interna e Externa Informes de los Organos de Fiscalización y Supervisión Atención al Ministerio de Justicia y Comisiones Parlamentarias de Inquérito Solicitud de informaciones adicionales, caso necesario y conforme cláusulas Proceso: Programa de Trabajo Especial (tailor made) No ejecuta tests, pero evalúa el impacto de los principales riesgos Foco en los principales de problemas de una Institución Financiera Agilidad, debido a la restricción de plazo Reporte diario en las reuniones de Coordinación Prospectar informações de forma dinâmica Facilitar a absorção das funções e pessoas da Auditoria Interna

Primera Fase: Due Diligence Productos Finales: Informe para Evaluation Valor en Riesgo Naturaleza Perspectiva de materialización Informe para el Comité de Auditoria: Estructura de gobierno corporativo Resúmen de los principales riesgos identificados Puntos de auditoría relevantes no resueltos Estructura de la Auditoríia Interna Evaluación de la Auditoria Interna por parte de los Organos de Fiscalización Calificación del equipo de Auditoría Interna y perspectiva de aprovechamiento Valor Agregado Prospectar informações de forma dinâmica Facilitar a absorção das funções e pessoas da Auditoria Interna Limitación: escopo informaciones tiempo Riesgo

Segunda Fase: Integración y Evaluación Objetivos: Acompañar el proceso de integración de las agencias y áreas de negócio Evaluar las principales áreas y riesgos Integrar los profesionales de Auditoria Interna de la empresa adquirida Preservar el histórico de los trabajos de Auditoria Interna Realizar benchmarking de las metodologías y herramientas utilizadas por la Auditoria Interna Evaluar Escrow Account Abordaje: Realización de auditorias regulares con enfoque en los principales riesgos Evaluación de todas las agencias y departamentos con visita en el local

Items Evaluados por el equipo de Due Diligence Estructura y Gobierno Corporativo Controladuría (Balance, Informes Gerenciales, Flujo de Caja, etc) Inversiones Instrumentos financieros / derivativos Crédito Otros Activos Partes relacionadas Cartera de Clientes Contingencias Reguladores (principales normativos, sanciones) Recursos humanos (perfil, capacitación, remuneración) Controles Internos, compliance y gerenciamento de riesgos Tecnología de la información

Segunda Fase: Integración y Evaluación Proceso: Utilización de Programa de Trabajo Tradicional de Auditoria: Agencias: Recuento de reserva Catastros Existencia de la documentación de las operaciones de crédito Inmuebles Obras de Arte Foco en los principales puntos identificados en el Due Diligence, como direccionador de los primeros trabajos de auditoria Evaluación del stock de puntos de auditoría sin solucionar Integración de los sistemas de información Administración Central y Unidades en elo Exterior: Tesorería Garantías Inmuebles Obras de Arte Tecnología de la Información Valores en custodia

Segunda Fase: Integración y Evaluación Productos Finales: Informe de Auditoria (Evaluación de las agencias) Individual para cada agencia Principales características de negocio de las agencias y de las plazas Fotografias del local Informe Consolidado para el Comité de Auditoria Visión general de la red de agencias, de las unidades en el exterior y de los departamentos de la Administración Central, focalizando en los principales riesgos y contingencias Evolución del follow-up de los puntos relevantes de auditoría

Durante el Due Diligence Integración y Evaluación de los Auditores Durante el Due Diligence Análisis de la estructura funcional , organigrama, cargos y responsables Evaluación de perfil y competencias de los auditores, incluyendo últimas evaluaciones de desempeño Asignación de los auditores en las áreas de especialización de Auditoria Interna Recepción de los auditores (Bienvenida) Entrenamiento Auditorias supervizadas (3 trabajos) Absorción de métodos, conocimientos y buenas practicas Integración plena

Benchmarking Planeamento Metodologia de Auditoria Informe de Auditoría Criterios de evaluación de riesgos para fines de planeamiento Tipos (Estratégico, Táctico) Periodicidad (Semestral, Anual, Trianual) Metodologia de Auditoria Frameworks COSO, COSO-ERM, COBIT Actuación con foco en riesgos, procesos, controles Proceso de Auditoría (alcance, pruebas, documentación) Informe de Auditoría Estructura, contenido, formato, destinatarios Proceso de follow-up de los puntos de auditoría Periodicidad Responsabilidades de las áreas auditadas y de la propia auditoría Sistemas de soporte a la actuación de la auditoría

Wagner Roberto PUGLIESE Obrigado! Wagner Roberto PUGLIESE wagner.pugliese@itau.com.br