FIT FOR E-COMMERCE - DICIEMBRE 2003 Universidad de Zaragoza PROYECTO EUROPEO FIT FOR E-COMMERCE SEMINARIO FORMATIVO

FIT FOR E-COMMERCE - DICIEMBRE 2003 Universidad de Zaragoza VINOES:ASPECTOS LEGALES Reto: creación de una empresa simulada de vinos. Una cuestión importante era si ser: Una bodega:integración vertical de la empresa desde el propio viñedo hasta la elaboración del vino embotellado y etiquetado. Actuar como una distribuidora. Problemas de ser una bodega: la denominación de origen exige el embotellado en el mismo lugar de la denominación, con lo cual se nos limitaba la venta de vino a una única bodega.

FIT FOR E-COMMERCE - DICIEMBRE 2003 Universidad de Zaragoza Ventajas de actuar como una distribuidora: podíamos contactar con varias bodegas aragonesas para promocionarlas y colaborar con ellas. Nos decantamos por esta opción: ACTUAR COMO UNA DISTRIBUIDORA Para ello hemos establecido colaboraciones con: - Bodegas Romeo Irisarri - Bodegas Ejeanas - Bodegas San Valero - Denominación de origen de Cariñena

FIT FOR E-COMMERCE - DICIEMBRE 2003 Universidad de Zaragoza Nuestro objetivo es: el lanzamiento en el mercado de las empresas simuladas en España y en Europa de los productos aragoneses, en concreto del vino. Una vez que decidimos ser una empresa distribuidora de vino teníamos que decidir qué tipo de sociedad íbamos a constituir. Podíamos optar entre: Sociedad Civil: plantea el problema de que en caso de que la sociedad quebrase los socios responderían con su patrimonio personal aparte del capital aportado.

FIT FOR E-COMMERCE - DICIEMBRE 2003 Universidad de Zaragoza SOCIEDADES MERCANTILES Sociedad Mercantil: los socios no responden personalmente de las deudas sociales. En caso de quiebra sólo se les podría exigir el capital aportado al constituir la sociedad. AL FINAL OPTAMOS POR CREAR UNA SOCIEDAD MERCANTIL. Podíamos elegir entre una Sociedad Anónima ó Sociedad Limitada. Diferencias fundamentales entre ambas: -Sociedad Anónima: el capital social está dividido en acciones y se integra por las aportaciones de los socios.

FIT FOR E-COMMERCE - DICIEMBRE 2003 Universidad de Zaragoza SOCIEDADES MERCANTILES El capital social no puede ser inferior a 60101,21€ y tiene que estar suscrito totalmente y desembolsado en 1/4 parte, por lo menos, del valor nominal de cada una de sus acciones. -Sociedad Limitada :el capital social está dividido en participaciones sociales indivisibles y acumulables, y se integra por las aportaciones de los socios. El capital social no puede ser inferior a 3005€ y tiene que estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución. OPTAMOS POR CONSTITUIR UNA SOCIEDAD LIMITADA

FIT FOR E-COMMERCE - DICIEMBRE 2003 Universidad de Zaragoza CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES LIMITADAS Tienen carácter mercantil,cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y personalidad jurídica propia. En la denominación debe figurar la indicación “sociedad de responsabilidad limitada”..... El capital social, constituido por las aportaciones de los socios no puede ser inferior a 3005€ Sólo pueden ser objeto de aportación social bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. Las participaciones sociales no tienen carácter de valores, no pueden estar representadas por medio de títulos. La transmisión de las participaciones se formaliza en documento público.

FIT FOR E-COMMERCE - DICIEMBRE 2003 Universidad de Zaragoza CONSTITUCION DE LAS SOCIEDADES LIMITADAS Escritura pública Inscripción en el Registro Mercantil. A) ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN: Debe ser otorgada por todos los socios fundadores. Debe expresarse necesariamente: - la identidad de los socios - la voluntad de constituir una sociedad limitada - las aportaciones que cada socio realice - la identidad de las personas que se encarguen de la administración y de la representación social - Los estatutos de la sociedad.

FIT FOR E-COMMERCE - DICIEMBRE 2003 Universidad de Zaragoza CONTENIDO DE LOS ESTATUTOS La denominación de la sociedad. El objeto social, determinando las actividades que lo integran. La fecha de cierre del ejercicio social El domicilio social El capital social, las participaciones en que se divide,su valor nominal y su numeración correlativa. El modo de organizar la administración de la sociedad. B) INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL Con la inscripción la sociedad adquiere su personalidad jurídica.

FIT FOR E-COMMERCE - DICIEMBRE 2003 Universidad de Zaragoza ORGANOS SOCIALES DE LAS SOCIEDADES LIMITADAS LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS: La forman los socios quienes reunidos deciden por mayoría en los asuntos propios que son de su competencia. Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre: - La censura de la gestión social,la aprobación de cuentas anuales. - Nombramiento y separación de administradores. - La modificación de los estatutos - Aumento y reducción del capital social - Transformación,fusión y separación de la sociedad - Disolución de la sociedad

FIT FOR E-COMMERCE - DICIEMBRE 2003 Universidad de Zaragoza ORGANOS SOCIALES DE LAS SOCIEDADES LIMITADAS B) LOS ADMINISTRADORES: La administración de una Sociedad Limitada se puede confiar a un administrador único, a varios administradores, o a un consejo de administración que no puede ser inferior a 3 ni superior a 12. Llevan a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros. La competencia para su nombramiento corresponde a la Junta General. Hay una serie de personas que no pueden ser administradores (quebrados,menores, incapacitados...) Ejercen su cargo por tiempo indefinido salvo que los estatutos establezcan un plazo de duración determinado

FIT FOR E-COMMERCE - DICIEMBRE 2003 Universidad de Zaragoza DERECHOS Y CUENTAS ANUALES DERECHOS DE LOS SOCIOS: - Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad. - Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores. CUENTAS ANUALES: - La distribución de dividendos a los socios se realiza en proporción a su participación en el capital social. - A partir de la convocatoria de la Junta General,los socios que representen al menos el 5% del capital, podrán examinar los documentos que sirvan de soporte y como antecedente de las cuentas anuales

FIT FOR E-COMMERCE - DICIEMBRE 2003 Universidad de Zaragoza Coordinado por Marta Monreal Sumelzo Ponentes en la charla Marta Monreal Sumelzo Beatriz Avellana Carlos Bartolomé Mª Isabel Buil Carlos Lafuente Ana Pilar Martínez Olga Irina Gómez SEMINARIO FORMATIVO

FIT FOR E-COMMERCE - DICIEMBRE 2003 Universidad de Zaragoza Proyecto Europeo Fit For E- Commerce Proyecto enmarcado dentro del Programa Leonardo Da Vinci II, del que la Universidad de Zaragoza, a través del Servicio Universa, es socio. SEMINARIO FORMATIVO

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