Septiembre de 2009 XXIV Semana de la Contaduría Colegio de Contadores Públicos del Estado de Guerrero, A.C.

A NTECEDENTES H ISTÓRICOS La tendencia del hombre a asociarse para llevar a cabo algún negocio o aventura conjunta. La necesidad de definir la forma como se va a gobernar y a controlar la asociación. Derecho de los socios para establecer los principios del Gobierno de su empresa. Los intereses de las partes sean protegidos y sus derechos respetados. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

A NTECEDENTES F ORMALES En 1988 el “Proyecto de Inversionistas Institucionales”, de la Escuela de Leyes de la Universidad de Columbia, bajo el liderazgo de Ira Millstein, preguntaba “qué hace exactamente el consejo y ¿cómo es que lo hace?”, “hace lo adecuado?”, “debería hacer algo adicional?”; dicho de otra manera “cómo está siendo gobernada la compañía?”. En mayo de 1991, se creó en Inglaterra el “Comité de Aspectos Financieros de Gobierno Corporativo”, presidido por Sir Adrian Cadbury. En 1992, el Comité emitió su “Reporte con recomendaciones a los accionistas, a los inversionistas y a la profesión contable”; anexó un Código de Mejores Prácticas dirigido al Consejo de Administración, con recomendaciones para mejorar su integración y funcionamiento. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

Sir Adrian Cadbury plasmó en el Reporte la definición de Gobierno Corporativo universalmente aceptada: “Es el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas”. En 1996, un grupo de trabajo denominado “Grupo Asesor de Negocios” presidido por Ira Millstein y Sir Adrian Cadbury emitió el “Reporte de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos”. En 1999, el consejo de ministros de la OCDE aprobó el Reporte y fue publicado en el mes de mayo como “Principios de la OCDE en Gobierno Corporativo”. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

A NTECEDENTES F ORMALES © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

T EMAS P ENDIENTES Rotación del auditor externo. Separación de la figura de Presidente y Director General. Remuneración del Director General y de los Funcionarios de Alto Nivel. Provisiones para toma de control hostil (poison pills). Una acción un voto. Funciones del Consejo de Administración. Responsabilidades fiduciarias de los Consejeros. Consecuencias de utilizar criterios estrictos para la figura de Consejeros Independientes. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

Los diferentes participantes tienen intereses diversos y ven las cosas bajo perspectivas distintas. Entre los accionistas hay opiniones diferentes pues generalmente forman parte de grupos heterogéneos con intereses y puntos de vista distintos. Las autoridades que elaboran las leyes sopesan los diferentes intereses para establecer marcos regulatorios que cumplan con acuerdos mundiales, alcancen los objetivos sociales, promuevan mercados eficientes y aseguren el crecimiento económico. Las instituciones del sector privado que emiten los Códigos de Mejores Prácticas Corporativas, buscan reflejar los principios de la OCDE adecuándolos a la cultura empresarial de su país e incorporándolos al paso y medida en que las sociedades se van institucionalizando. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

La OCDE y el Banco Mundial crearon en el 2000 el Foro Global de Gobierno Corporativo (Global Corporate Governance Forum) quien se encarga de difundir los principios de Gobierno Corporativo en el mundo y apoyar los esfuerzos locales de cada país. El Grupo del Banco Mundial, a través de la Corporación Financiera International (IFC), es la institución que evalúa el grado de cumplimiento. El Banco Mundial y el Fondo Monetario Internacional realizan evaluaciones (ROSC) para comparar las prácticas nacionales con los estándares de la OCDE. F ORO G LOBAL DE G OBIERNO C ORPORATIVO © Derechos Reservados.

El ROSC sobre Gobierno Corporativo en México, elaborado por el Banco Mundial, fue publicado en septiembre de Los principios de la OCDE constituyen uno de los 12 Estándares del Foro de Estabilidad Financiera, necesarios para mantener sistemas financieros estables y productivos. El Acuerdo de Cooperación Económica Asia – Pacífico (APEC), promueve el cumplimiento de las mejores prácticas sobre Gobierno Corporativo. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

P RINCIPIOS B ÁSICOS DE G OBIERNO C ORPORATIVO Revelación Transparencia Responsabilidad Comité de Mejores Prácticas Corporativas © Derechos Reservados.

A NTECEDENTES EN M ÉXICO En México, a iniciativa del Consejo Coordinador Empresarial, se constituyó en 1998 el Comité de Mejores Prácticas Corporativas quien es el responsable oficial de la emisión de los principios de Gobierno Corporativo y de su adecuada difusión. El 9 de junio de 1999, el Comité dio a conocer el Código de Mejores Prácticas Corporativas, en cuya edición se tomaron en cuenta las prácticas, costumbres y estructuras de capital de las sociedades mexicanas. El 14 de noviembre de 2006, el Comité de Mejores Prácticas Corporativas del Consejo Coordinador Empresarial dio a conocer la primera versión revisada del Código de Mejores Prácticas Corporativas. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

C ÓDIGO DE M EJORES P RÁCTICAS C ORPORATIVAS Incorporar las recomendaciones de la OCDE contiendas en el Documento Blanco de 2003 y los Principios para el Gobierno de las Sociedades revisados en 2004, en forma adecuada a nuestra cultura empresarial y al grado de avance en el tema. Incorporar recomendaciones de diferentes organismos del sector público y privado. Considerar temas incluidos en ciertos acuerdos del sector privado con organismos internacionales. Establecer un lenguaje común sobre el tema de Gobierno Corporativo en nuestro país. Continuar con nuestro liderazgo entre los países en desarrollo. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

C ÓDIGO DE M EJORES P RÁCTICAS C ORPORATIVAS 10 Principios de Gobierno Corporativo. 47 Mejores Prácticas Corporativas. Integración y funcionamiento del Consejo de Administración y sus órganos intermedios de apoyo. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

I NTRODUCCIÓN Se tomaron en cuenta las características de las sociedades mexicanas, su origen principalmente familiar, sus valores y cultura, su estructura accionaria y la importancia que pueden tener ciertos accionistas en su administración. Se busca ayudar a las sociedades en su institucionalización, en la transparencia de sus operaciones, en una adecuada y responsable revelación de información, a ser competitivas en un mundo global, a poder acceder a fuentes de financiamiento en condiciones favorables, a tener procesos de sucesión estables y a ser permanentes en el tiempo en beneficio de sus accionistas y los terceros interesados. Si bien las recomendaciones son de aplicación voluntaria, es deseable que todas las sociedades las incorporen en su gobierno corporativo; para ello, cada una definirá, de acuerdo a sus necesidades y su grado de institucionalización, el paso y medida de su implementación. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

Los principios del Código van encaminados a establecer las mejores prácticas corporativas que contribuyan a mejorar la integración y el funcionamiento del consejo de Administración y sus órganos intermedios de apoyo, las cuales son aplicables a todo tipo de sociedades mercantiles, civiles o de asistencia social sin distinguir su tamaño, su actividad o su composición accionaria. Esta característica nos distingue entre la mayoría de los códigos que existen en el mundo. Comité de Mejores Prácticas Corporativas © Derechos Reservados.

G OBIERNO C ORPORATIVO Con el objeto de establecer un lenguaje común para las sociedades en México, en el capítulo 2 se define y explica el concepto de gobierno corporativo aplicable en nuestro país, similar al utilizado en la mayoría de los países e instituciones internacionales que siguen los principios de la OCDE. El concepto original e internacionalmente aceptado señala que gobierno corporativo es “El sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas”. Se considera que en dicho sistema deben tomarse en cuenta los lineamientos establecidos por los accionistas de la sociedad y las recomendaciones de las mejores prácticas corporativas. En un concepto más amplio, la OCDE considera que gobierno corporativo implica un conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su consejo, sus accionistas y los terceros interesados. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

Se considera que un buen sistema de gobierno corporativo contenga como principios básicos los siguientes: El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas. El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en la marcha y permanencia de la sociedad. La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración. Comité de Mejores Prácticas Corporativas © Derechos Reservados.

El aseguramiento de que existan guías estratégicas en la sociedad, el efectivo monitoreo de la administración y la responsabilidad fiduciaria del consejo. La identificación y control de los riesgos a que está sujeta la sociedad. La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés. Comité de Mejores Prácticas Corporativas © Derechos Reservados.

La revelación de hechos indebidos y protección a los informantes. La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial. El cumplimiento de las regulaciones a que esté sujeta la sociedad. El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

Se considera que la asamblea de accionistas es el máximo órgano de gobierno en las sociedades. Se hace énfasis en no agrupar asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del orden del día, así como evitar el rubro referente a “Asuntos Varios”. De igual manera, se recomienda especial cuidado en la información y comunicación entre el Consejo de Administración y los accionistas e inversionistas. A SAMBLEA DE A CCIONISTAS © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

C ONSEJO DE A DMINISTRACIÓN La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del director general y su equipo de dirección, mientras que la labor de definir la visión estratégica, vigilar la operación y aprobar la gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración. En estas tareas, tienen responsabilidad fiduciaria todos los miembros del Consejo de Administración, actuando en forma individual o colegiada. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

Se recomienda que el Consejo cuente con miembros que no estén involucrados en la operación diaria de la sociedad y que puedan aportar una visión externa e independiente. Requisitos de independencia. Personas cercanas a los accionistas. Un accionista que no ejerce influencia significativa, ni poder de mando, ni está vinculado con el equipo de dirección de la sociedad, podrá considerarse como consejero independiente. El mínimo de consejeros independientes es el 25%. El 60% de consejeros independientes y patrimoniales. Consejeros relacionados y patrimoniales relacionados. I NTEGRACIÓN © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

F UNCIONES Visión Estratégica Aprobar la Gestión Auditoría Finanzas y Planeación Vigilar la Operación Evaluación y Compensación © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

Para facilitar sus tareas específicas y según las necesidades de cada sociedad, el Consejo puede apoyarse en uno o varios órganos intermedios los cuales no intervienen en la operación y se dedican a analizar información y a proponer acciones en temas que el consejo debe tomar decisiones. En la estructura de los órganos intermedios se señala que las mejores prácticas corporativas recomiendan que sean integrados únicamente por consejeros independientes; sin embargo, se aclara que la sociedad podrá iniciar su proceso de institucionalización con mayoría de independientes y decidir el paso y medida en que observará la práctica recomendada. E STRUCTURA © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

F UNCIÓN DE A UDITORÍA La importancia de validar permanentemente el control interno y el proceso de emisión de la información financiera. El análisis y la evaluación de las operaciones con partes relacionadas. Verificar el cumplimiento del código de ética de negocios y el mecanismo de revelación de hechos indebidos y de protección a los informantes. Auxiliar en el análisis de los planes de contingencia y recuperación de información. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

F UNCIÓN DE E VALUACIÓN Y C OMPENSACIÓN Recomendar los criterios para la compensación de consejeros. Estudiar la propuesta para: declarar a la sociedad como entidad socialmente responsable, el código de ética de negocios, el sistema de información de hechos indebidos y la protección a los informantes. Se recomienda la existencia de un plan formal de sucesión para la dirección general y los funcionarios de alto nivel, de manera que éste proceso se lleve a cabo en forma estable y ordenada. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

F UNCIÓN DE F INANZAS Y P LANEACIÓN El análisis y la evaluación de los riesgos a los que está sujeta la sociedad, así como de los mecanismos para su control. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

 Se busca conocer el Grado de Adhesión a las Mejores Prácticas Corporativas recomendadas por el Código de Mejores Prácticas Corporativas.  Determinar el grado de avance en su implementación por las Sociedades en México, como parte de los acuerdos con la OCDE.  Apoyar una mejor calificación en el reporte “Doing Business” del Banco Mundial.  En septiembre de 1999 se dio a conocer en la circulares Bis Bis 3 y en 2003 se incorporó a la Circular de Emisoras como Anexo “J”.  En la Circular de Emisoras de septiembre de 2008 se dejó sin efecto el Anexo “J” y ahora está contemplado en los artículos 25 y 27, así como en el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores. C UESTIONARIO DEL G RADO DE ADHESIÓN © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

G OBIERNO C ORPORATIVO El sistema de Gobierno Corporativo no es: Desfamiliarizar la institución. Perder el control accionario. Un sistema costoso. Control Interno. Auditoría Interna. Tecnologías de Información. Administración de Riesgos. Responsabilidad Social. Ética de Negocios. Acta Sarbanes - Oxley. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

G OBIERNO C ORPORATIVO Valor Agregado:  Mejora en el desempeño de la organización en el largo plazo.  Influye en el crecimiento, en la rentabilidad y en el aumento del valor de la sociedad.  Mejora las condiciones para recibir financiamiento.  Decisiones alineadas al Plan Estratégico, los ajustes en los procesos se dan más rápido y los planes se ejecutan con mayor efectividad.  Identificación precisa de los riesgos y establecimiento de mecanismos para su control.  Asegura la permanencia de la institución en el tiempo, en favor de los accionistas, beneficiarios y los terceros interesados. © Derechos Reservados. Comité de Mejores Prácticas Corporativas

G OBIERNO C ORPORATIVO McKinsey & Co. publicó en agosto de 2002 un estudio que realizó entre inversionistas institucionales en países en desarrollo, que refleja lo siguiente:  El 66% considera que las mejores prácticas corporativas son tan importantes como el desempeño financiero.  El 76% estaría dispuesto a pagar hasta el 28% más por las acciones de las empresas con mejores prácticas corporativas. En general los inversionistas buscan invertir en una acción con liquidez para realizar operaciones; que exista revelación de información disponible para su análisis y un mayor rendimiento aunque aumente su exposición al riesgo. Comité de Mejores Prácticas Corporativas © Derechos Reservados.

G OBIERNO C ORPORATIVO Consideran que un buen Gobierno Corporativo conduce a un mejor desempeño de la inversión. Invierten con socios que usan el Gobierno Corporativo para asegurar estrategias que añadirán valor a su inversión. Su programa de inversión esta basado en los principios de Gobierno Corporativo y busca ampliar su portafolio para alcanzar retornos no disponibles en los mercados tradicionales. Buscan inversiones en las que puedan aumentar el valor influyendo en el Gobierno Corporativo. Es una prioridad el nombramiento de consejeros en las empresas en las que invierten y hacerlos responsables de la sustentabilidad de la empresa y la creación de valor en el largo plazo. Comité de Mejores Prácticas Corporativas © Derechos Reservados.

Medición del Valor Agregado:  Integración y funcionamiento del Consejo de Administración.  Criterios para la contratación y compensación de los funcionarios de alto nivel.  Medidas que se tienen para prevenir una compra hostil.  Evaluación del programa y alcance de la auditoría externa, así como el desempeño del auditor.  Retorno de la inversión, rentabilidad y prevención de riesgos. (15 variables).  Uso de los activos, liquidez, dividendos y solvencia a largo plazo. (20 variables). G OBIERNO C ORPORATIVO Comité de Mejores Prácticas Corporativas © Derechos Reservados.

Medición del Valor Agregado:  Estructura Accionaria.  Relaciones con los terceros interesados.  Transparencia financiera y revelación de información.  Estructura y funcionamiento del Consejo de Administración.  Aplicación de las Mejores Prácticas Corporativas recomendadas en el país.  Características del Marco Legal y Regulatorio. G OBIERNO C ORPORATIVO Comité de Mejores Prácticas Corporativas © Derechos Reservados.

Valor Agregado no Medible:  “Reporte de Sustentabilidad Corporativa”; “Cuarto Estado Financiero Básico”; “HBS – Balanced Scorecard”.  Información no financiera con impacto en el valor de la institución.  Cadena de suministros.  Manejo de los cambios climáticos.  Respeto de los derechos humanos y de los terceros interesados.  Tecnología de información y planes de recuperación.  Administración de riesgos.  Principios éticos de negocio y de responsabilidad social. G OBIERNO C ORPORATIVO Comité de Mejores Prácticas Corporativas © Derechos Reservados.

Reputación / Integridad. Sustentabilidad. Mejores prácticas corporativas. Código de conducta y ética de negocios. Responsabilidad social. Posicionamiento en el Mercado. Preocupación por los terceros interesados. F ACTORES NO F INANCIEROS Comité de Mejores Prácticas Corporativas © Derechos Reservados.