Management Buy’ In Pascal Bourbon 25 de mayo 2004 Copyrights © 2004 – a2b Investments SA

a2b Investments SA Una filosofía original para pequeños MBI CIDEM – ARC Abril 2002 Copyrights © 2002 – a2b Investments SA

Información Confidencial 3 Contenido Preparación y Criterios de Inversion Proceso de adquicision y Planning El Target El Deal El Reto

Información Confidencial 4 Preparacion y criterios de inversion : Preparación : Trayectoria profesional personal: 12 años de experiencia en desarrollo de negocio internacional y dirección de empresa + MBA del IESE. En febrero 2002, creación de un entidad jurídica española: a2b Investments SA ( cuyo objetivo era preparar y fomentar el proyecto de Management Buy´In. Creación de un consejo de asesores con profesionales locales e internacionales de alto nivel (de Deloitte, McKinsey, asesores financieros, etc...). Compromiso personal muy importante: 100% de mi tiempo, 100% de mis ahorros. Criterios de Inversión: Parámetros de riesgo: inversión con nivel de riesgo moderado, empresa estable (no start-ups, no turnarounds). Enfoque sectorial: sin sectores específicos (pero solo actividades industriales); enfoque geográfico: Provincia de Barcelona. Tipo de negocio: empresas con una cartera de productos ya desarrollada en un mercado estable, con una industria segmentada y capacidad de exportación. Situación financiera: nivel de facturación de 5 a 10 millones de Euros, con un estructura de coste previsible y unos cash flows positivos. Empresas de bajo rendimiento: donde el nuevo equipo directivo pueda rápidamente identificar e implementar mejoras en la gestión y la rentabilidad de la empresa. Tipo de operación: empresa de tipo familiar de tamaño medio con problemática de sucesión.

Información Confidencial 5 Proceso de adquisición y Timing Proceso de adquisición : El proyecto empezó en enero 2002 y a2b Investments SA fue creada en febrero 2002 Durante los 12 primeros meses, analizamos como 30 proyectos e hicimos 3 ofertas (cartas de intenciones) En Julio del 2002, contraté a una boutique de Fusiones y Adquisiciones (Eurohold) para asesorarme en la estructuración optima de la operación y la búsqueda/selección de inversores Timing para el deal: Oct. 2002: Primer contacto con el vendedor a través de un broker local (al mismo tiempo estaba en una negociación muy avanzada para otra operación que luego fracasó) Nov-Dic. 2002: Preparación del cuaderno de venta para presentar la operación a inversores potenciales Feb-Marzo 2003: Acuerdo con un socio capitalista Abril 2003: Primera oferta para el 55% del capital con un crédito vendedor sobre el 20% - rechazada! Junio 2003: Oferta revisada sobre el 35% del capital (cash) y una opción a 2 años sobre el resto: aceptada July 2003: Negociación de las condiciones del contrato de alquiler y del acuerdo de intenciones detallado (pre-contrato de adquisición) Sept 2003: Inicio de las Due Diligences financieras y técnicas: Oct 2003: Conclusión de las D-Diligence (positiva, pero la tendencia al nivel de facturación y de beneficios no es buena) Nov 2003: renegociación y nueva oferta con un precio reducido pero para el 80% del capital (en cash) y una opción a 2 años para el 20% restante - aceptada Dec 2003: Elaboración de los contratos de adquisición, de opción y de garantías por nuestros abogados (RCD) Jan-Feb 2004: conflictos en los contratos => intervención de un mediador y nueva oferta para el 100%, pero con un pago aplazada a 2 años para el 20% que sirve también de garantías en caso de contingencias. March 2004: Closing y preparación de la estructura holding a2b Investments SA (aumento de capital, contratos de prestamos y de gestión y pacto entre accionistas) Abril 2004: elevación a publico de los acuerdos y entrada de los directivos compradores en la empresa

Información Confidencial 6 El Target Empresa de tipo familiar establecida en Cataluña desde hace 25 años. Operando en el sector de Artes Graficas con una maquinaria y equipos de última tecnología y una plantilla de 55 personas. Ofreciendo productos y servicio de buena calidad a una base de clientes estable y diversificada (pedido medio de €20,000) Las exportaciones representan más del 20% de las ventas (principalmente con clientes franceses y ingleses) (en ‘000€) (p) Ventas7,1007,0007,4007,2007,800 Export.14.8%16%21.4%20%25% EBITDA

Información Confidencial 7 El Deal Estructura: Adquisición del 100% de la empresa en dos etapas: (1) compra del 35% del capital (2) opción de compra de validez días Utilizando a2b Investments SA, como vehículo financiero, aprovechando las optimizaciones fiscales de este tipo de operación apalancada Condiciones de pago: 80% cash – 20 % crédito vendedor a 2 años Condiciones de financiación: De los 80 % aportados por los compradores: 45% Capital - 55% Deuda Repartición del capital: El Directivo, líder del proyecto recibió el 50% de las acciones El Inversor privado (Business Angel) se quedó con el otro 50%, aportando además un préstamo a través de una entidad extranjera. Transición: Se pactó un periodo de transición de 3 meses con el vendedor y director general El middle management (5 directores, incluyendo 3 familiares del vendedor) se queda El socio capitalista participará también en gestión de la empresa (a tiempo parcial), con un enfoque en los asuntos financieros

Información Confidencial 8 El Reto Adaptación de los nuevos directivos a la cultura y el negocio de la empresa Aumentar las ventas! Mantener buenas relaciones con los bancos (la compañía esta bastante apalancada) Incrementar los márgenes con nuevos productos/servicios) Desarrollar una presencia más importante fuera de España (con una red de representantes en Francia y en Inglaterra) Cambiar la cultura y la organización de la empresa y mejorar la situación financiera para preparar la salida en 4-5 años

Información Confidencial 9 Contactos Pascal P. Bourbon a2b Investments SA Europa 18, Barcelona – Spain Tel.: Fax: