CONTRATOS COMERCIALES Y CONTRATOS DE COMPRA VENTA INTERNACIONAL Prof CONTRATOS COMERCIALES Y CONTRATOS DE COMPRA VENTA INTERNACIONAL Prof. Dr. Eugenio Jiménez
COMPRAVENTA: Contrato por el cual una de las partes transfiere a la otra, que lo adquiere por un precio en dinero, la propiedad de una cosa mueble o inmueble, o derechos sobre ella. COMPRAVENTA COMERCIAL: Contrato por el cual una de las partes transfiere a la otra, que obtiene a cambio de un precio en dinero, la propiedad de una cosa mueble o inmueble, o derechos sobre ella, o la explotación económica de derechos intelectuales, que el primero adquiriera a título oneroso con el fin de renegociarlo y conseguir una ganancia derivada de la diferencia de los valores en cambio.
COMPRAVENTA A DISTANCIA: La operación de compraventa celebrada entre comerciantes que operan en plazas comerciales distintas. Puede ser nacional o internacional.
CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE MERCADERÍAS En la Ciudad de Asunción, Capital de la República del Paraguay, a los diez y nueve días del mes de marzo de dos mil doce, entre la firma “AA” S.A., con domicilio en Mariscal López Nº.223, Edificio “AA”, Piso 3, Oficina “B”, de esta capital, RUC. ............., representada por su Presidente, Sr. MARIO PEDRO GONZÁLEZ RAMÍREZ, que en adelante podrá ser denominada LA VENDEDORA, por una parte, y por la otra la firma “B.B.” S.L., representada por su Gerente, el Dr. ALEJANDRO MIGUEL RODRÍGUEZ MARTÍNEZ, con cédula tributaria Nº........, que fija domicilio en Paseo del Prado Nº.358, de la ciudad de Madrid, (Reino de España), que en adelante podrá ser individualizada como LA COMPRADORA, exponen:
EXPONEN 1) Que LA VENDEDORA es una persona jurídica de derecho privado, legalmente constituida como sociedad anónima de conformidad con las leyes de la República del Paraguay, según consta en la escritura pública número ....., de fecha................., pasada ante el Escribano Público................., debidamente inscripta en el Registro de Personas Jurídicas y Asociaciones bajo el Nº....., al folio............., en fecha............ y en el Registro Público de Comercio bajo el Nº..........., al folio..........., en fecha............ 2) Que LA VENDEDORA tiene por objeto social primordial la actividad agropecuaria, dedicándose al cultivo, cosecha y venta de granos, actividad que es realizada en los inmuebles de su propiedad individualizados como Fincas Nº.........y ............... del distrito de .............., con Padrones Nºs........y............, respectivamente.
3) Que LA VENDEDORA tiene sembradas en el campo de referencia 3) Que LA VENDEDORA tiene sembradas en el campo de referencia ......... hectáreas de soja de la variedad ................., de las que, conforme a las condiciones climáticas que imperaron durante el proceso de germinación y maduración, saldrá una cosecha no menor a ......... toneladas, que estarán listas para el embarque a más tardar en fecha........de...........de 2012. 4) Que siendo interés de LA VENDEDORA la venta de la referida cosecha, están dadas las condiciones para la concreción de un contrato de compraventa de la mencionada producción, contando con la capacidad, conocimientos, experiencia y personal adecuados para dar oportuno cumplimiento a las obligaciones que de tal vinculación se deriven para ella.
5) Que quien firma por LA VENDEDORA es su representante legal y cuenta con las debidas potestades estatutarias para la celebración del presente contrato y para obligar a su representada en los términos del mismo. 6) Que LA COMPRADORA es una persona jurídica de derecho privado, constituida legalmente como sociedad limitada con arreglo a las leyes del Reino de España, según consta en la escritura pública número ....., de fecha................., autorizada por el Notario, la que se encuentra convenientemente inscripta en el Registro de ................ con el Nº.....en fecha............
7) Que LA COMPRADORA tiene por objeto social primordial la industrialización de oleaginosas, actividad que es realizada en la fábrica de su propiedad ubicada en el pueblo de............. (Providencia de..............). 8) Que para el cumplimiento de la actividad industrial antedicha, LA COMPRADORA tiene la necesidad de adquirir la materia prima requerida, de cuyas características y especificaciones tiene pleno conocimiento por haber comprobado personalmente en las fincas de LA VENDEDORA
9) Que siendo interés de LA COMPRADORA la compra de la producción de soja del tipo............ que tendrá disponible la VENDEDORA, están dadas las condiciones para la concreción de un contrato de compraventa de la mencionada producción, contando con la capacidad técnica y financiera, así como con los conocimientos, experiencia y personal adecuados para dar oportuno cumplimiento a las obligaciones que de tal vinculación se deriven para ella. 10) Que el que suscribe por LA COMPRADORA es su representante legal y cuenta con las debidas potestades estatutarias para la celebración del presente contrato, así como para obligarla en los términos del mismo.
11) Que en virtud de lo expuesto, ambas partes han decidido libre y voluntariamente celebrar el presente contrato de compraventa de granos de soja del tipo a que se refiere el presente contrato, de conformidad con las anteriores declaraciones y al tenor de las siguientes:
CLÁUSULAS Y CONDICIONES PRIMERA. Objeto del Contrato. LA VENDEDORA vende a LA COMPRADORA, que lo adquiere en propiedad, toda la producción de soja de la variedad “.................” que resulte de la cosecha correspondiente al año 2012 a ser realizada en los establecimientos agrícolas de la primera, situados en el distrito de “.................”, de la República del Paraguay.
SEGUNDA. Documentos que integran este contrato SEGUNDA. Documentos que integran este contrato. Además del presente texto, forman parte de este contrato los siguientes documentos: a) Los que sean necesarios para el oportuno embarque de la mercadería que constituye el objeto del presente acuerdo, incluyendo los de carácter aduanero e impositivo emitidos por las autoridades competentes de la República del Paraguay; b) Los de tipo bancario que sean menester para el oportuno pago del precio convenido por el Banco emisor de la carta de crédito correspondiente; c) Cualquier otro documento adicional o posterior que acordaren emitir las partes para complementación o aclaración de lo estipulado en el presente contrato; y d) Todas las cartas, notas o comunicaciones que las partes se hicieren recíprocamente, durante la vigencia del presente contrato.
TERCERA. Alcance del contrato TERCERA. Alcance del contrato. El presente contrato comprende la adquisición en compra de toda la producción mencionada en la cláusula anterior, siempre que ella represente un mínimo de ........... toneladas. De no contarse con dicha cantidad mínima, este contrato quedará automáticamente resuelto, sin responsabilidad alguna para ninguna de las partes.
CUARTA. Modificaciones del contrato CUARTA. Modificaciones del contrato. Cualquier modificación del presente contrato deberá efectuarse previo acuerdo por escrito en Anexos al mismo, los cuales deberán ser suscriptos por los representantes legales de cada parte.
QUINTA. Precio. La compraventa a que hace referencia el presente contrato es convenida a un precio de (U$D.........) DÓLARES AMERICANOS por tonelada, precio que es pactado con la modalidad F.O.B. puerto de Villeta (Paraguay). Consecuentemente, el monto final del presente contrato será el que resulte de la multiplicación de la cantidad total de mercadería embarcada por EL VENDEDOR con destino al COMPRADOR, por la suma fijada como precio por tonelada en el párrafo precedente de esta misma cláusula
SEXTA. Eventual variación del precio SEXTA. Eventual variación del precio. Ambas partes se comprometen a renegociar el precio antes pactado, cuando éste sea afectado por variaciones en el mercado internacional o por condiciones económicas, políticas o sociales extremas en el país de origen o en el de destino, en perjuicio de cualquiera de las partes.
SÉPTIMA. Forma de pago. LA COMPRADORA se obliga a pagar a LA VENDEDORA el precio pactado en la cláusula anterior, mediante carta de crédito documentaria de carácter irrevocable y pagadera a la vista contra entrega de los documentos siguientes: a) Factura comercial debidamente legalizada; b) Conocimiento de Embarque, en el que consten todos los datos referentes a la mercadería embarcada, tales como peso, calidad y cantidad; c) Certificado fitosanitario expedido por la autoridad paraguaya competente; d) Certificado de calidad expedido por la autoridad paraguaya competente.
OCTAVA. Diligencias bancarias para el pago OCTAVA. Diligencias bancarias para el pago. De conformidad con lo pactado en el párrafo anterior, LA COMPRADORA se compromete a realizar las gestiones bancarias correspondientes, a fin de que se establezca la carta de crédito en las condiciones antes señaladas en el “Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Paraguay” S.A. (BBVA) de la ciudad de Asunción, con una vigencia de......días. Los gastos que se originen por la apertura y manejo de la carta de crédito, serán pagados por LA COMPRADORA.
NOVENA. Relaciones entre las partes NOVENA. Relaciones entre las partes. Para todas las relaciones de carácter técnico entre las partes, cada una de ellas estará representada por un profesional competente cuya designación será oportunamente comunicada, a quien se deberá conferir todas las facilidades para el cumplimiento de sus funciones. Carecerán de validez las comunicaciones o compromisos verbales que hagan los representantes nombrados. Para que puedan obligar a la otra parte, deberán constar por escrito, ya sea por intercambio de notas que consten por escrito, o por otros medios digitales admitidos por la ley.
DÉCIMA. Forma de entrega de la mercancía DÉCIMA. Forma de entrega de la mercancía. LA VENDEDORA se obliga a entregar la mercancía objeto de este contrato en el navío elegido por LA COMPRADORA y en el lugar señalado en la cláusula ........... cumpliendo con las especificaciones siguientes............
UNDÉCIMA. Fecha de entrega de la mercancía UNDÉCIMA. Fecha de entrega de la mercancía. LA VENDEDORA se obliga a entregar la mercancía a que se refiere este contrato, mediante su embarque en la forma convenida, dentro de los veinte días posteriores a la fecha en que reciba la confirmación de la carta de crédito que se menciona en la cláusula ........... del presente contrato.
DUODÉCIMA. Vigencia del contrato DUODÉCIMA. Vigencia del contrato. Ambas partes convienen que una vez que LA VENDEDORA haya entregado la totalidad de la mercancía convenida en la cláusula primera y LA COMPRADORA haya cumplido plenamente con todas y cada una de las obligaciones estipuladas en el presente instrumento operará automáticamente su terminación.
DÉCIMO-TERCERA. Resolución por incumplimiento DÉCIMO-TERCERA. Resolución por incumplimiento. Ambas partes podrán resolver este contrato en el caso de que una de ellas incumpla sus obligaciones y se abstenga de tomar medidas necesarias para reparar dicho incumplimiento dentro de los quince días siguientes al aviso, notificación o requerimiento que la otra parte le haga en el sentido que proceda a superar el incumplimiento de que se trate. La parte que ejercite su derecho a la resolución deberá de dar aviso a la otra, cumplido que sea el término a que refiere el párrafo anterior.
DÉCIMO-CUARTA. Insolvencia DÉCIMO-CUARTA. Insolvencia. Ambas partes podrán dar por terminado el presente contrato, en forma anticipada y sin necesidad de declaración judicial previa, en caso de que una de ellas fuere declarada en quiebra, suspensión de pagos, convocatoria de acreedores, o cualquier otro tipo de insolvencia.
DÉCIMO-QUINTA. Subsistencia de las obligaciones DÉCIMO-QUINTA. Subsistencia de las obligaciones. La rescisión o terminación de este contrato no afectará de manera alguna a la validez y exigibilidad de las obligaciones contraídas con anterioridad, o de aquellas ya formadas que, por su naturaleza o disposición de la ley, o por voluntad de las partes, deban diferirse a fecha posterior. En consecuencia, las partes podrán exigir aún con posterioridad a la terminación del contrato el cumplimiento de estas obligaciones.
DÉCIMO-SEXTA. Incesibilidad de derechos y obligaciones Ninguna de las partes podrá ceder o transferir total o parcialmente los derechos ni las obligaciones derivados de este contrato, sin la anuencia prestada por la otra, la que deberá constar por escrito fehaciente.
DÉCIMO-SÉPTIMA. Límite de la responsabilidad contractual DÉCIMO-SÉPTIMA. Límite de la responsabilidad contractual. Ambas partes aceptan que no será imputable a ninguna de ellas, la responsabilidad derivada de caso fortuito o fuerza mayor y convienen en suspender los derechos y obligaciones establecidos en este contrato los cuales podrán reanudar de común acuerdo en el momento en que desaparezca el motivo de la suspensión, siempre y cuando se trate de los casos previstos en esta cláusula.
DÉCIMO-OCTAVA. Confidencialidad DÉCIMO-OCTAVA. Confidencialidad. Ambas partes se obligan por tiempo indeterminado a mantener absoluta confidencialidad respecto a todos los datos, las estadísticas y las informaciones técnica, legal, comercial o de cualquier índole a los cuales acceda o tome conocimiento como consecuencia directa o indirecta de la celebración del presente contrato.
DÉCIMO-NOVENA. Legislación aplicable DÉCIMO-NOVENA. Legislación aplicable. En todo lo convenido y en lo que no se encuentre expresamente previsto, este contrato se regirá por las leyes vigentes en el Reino de España, particularmente lo dispuesto en la Convención de Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y en su defecto, por los usos y prácticas comerciales reconocidos por éstas.
VIGÉSIMA. Domicilios. Para todo lo que hubiere lugar en derecho, las partes constituyen sus domicilios en los lugares mencionados al inicio. Todo cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito, vía carta certificada, telegrama o telefax, para tener validez legal.
VIGÉSIMO-PRIMERA. Arbitraje VIGÉSIMO-PRIMERA. Arbitraje. Las partes acuerdan someter cualquier controversia que surja de la ejecución de este contrato o tenga relación con el mismo, con su interpretación, validez o invalidez, a un proceso de mediación ante el Centro de Arbitraje y Mediación del Paraguay de la Cámara Nacional de Comercio y Servicios del Paraguay. Para el caso que las partes no resuelvan la controversia en el procedimiento de mediación, se obligan a someter sus diferencias a arbitraje ante un tribunal arbitral conformado por tres árbitros designados de la lista del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación del Paraguay, que decidirá conforme a derecho, siendo el laudo definitivo vinculante para las partes. En ambos casos, se aplicarán los reglamentos respectivos y demás disposiciones que regulen dichos procedimientos al momento de recurrir a los mismos, declarando las partes conocer y aceptar los vigentes, incluso en orden a su régimen de gastos y costas, considerándolos parte integrante del presente contrato. Para la ejecución del laudo arbitral, las partes establecen la competencia de los tribunales de Asunción, República del Paraguay, con renuncia expresa a cualquier otro que pudiere llegar a corresponder.
P/LA VENDEDORA P/LA COMPRADORA Así se da por perfeccionado el presente contrato, a cuyo fiel cumplimiento se obligan las partes y, en prueba de conformidad, lo suscriben en el lugar y fecha arriba expresados en dos ejemplares de un mismo tenor y efecto, recibiendo cada parte el que le corresponde, conforme a derecho. P/LA VENDEDORA P/LA COMPRADORA
GRACIAS POR SU ATENCION