ALTERNATIVAS DE REMUNERACIÓN A SOCIOS Y ACCIONISTAS. IMPARTIDO POR: M.I. Javier Eli Domínguez Hernández M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

“SOCIO” Persona que aporta capital a una empresa o compañía, poniéndolo a ganancias o pérdidas M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Beneficios a socios Aportaciones Utilidades ¿Capital mínimo? Capital suscrito Capital Exhibido Títulos Tipos de sociedades M.I. Javier Eli Domínguez Hernández Líder en Consultoría Empresarial y Actualización Profesional

Sociedades mercantiles ¿Que es una sociedad mercantil? M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Podrán ser de capital variable Sociedad en nombre colectivo Sociedad en comandita simple Sociedad anónima Sociedad de responsabilidad limitada Sociedad en comandita por acciones Sociedad cooperativa Podrán ser de capital variable Reforma 2016 Fracción VII S.A.S. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Actuar de las sociedades mercantiles Artículo 4o.- Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1º de esta Ley. Las sociedades mercantiles podrán realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos sociales. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Código Civil Artículo 2688.- Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, …….. CARACTERISTUCAS DE LAS SOCIEDADES 1.- PLURILATERAL.- Los intereses se coordinan para la realización de un fin común. 2.- Produce el nacimiento de una persona jurídica con personalidad jurídica independiente de sus integrantes. 3.- Tiene patrimonio, nombre, domicilio y una nacionalidad. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

16. Todos los comerciantes, por el hecho de serlo, están obligados: … III. A mantener un sistema de Contabilidad conforme al artículo 33. 34. Cualquiera que sea el sistema de registro que se emplee, se deberán llevar debidamente encuadernados, empastados y foliados el libro mayor y, en el caso de las personas morales, el libro o los libros de actas. La encuadernación de estos libros podrá hacerse a posteriori, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio; sin perjuicio de los requisitos especiales que establezcan las leyes y reglamentos fiscales para los registros y documentos que tengan relación con las obligaciones fiscales del comerciante. Los comerciantes podrán optar por conservar el libro mayor y sus libros de actas en formato impreso, o en medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, siempre y cuando, en estos últimos medios se observe lo establecido en la norma oficial mexicana sobre digitalización y conservación de mensajes de datos que para tal efecto emita la Secretaría. Tratándose de medios impresos, los libros deberán estar encuadernados, empastados y foliados. La encuadernación de estos libros podrá hacerse a posteriori, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Norma Oficial Mexicana PROY-NOM-151-SCFI-2015 DOF: 06/05/2016 De conformidad con lo dispuesto por los artículos 40 de la Ley Federal sobre Metrología y Normalización y, en relación con los artículos 33, 34, 38, 46 bis y 49 del Código de Comercio, la Secretaría de Economía deberá emitir una Norma Oficial Mexicana que permita el cumplimiento de la obligación a cargo de los comerciantes que utilicen mensajes de datos para realizar actos de comercio, de conservar por el plazo establecido en dicho Código, y cuyo contenido debe mantenerse integro e inalterado a partir del momento en que se generó por primera vez en su forma definitiva, debiendo ser accesible para su ulterior consulta, así como la digitalización de documentos. Objetivo El presente Proyecto de Norma Oficial Mexicana establece los requisitos que deben observarse para la conservación de mensajes de datos y la digitalización de documentos en términos de lo dispuesto en los artículos 33, 38, y 49 del Código de Comercio. Campo de aplicación El presente Proyecto de Norma Oficial Mexicana es de observancia general para los comerciantes que conforme a lo establecido en los artículos 33, 34, 38, 46 bis, 49 y 89 del Código de Comercio conserven mensajes de datos, así como los requisitos a cumplir en la digitalización de toda o parte de la documentación relacionada con sus negocios en soporte papel a un mensaje de datos, conforme a lo establecido en el Capítulo I BIS De la Digitalización del Código mencionado. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Acciones Es un documento privado de naturaleza mercantil de carácter causal, indivisible y constitutivo de derechos que legitima a su titular. Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos. Sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

NO SE ACREDITA ESE CARÁCTER CON EL ACTA CONSTITUTIVA ACCIONISTAS. NO SE ACREDITA ESE CARÁCTER CON EL ACTA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA, SINO CON LOS TÍTULOS DEFINITIVOS DE LAS ACCIONES O, EN SU DEFECTO, CON LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES. De conformidad con lo previsto en el artículo 111 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se advierte que para acreditar ser accionista de una sociedad anónima, deberán presentarse los títulos nominativos correspondientes, sin embargo, toda vez que el diverso artículo 124 de la propia ley determina que mientras se entregan los títulos definitivos de las acciones, se podrán expedir certificados provisionales y, en esa virtud, con ellos será factible justificar el carácter de socio, es evidente que cuando con esa calidad se ejerce un derecho, resulta indispensable presentar los títulos aludidos, o bien, los certificados provisionales a fin de demostrar dicha legitimación, de tal manera que el acta constitutiva de la sociedad anónima, por sí misma, no es la idónea para acreditar el carácter de accionista. SEXTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO. Amparo directo 1386/2004. Sucesión de Francisco Sánchez Rodríguez. 11 de marzo de 2004. Unanimidad de votos. Ponente: Gustavo R. Parrao Rodríguez. Secretario: Alfonso Avianeda Chávez. Véase: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta, Novena Época, Tomo V, abril de 1997, página 41, tesis 1a. XIII/97, de rubro: "ACCIONISTA. MEDIOS DE PRUEBA PARA ACREDITAR ESE CARÁCTER." y Semanario Judicial de la Federación, Octava Época, Tomo I, Segunda Parte-1, enero a junio de 1988, página 43, M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

[TA]; 9a. Época; 1a. Sala; S. J. F [TA]; 9a. Época; 1a. Sala; S.J.F. y su Gaceta; Tomo V, Abril de 1997; Pág. 41 ACCIONISTA. MEDIOS DE PRUEBA PARA ACREDITAR ESE CARÁCTER. De acuerdo con el artículo 111 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las acciones en que se divide el capital de una sociedad mercantil están representadas por títulos y sirven para acreditar la calidad y los derechos de los socios, de lo que se desprende que los medios para que una persona acredite su calidad de socio cuando ejerce un derecho, es con la presentación de los títulos respectivos, ya sea la propia acción o bien el certificado provisional, porque éstos, independientemente de la naturaleza de la instancia que se funda en dicho carácter, son constitutivos del derecho que se pretende hacer valer. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Domicilio Social: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. XXX S.A. DE C.V.   Domicilio Social: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX. Duración: 99 años Título: Acción uno Acción: cinco Valor nominal de este título $ 25,000.00 (veinticinco mil pesos 00/100 M.N.) Capital Social: $ 50, 000.00 (Cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) C. Jaimito, de nacionalidad mexicana, con domicilio en xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, es portador de este título que representa cinco acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de $5,000.00 (Mil pesos 00/100 M.N.), cada una del total de diez acciones en que se encuentra dividido el capital social y tiene los derechos y obligaciones determinados en las cláusulas de los estatutos sociales, cuyos principales preceptos aparecen al reverso. “XXX S.A. DE C.V.”, se constituyó por escritura pública número 111, volumen 111, folio número 111, otorgada en la Ciudad de Toluca, Estado de México, ante el Notario Público número 111 del Estado de México , el día 15 de julio del 2010, la cual quedó inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Estado de México bajo el folio mercantil electrónico número 111 ­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­__________________________ ___________________________ C. Jaimito C. Juanito Presidente del Consejo Secretario del Consejo de Administración. de Administración “XXXS.A. DE C.V.” Ampara cinco acciones, a favor del C. Jaimito con valor nominal de $5,000.00 (Cinco mil pesos 00/100 M.N.) Título: ACCIÓN Cupón: UNO M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

7 LISR Acciones se entenderán incluidos Accionistas quedarán comprendidos los titulares M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Asambleas Ordinarias Extraordinarias Requisitos Convocatoria ¿Quién convoca? Comisarios Acta M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Información financiera (15 días antes de la asamblea de accionistas) Bajo la responsabilidad de sus administradores, presentarán a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos: A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes. B) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera. C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio. D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio. F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio. G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores. los resultados de la sociedad durante el ejercicio. (dentro de estas notas ira el informe del comisario) M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

LISTA DE ASISTENCIA Lista de asistencia de la asamblea general ordinaria de accionistas de la XXX. SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el día 30 de abril de 2016. El suscrito designado escrutador certifica que se encuentran representadas en esta Asamblea Ordinaria de accionistas el 100% del capital social, por lo que, existe el quórum requerido para la celebración de esta Asamblea, de acuerdo al artículo vigésimo cuarto de los estatus sociales, en consecuencia, el escrutador hace constar que el capital social está representado en su totalidad, por ende, las condiciones legales son posibles para llevarse a cabo. Toluca Estado de México a 30 de abril de 2018 ___________________________________ C. Juanito El Escrutador ACCIONISTAS ACCIONES Valor Capital fijo C. Accionista 1 5 $5,000.00 $25,000.00 C. Accionista 2 TOTAL 10   $50,000.00 M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Actas de asambleas generales La fecha respectiva de celebración. Los asistentes Los números de acciones que cada uno represente. Los acuerdos que se tomen. Los votos emitidos. Deberán ser firmadas por: 1. El Presidente 2. El Secretario de la Asamblea 3. El Comisario M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Partes sociales Libro de actas de asamblea (acuerdos relativos a la marcha del negocio que se tomen en las asambleas o juntas de socios. Artículo 36 del C. com) Libro de sesión de consejo de administración Libro de acciones/accionistas Libro de variaciones en el capital contable Encuadernados, empastados y foliados M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Registro de acciones que contendrá: I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades; II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen; III.- Las transmisiones que se realicen. La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro. La transmisión de una acción que se efectúe por medio diverso del endoso deberá anotarse en el título de la acción. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Reservas Es la segregación de la utilidad que se hace con el objeto de retener utilidades a efecto de destinarlas a situaciones especificas, o simplemente fortalecer el capital y permitir la expansión. Reservas estatutarias Reserva legal Reservas voluntarias M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Repartir intereses S de RL y SA Art 85 y 123 LGSM En el contrato social podrá estipularse que los socios tengan derecho a percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero solamente por el período de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres años. Estos intereses deberán cargarse a gastos generales. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Prestación de servicios “partes relacionadas” Arrendamiento “partes relacionadas” Marcas Enajenación de acciones Intereses M.I. Javier Eli Domínguez Hernández Líder en Consultoría Empresarial y Actualización Profesional

Acuerdo número 112893 Afiliación de los miembros del Consejo de Administración y Administradores Únicos (13/V/1963) “No son sujetos del seguro obligatorio los miembros del consejo de administración de las empresas que no desempeñen algún puesto adicional mediante retribución específica, y los administradores únicos que substituyen al consejo de administración (donde no existe éste) de acuerdo con la Ley de Sociedades Mercantiles y siempre y cuando no desempeñen algún puesto adicional con retribución específica.” M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

RAE Dividendo.- Cuota que, al distribuir ganancia una compañía mercantil, corresponde a cada acción Utilidad.- Provecho, conveniencia, interés o fruto que se saca de algo M.I. Javier Eli Domínguez Hernández Líder en Consultoría Empresarial y Actualización Profesional

Remuneración SC y cooperativas Artículo 94. ……. Para los efectos de este impuesto, se asimilan a estos ingresos los siguientes: II. Los rendimientos y anticipos, que obtengan los miembros de las sociedades cooperativas de producción, así como los anticipos que reciban los miembros de sociedades y asociaciones civiles. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Remuneración SC y cooperativas DEDUCIBLE IX. Los anticipos y los rendimientos que paguen las sociedades cooperativas de producción, así como los anticipos que entreguen las sociedades y asociaciones civiles a sus miembros, cuando los distribuyan en los términos de la fracción II del artículo 94 de esta Ley. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Remuneración SC y cooperativas Deducible Disminuye para pago provisional Retención de acuerdo a tabla. CFDI por asimilados No dividendos Coeficiente de utilidad Retenciones, emisión de CFDI Puntos a considerar M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Remuneraciones a administradores únicos de las sociedades mercantiles o a miembros del consejo de administración M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Fijarse por acuerdos tomados por la asamblea de accionistas, en el caso de una sociedad anónima y constar en el acta respectiva. 181. La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la orden del día, de los siguientes: … III. Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Emolumento: Remuneración adicional que corresponde a un cargo o empleo Representantes legales, Administrador único Presidente del Consejo de Administración. Miembros del Consejo de Administración Comisarios. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Honorarios III. Los honorarios a miembros de consejos directivos, de vigilancia, consultivos o de cualquier otra índole, así como los honorarios a administradores, comisarios y gerentes generales. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Art 96 LISR retención del 35% Tratándose de honorarios a miembros de consejos directivos, de vigilancia, consultivos o de cualquier otra índole, así como de los honorarios a administradores, comisarios y gerentes generales, la retención y entero a que se refiere este artículo, no podrá ser inferior la cantidad que resulte de aplicar la tasa máxima para aplicarse sobre el excedente del límite inferior que establece la tarifa contenida en el artículo 152 de esta Ley, sobre su monto, salvo que exista, además, relación de trabajo con el retenedor, en cuyo caso, se procederá en los términos del párrafo segundo de este artículo. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Reglas art 25 fracción IX LISR Que el importe anual establecido para cada persona no sea superior al sueldo anual devengado por el funcionario de mayor jerarquía de la sociedad. Que el importe total de los honorarios o gratificaciones establecidos, no sea superior al monto de los sueldos y salarios anuales devengados por el personal del contribuyente. Que no excedan del 10% del monto total de las otras deducciones del ejercicio. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

FUNCIONARIOS DE MAYOR JERARQUÍA QUÉ SE DEBE ENTENDER COMO TALES, PARA EFECTOS DE LA DEDUCCIÓN A QUE HACE ALUSIÓN EL ARTÍCULO 31, FRACCIÓN X, INCISO A) DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA Para efecto de los requisitos de deducibilidad de las gratificaciones u honorarios que se otorgan a los administradores, comisarios, directores, gerentes generales o miembros del consejo directivo, de vigilancia, consultivos o de cualquier otra índole, se requiere que el importe anual establecido para cada persona no sea superior, al sueldo anual que devengue el funcionario de mayor jerarquía de la sociedad, en esos términos lo dispone el inciso a) de la fracción X del artículo 31 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, vigente en el año 2003, aun y cuando la Ley del Impuesto sobre la Renta y ningún otro ordenamiento legal precisen, que debe entenderse por “el funcionario de mayor jerarquía”, por lo que ante esa ausencia en la Ley, acudiéndose a la doctrina, se conoce que el funcionario de mayor jerarquía en la empresa será siempre el administrador único o el presidente del consejo de administración y, su sueldo anual es el que debe de servir como límite para determinar la percepción anual deducible de cada uno de los funcionarios, a los que refiere el precepto transcrito, luego, si una empresa desea gozar de ese beneficio fiscal de la deducción en comento, debe designar al funcionario de mayor jerarquía que dentro del consejo de administración llevará las facultades de dirección, administración, gerencia o vigilancia de la empresa y que además le otorgue un sueldo. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

RENTA. EL ARTÍCULO 31, FRACCIÓN X, DE LA LEY DEL IMPUESTO RELATIVO NO VIOLA EL PRINCIPIO DE PROPORCIONALIDAD TRIBUTARIA.   El citado precepto, al establecer límites para deducir los gastos erogados por el patrón por el pago de honorarios o gratificaciones a sus administradores, comisarios, directores, gerentes generales o miembros de su consejo directivo, de vigilancia, consultivos o de cualquiera otra índole, no viola el principio de proporcionalidad tributaria consagrado en el artículo 31, fracción IV, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, pues no torna ruinoso o confiscatorio el gravamen, al no prohibir la deducción por dichas erogaciones, sino únicamente limitarlas, además de que las condicionantes se encuentran proyectadas a evitar fenómenos de elusión fiscal por los empleadores que otorguen elevados honorarios o gratificaciones a sus funcionarios de más alto nivel para disminuir la carga tributaria al aumentar el monto de la deducción, ya que la legislación mercantil autoriza que dichos cargos recaigan en los propios socios o sus familiares, por lo que fácilmente podrían encubrir el reparto de dividendos u otros conceptos mediante gratificaciones cuantiosas, lo que además incidiría en perjuicio de los trabajadores de la empresa, pues el monto que se les repartiría de las utilidades sería menor. En esa tesitura, los referidos límites persiguen fines reales y objetivos, al dirigirse a evitar que los patrones contribuyan para los gastos públicos de manera hipotética, inverosímil o ilusoria, por lo que constituyen una medida racional al encontrarse edificada a procurar que exista cierta relación entre los emolumentos otorgados a quienes ocupen los cargos de alto nivel de la empresa, con los sueldos y salarios anuales devengados por su personal, así como a incentivar que el contribuyente realice mayores inversiones para la generación del ingreso, a efecto de incrementar el monto total de sus demás deducciones, al margen de que los parámetros fijados por el legislador no tienen como finalidad directa aumentar el monto de la recaudación tributaria, sino que el patrón pague lo que realmente deba enterar por concepto de impuesto sobre la renta, sin artificios, prácticas y maquinaciones indebidas. Tesis Aislada 2532/2012 M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

IMPUESTO POR DIVIDENDOS O UTILIDADES DISTRIBUIDOS Artículo 10. Las personas morales que distribuyan dividendos o utilidades deberán calcular y enterar el impuesto que corresponda a los mismos, aplicando la tasa establecida en el artículo 9 de la presente Ley. Para estos efectos, los dividendos o utilidades distribuidos se adicionarán con el impuesto sobre la renta que se deba pagar en los términos de este artículo. Para determinar el impuesto que se debe adicionar a los dividendos o utilidades, éstos se deberán multiplicar por el factor de 1.4286 y al resultado se le aplicará la tasa establecida en el citado artículo 9 de esta Ley. El impuesto correspondiente a las utilidades distribuidas a que se refiere el artículo 78 de la presente Ley, se calculará en los términos de dicho precepto. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Cuando los contribuyentes a que se refiere este artículo distribuyan dividendos o utilidades y como consecuencia de ello paguen el impuesto que establece este artículo, podrán acreditar dicho impuesto de acuerdo a lo siguiente: I. El acreditamiento únicamente podrá efectuarse contra el impuesto sobre la renta del ejercicio que resulte a cargo de la persona moral en el ejercicio en el que se pague el impuesto a que se refiere este artículo. El monto del impuesto que no se pueda acreditar conforme al párrafo anterior, se podrá acreditar hasta en los dos ejercicios inmediatos siguientes contra el impuesto del ejercicio y contra los pagos provisionales de los mismos. Cuando el impuesto del ejercicio sea menor que el monto que se hubiese acreditado en los pagos provisionales, únicamente se considerará acreditable contra el impuesto del ejercicio un monto igual a este último. Cuando el contribuyente no acredite en un ejercicio el impuesto a que se refiere el cuarto párrafo de este artículo, pudiendo haberlo hecho conforme al mismo, perderá el derecho a hacerlo en los ejercicios posteriores hasta por la cantidad en la que pudo haberlo efectuado. II. Para los efectos del artículo 77 de esta Ley, en el ejercicio en el que acrediten el impuesto conforme a la fracción anterior, los contribuyentes deberán disminuir de la utilidad fiscal neta calculada en los términos de dicho precepto, la cantidad que resulte de dividir el impuesto acreditado entre el factor 0.4286. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

RENTA. LA MECÁNICA DE ACREDITAMIENTO PREVISTA EN LA FRACCIÓN I DEL ARTÍCULO 11 DE LA LEY DEL IMPUESTO RELATIVO, ES SUSCEPTIBLE DE ANÁLISIS BAJO EL PRINCIPIO DE PROPORCIONALIDAD TRIBUTARIA. Consecuentemente, el acreditamiento aludido se establece a fin de que no se materialice un fenómeno de doble tributación, al considerar que el impuesto por dividendos se cubre por conceptos que no han pagado ISR, pero que cuando proceda legalmente, lo harán en un momento posterior, es decir, cuando se reflejen en un resultado fiscal en relación con el cual se pague dicho tributo. Ahora bien, la Primera Sala de la SCJN ha sostenido que existen conceptos acreditables contra impuestos federales, cuyo establecimiento debe ser reconocido por el legislador tributario, en el marco de las garantías constitucionales de la materia tributaria. En el caso, se estima que se está ante un crédito que debe reconocerse, dado que su establecimiento obedece a la existencia de razones estructurales propias del ISR, en virtud de que se trata de un crédito justificado en motivos técnicos, relativos a la intención de evitar fenómenos de doble imposición, y cuyo reconocimiento tiende a conseguir que se restituyan las cantidades pagadas por concepto del impuesto por dividendos, que constituye un impuesto cubierto anticipadamente, en relación con el momento en el que se reconocerá la tributación que debe cubrirse a través del resultado fiscal. En ese sentido, se concluye que la mecánica de acreditamiento del impuesto derivado de la distribución de dividendos prevista en la fracción I del artículo 11 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, es susceptible de análisis bajo el principio de proporcionalidad tributaria contenido en el artículo 31, fracción IV, de la CPEUM. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Artículo 140. Las personas físicas deberán acumular a sus demás ingresos, los percibidos por dividendos o utilidades…………………… No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, las personas físicas estarán sujetas a una tasa adicional del 10% sobre los dividendos o utilidades distribuidos por las personas morales residentes en México. Estas últimas, estarán obligadas a retener el impuesto cuando distribuyan dichos dividendos o utilidades, y lo enterarán conjuntamente con el pago provisional del periodo que corresponda. El pago realizado conforme a este párrafo será definitivo. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Impuesto a la persona fisica Con la modificación en la reforma fiscal 2014, e imponer un 10% adicional se podría llegar a pagar un impuesto hasta del 42% M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Impuesto adicional solo a partir del 2014 La fracción XXX del artículo noveno transitorio de la Ley del Impuesto sobre la Renta establece que el impuesto adicional establecido en el segundo párrafo del artículo 140 solo será aplicable a las utilidades generadas a partir del ejercicio 2014 que sean distribuidas por la persona moral residente en México o establecimiento permanente. Para tal efecto, la persona moral o establecimiento que realizará dichas distribución estará obligado a mantener la cuenta de utilidad fiscal neta con las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013 e iniciar otra cuenta de utilidad fiscal neta con las utilidades generadas a partir del 1º de enero de 2014, en los términos del artículo 77 de esta ley. Cuando las personas morales no lleven las dos cuentas referidas por separado o cuando estas no identifiquen las utilidades mencionadas, se entenderá que las mismas fueron generadas a partir del año 2014. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández Líder en Consultoría Empresarial y Actualización Profesional

Se consideran dividendos o utilidades distribuidos, los siguientes: I. Los intereses a que se refieren los artículos 85 y 123 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las participaciones en la utilidad que se paguen a favor de obligacionistas u otros, por sociedades mercantiles residentes en México o por sociedades nacionales de crédito. II. Los préstamos a los socios o accionistas, a excepción de aquéllos que reúnan los siguientes requisitos: a) Que sean consecuencia normal de las operaciones de la persona moral. b) Que se pacte a plazo menor de un año. c) Que el interés pactado sea igual o superior a la tasa que fije la Ley de Ingresos de la Federación para la prórroga de créditos fiscales. d) Que efectivamente se cumplan estas condiciones pactadas. III. Las erogaciones que no sean deducibles conforme a esta Ley y beneficien a los accionistas de personas morales. IV. Las omisiones de ingresos o las compras no realizadas e indebidamente registradas. V. La utilidad fiscal determinada, inclusive presuntivamente, por las autoridades fiscales. VI. La modificación a la utilidad fiscal derivada de la determinación de los ingresos acumulables y de las deducciones, autorizadas en operaciones celebradas entre partes relacionadas, hecha por dichas autoridades. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

CUFIN La cuenta fiscal neta, representa las utilidades generadas por las personas morales, mismas que se pueden distribuir entre los socios o accionistas, con la ventaja de que sobre esta cuenta ya no habrá un impuesto por su distribución. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

LGSM Artículo 16.- En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes: I.- La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus aportaciones; II.- Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual, y III.- El socio o socios industriales no reportarán las pérdidas. Artículo 17.- No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias. Artículo 18.- Si hubiere pérdida del capital social, éste deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

LGSM Artículo 19.- La distribución de utilidades sólo podrá hacerse después de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros que las arrojen. Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o haya sido reducido el capital social. Cualquiera estipulación en contrario no producirá efecto legal, y tanto la sociedad como sus acreedores podrán repetir por los anticipos o reparticiones de utilidades hechas en contravención de este artículo, contra las personas que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hayan pagado, siendo unas y otros mancomunada y solidariamente responsables de dichos anticipos y reparticiones. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

OBLIGACIÓN Artículo 77. Las personas morales llevarán una cuenta de utilidad fiscal neta. CUFIN (+) Utilidad fiscal de cada ejercicio (+) Dividendos o utilidades percibidos de otras personas morales residentes en México (+) Ingresos, dividendos o utilidades sujetos a regímenes fiscales preferentes (-) dividendos o utilidades pagados (-) utilidades distribuidas de acuerdo al art 78 de esta Ley M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

(-) El impuesto sobre la renta pagado DETERMINACION DE UFIN Resultado Fiscal (-) El impuesto sobre la renta pagado (-) Partidas no deducibles para efectos de dicho impuesto, excepto las señaladas en las fracciones VIII (provisiones) y IX(reservas) del artículo 28 de la Ley citada (-) la participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas (-) Monto determinado en el cuarto párrafo del articulo 77 LISR (=) UFIN del ejercicio RISR Art 117. Las partidas no deducibles a que se refiere el artículo 77 de la Ley, son aquéllas señaladas como no deducibles en la citada Ley. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

(-)deducciones autorizadas 2013   2014 Ingresos acumulables (-)deducciones autorizadas (=) Resultado (-) PTU pagada (123 CPEUM) (-) PTU pagada (16 LISR) (=) Utilidad fiscal (-) Perdidas pendientes de aplicar (=) Resultado Fiscal (*) Tasa 30% (=) Impuesto a cargo M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

36ISR/N Utilidad fiscal neta del ejercicio 36ISR/N Utilidad fiscal neta del ejercicio. En su determinación no debe restarse al resultado fiscal del ejercicio la participación de los trabajadores en las utilidades de la empresa. El artículo 77, tercer párrafo de la Ley del Impuesto sobre la Renta dispone que se considera utilidad fiscal neta del ejercicio, la cantidad que se obtenga de restar al resultado fiscal del ejercicio, el impuesto sobre la renta pagado en los términos del artículo 9 de tal Ley, el importe de las partidas no deducibles para los efectos de dicho impuesto, excepto las señaladas en el artículo 28, fracciones VIII y IX de la Ley citada, la participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas a que se refiere el artículo 9, fracción I de la misma Ley, y el monto que se determine de conformidad con el cuarto párrafo del artículo analizado. Al respecto, el artículo 9, segundo párrafo de la Ley en comento establece el procedimiento para determinar el resultado fiscal del ejercicio. En particular, la fracción I del párrafo referido indica que, como parte de dicho procedimiento, se obtendrá la utilidad fiscal disminuyendo de la totalidad de los ingresos acumulables obtenidos en el ejercicio, las deducciones autorizadas por el Título II de tal Ley y la participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas pagada en el ejercicio, en los términos del artículo 123 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. Por lo tanto, debido a que en el resultado fiscal del ejercicio ya se encuentra disminuida la participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas pagada en el ejercicio de conformidad con el artículo 9, segundo párrafo de la Ley del Impuesto sobre la Renta, no debe restarse nuevamente dicha participación para determinar la utilidad fiscal neta del ejercicio a que se refiere el artículo 77, tercer párrafo de la Ley analizada, en razón de que es una de las excepciones a que se refiere el mencionado párrafo. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Actualización El saldo de la cuenta que se tenga al último día de cada ejercicio, sin incluir la utilidad fiscal neta del mismo, se actualizará por el periodo comprendido desde el mes en que se efectuó la última actualización y hasta el último mes del ejercicio de que se trate. Cuando se distribuyan o se perciban dividendos o utilidades con posterioridad a la actualización, el saldo de la cuenta que se tenga a la fecha de la distribución o de percepción, se actualizará por el periodo comprendido desde el mes en el que se efectuó la última actualización y hasta el mes en el que se distribuyan o se perciban los dividendos o utilidades. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

UFIN negativa Cuando la suma del impuesto sobre la renta pagado en los términos del artículo 9 de esta Ley, las partidas no deducibles para efectos del impuesto sobre la renta, excepto las señaladas en las fracciones VIII y IX del artículo 28 de esta Ley, la participación de los trabajadores en las utilidades de las empresas a que se refiere la fracción I del artículo 9 de la misma, y el monto que se determine conforme al párrafo anterior, sea mayor al resultado fiscal del ejercicio, la diferencia se disminuirá del saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta que se tenga al final del ejercicio o, en su caso, de la utilidad fiscal neta que se determine en los siguientes ejercicios, hasta agotarlo. En este último caso, el monto que se disminuya se actualizará desde el último mes del ejercicio en el que se determinó y hasta el último mes del ejercicio en el que se disminuya. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

¿Qué pasa con la UFIN negativa del 2014, se resta a las generadas antes del 2013? M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Novena Época Núm. de Registro: 163438 Instancia: Primera Sala Tesis Aislada Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta Tomo XXXII, Noviembre de 2010 Materia(s): Administrativa Tesis: 1a. CXVI/2010 Página: 58 RENTA. EFECTOS QUE CORRESPONDEN A LA UTILIDAD FISCAL Y A LA FINANCIERA O CONTABLE, FRENTE A LA OBLIGACIÓN DE CALCULAR EL IMPUESTO POR DIVIDENDOS, EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 11 DE LA LEY DEL IMPUESTO RELATIVO. “la utilidad o pérdida fiscal tras la aplicación de las deducciones que autoriza la Ley del Impuesto sobre la Renta, siendo relevante precisar que dicho concepto no coincide no tiene que coincidir necesariamente con la utilidad contable, atendiendo a las discrepancias que existen respecto a los momentos aplicables para el reconocimiento” M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

CUCA Art 78 LISR Cuenta de capital de aportación. Esta cuenta manifiesta el valor presente de las aportaciones realizadas por los socios, es utilizada en caso de reducción de capital, liquidación de la sociedad para poder identificar si hay dividendos en la reducción de capital o en la liquidación. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Para determinar el capital de aportación actualizado, las personas morales llevarán una cuenta de capital de aportación que se adicionará con las aportaciones de capital, las primas netas por suscripción de acciones efectuadas por los socios o accionistas, y se disminuirá con las reducciones de capital que se efectúen. Para los efectos de este párrafo, no se incluirá como capital de aportación el correspondiente a la reinversión o capitalización de utilidades o de cualquier otro concepto que conforme el capital contable de la persona moral ni el proveniente de reinversiones de dividendos o utilidades en aumento de capital de las personas que los distribuyan realizadas dentro de los treinta días siguientes a su distribución. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Artículo 78. Las personas morales residentes en México que reduzcan su capital determinarán la utilidad distribuida, conforme a lo siguiente: I. Se disminuirá del reembolso por acción, el saldo de la cuenta de capital de aportación por acción que se tenga a la fecha en la que se pague el reembolso. La utilidad distribuida será la cantidad que resulte de multiplicar el número de acciones que se reembolsen o las que se hayan considerado para la reducción de capital de que se trate, según corresponda, por el monto que resulte conforme al párrafo anterior. La utilidad distribuida gravable determinada conforme el párrafo anterior podrá provenir de la cuenta de utilidad fiscal neta hasta por la parte que del saldo de dicha cuenta le corresponda al número de acciones que se reembolsan. El monto que de la cuenta de utilidad fiscal neta le corresponda a las acciones señaladas, se disminuirá del saldo que dicha cuenta tenga en la fecha en la que se pagó el reembolso. Cuando la utilidad distribuida gravable a que se refiere esta fracción no provenga de la cuenta de utilidad fiscal neta, las personas morales deberán determinar y enterar el impuesto que corresponda aplicando a dicha utilidad la tasa prevista en el artículo 9 de esta Ley. Para estos efectos, el monto de la utilidad distribuida deberá incluir el impuesto sobre la renta que le corresponda a la misma. Para determinar el impuesto que corresponde a dicha utilidad, se multiplicará la misma por el factor de 1.4286 y al resultado se le aplicará la tasa del artículo 9 de esta Ley. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

El monto del saldo de la cuenta de capital de aportación por acción determinado para el cálculo de la utilidad distribuida, se multiplicará por el número de acciones que se reembolsen o por las que se hayan considerado para la reducción de capital de que se trate. El resultado obtenido se disminuirá del saldo que dicha cuenta tenga a la fecha en la que se pagó el reembolso. Para determinar el monto del saldo de la cuenta de capital de aportación por acción se dividirá el saldo de dicha cuenta a la fecha en que se pague el reembolso, sin considerar éste, entre el total de acciones de la misma persona existentes a la misma fecha, incluyendo las correspondientes a la reinversión o a la capitalización de utilidades, o de cualquier otro concepto que integre el capital contable de la misma. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

II. Las personas morales que reduzcan su capital, adicionalmente, considerarán dicha reducción como utilidad distribuida hasta por la cantidad que resulte de restar al capital contable según el estado de posición financiera aprobado por la asamblea de accionistas para fines de dicha disminución, el saldo de la cuenta de capital de aportación que se tenga a la fecha en que se efectúe la reducción referida cuando éste sea menor. A la cantidad que se obtenga conforme al párrafo anterior se le disminuirá la utilidad distribuida determinada en los términos del segundo párrafo de la fracción I de este artículo. El resultado será la utilidad distribuida gravable para los efectos de esta fracción. Cuando la utilidad distribuida gravable a que se refiere el párrafo anterior no provenga de la cuenta de utilidad fiscal neta, las personas morales deberán determinar y enterar el impuesto que corresponda a dicha utilidad, aplicando a la misma la tasa prevista en el artículo 9 de esta Ley. Para estos efectos, el monto de la utilidad distribuida gravable deberá incluir el impuesto sobre la renta que le corresponda a la misma. Para determinar el impuesto que corresponde a dicha utilidad, se multiplicará la misma por el factor de 1.4286 y al resultado se le aplicará la tasa del artículo 9 de esta Ley. Cuando la utilidad distribuida gravable provenga de la mencionada cuenta de utilidad fiscal neta se estará a lo dispuesto en el tercero párrafo del artículo 10 de esta Ley y dicha utilidad se deberá disminuir del saldo de la mencionada cuenta. La utilidad que se determine conforme a esta fracción se considerará para reducciones de capital subsecuentes como aportación de capital en los términos de este artículo. M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

Tanto la CUFIN como la CUCA se deben llevar en cuentas de orden M.I. Javier Eli Domínguez Hernández

CONTACTO: javiereli@corporativodh.com M.I. Javier Eli Domínguez Hernández