Página 1 Consolidació. Quan? Com? Amb quines conseqüències? Terrassa, 30 de novembre de 2007

Página 2 Consolidación mercantil y fiscal (I.S., I.V.A.) de empresas Terrassa, 23 de noviembre de 2007 Joan Albalate Pedro Blázquez

Página 3 I.LOS GRUPOS DE SOCIEDADES

Página 4 Concepto de Grupo Los Grupos de sociedades se configuran como un conjunto de sociedades relacionadas entre si a través de relaciones de dependencia societaria. A pesar de que jurídicamente se trata de sociedades independientes, desde el punto de vista empresarial actúan como una unidad económica. De ahí la necesidad de proporcionar una información económica unitaria (consolidación contable) y permitir, si se dan una serie de requisitos y dentro de unos límites concretos, optar por una tributación unitaria en el Impuesto sobre Sociedades (IS) y, desde el próximo 1 de enero, en el ámbito del Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA).

Página 5 II.CONSOLIDACIÓN MERCANTIL - CONTABLE

Página 6 Características Generales (i) Normativa Actual (redacción desde 1 de enero de 2005): Existe grupo cuando varias sociedades constituyen una unidad de decisión. ¿Cuál es el ámbito objetivo al que hace referencia la idea de unidad de decisión? Se presume (iuris tantum) que existe unidad de decisión cuando una sociedad sea socio de otra y Posea la mayoría de los derechos de voto. Tenga facultad de nombrar o destituir mayoría órgano Administración. Pueda disponer, por acuerdos con otros socios, de la mayoría de derechos de voto. Haya designado exclusivamente con sus votos la mayoría de los miembros del órgano de administración que desempeñen su cargo en el momento de formulación de cuentas y en los dos ejercicios anteriores.

Página 7 Características Generales (ii) Se presume (iuris tantum) que existe unidad de decisión: Cuando una o varias sociedades se hallen bajo dirección única, o Cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la dominante o de otra dominada por ésta. Si en un grupo no puede identificarse una dominante, estará obligada a formular cuentas consolidadas la que tenga un mayor activo en la fecha de primera consolidación.

Página 8 Características Generales (iii) Normativa aplicable desde el próximo 1 de enero de 2008: Desaparece concepto de unidad de decisión (con matizaciones) y pervive, tangencialmente, el de unidad de dirección. Ojo a las matizaciones del artículo LSA Ojo a las matizaciones de la norma 13 de elaboración de cuentas anuales (empresas del grupo, multigrupo y asociadas). Existe grupo cuando una sociedad ostente, o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras.

Página 9 Características Generales (iv) En particular se presume que existe control cuando una sociedad se encuentra en relación con otra en alguna de las siguientes situaciones: Posea la mayoría de los derechos de voto. Tenga facultad de nombrar o destituir mayoría de los miembros del Órgano de Administración. Pueda disponer, por acuerdos con terceros, de la mayoría de derechos de voto. Haya designado exclusivamente con sus votos la mayoría de los miembros del órgano de administración que desempeñen su cargo en el momento de formulación de cuentas y en los dos ejercicios anteriores. Se presumirá que concurre esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la dominante o de otra dominada por ésta. Salvo que opere cualquiera de los tres primeros supuestos.

Página 10 Características Generales (v) Grupo de sociedades: Excepciones a la obligación de consolidar: No sobrepasar los límites previstos en la LSA para formular cuentas de pérdidas y ganancias abreviadas (Activo 11,4 M, Cifra negocios 22,8 M y 250 trabajadores), salvo que se hayan emitido valores admitidos a negociación en algún país de la UE. Cuando la dominante sea a su vez, dependiente de otra dominante con residencia en España o en la UE, si esta última posee un 51% o más en participación en aquélla. En tal caso al dominante española excepcionada de consolidar deberá: - -Consolidar con la dominante. - -Indicar en sus CCAA que se beneficia de la exención e indicar el Grupo en el que se integra. - -Depositar las CCAA consolidadas en las que se integra en el Registro Mercantil en alguna de las lenguas oficiales de la Comunidad Autónoma.

Página 11 Características Generales (vi) GRUPO FAMILIAR I GRUPO FAMILIAR II HOLDING 1 Activo = 100 Consejo de Administración 5 Miembros (2 Grupo Familiar I y 3 Grupo Familiar II) GRUPO EMPRESARIAL 1 HOLDING 2 Activo =200 Consejo de Administración 3 Miembros (3 Grupo Familiar II que lo son también en HOLDING 1) GRUPO EMPRESARIAL 2 49%51%100%

Página 12 Características Generales (vii) Finalidad de la consolidación contable: Principio de Imagen Fiel (publicidad frente a terceros) Sociedades dominantes, dependientes, multigrupo y asociadas. Conjunto consolidable (conjunto de sociedades que consolidan por integración global y proporcional) y perímetro de consolidación (el resultado de añadir al conjunto consolidable las sociedades que se integran por el procedimiento de puesta en equivalencia). Métodos aplicables: Integración global (aplicable a sociedades del Grupo). Integración proporcional (aplicable a sociedades multigrupo). Procedimiento de Puesta en equivalencia (aplicable a asociadas y a las multigrupo que opten por él). Si bien no es un método de consolidación sino de valoración de participaciones.

Página 13 Características Generales (viii) Ejemplo

Página 14 Características Generales (ix) Ejemplo

Página 15 III.RESPONSABILIDAD ADMINISTRADORES

Página 16 Responsabilidad administradores Artículo 133 LSA 1. 1.Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo. 3. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieren expresamente a aquél. Artículo 135 LSA No obstante lo dispuesto en los apartados precedentes, quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesiones directamente los intereses de aquellos.

Página 17 Responsabilidad administradores Artículo 164 Ley Concursal (…) 2.En todo caso, el concurso se calificará como culpable cuando concurra cualquiera de los siguientes supuestos: a)Cuando el deudor legalmente obligado a la llevanza de contabilidad incumpliera sustancialmente esta obligación, llevara doble contabilidad o hubiera cometido irregularidad relevante para la comprensión de su situación patrimonial o financiera en la que llevara. (…)

Página 18 IV.CONSOLIDACIÓN EN EL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES

Página 19 El Grupo de Sociedades en el IS (i) El Grupo asume la condición de sujeto pasivo. Sus principales particularidades serían: - -Régimen voluntario y de perímetro obligatorio. - -Diferimiento de tributación. - -Compensación de bases imponibles negativas. - -Aplicación de deducciones. - -Exoneración de la obligación de retener. - -Impacto en las operaciones realizadas entre sociedades vinculadas.

Página 20 El Grupo de Sociedades en el IS (ii) B 100 % A C Veamos un ejemplo:

Página 21 La base imponible consolidada se obtiene sumando las siguientes partidas: Bases imponibles individuales de cada una de las sociedades del Grupo, sin compensación de BINs. Eliminaciones. Incorporación de las eliminaciones practicadas en ejercicios anteriores. Compensación de Bases Imponibles Negativas (del Grupo e individuales con límites). El Grupo de Sociedades en el IS (iii)

Página 22 Sociedad A Resultado contable +- Ajustes Base Imponible Previa A Sociedad B Resultado contable +- Ajustes Base Imponible Previa B Sociedad C Resultado contable +- Ajustes Base Imponible Previa C + Base Imponible Previa A + Base Imponible Previa B + Base Imponible Previa C Base Imponible Agregada +- Eliminaciones +- Incorporaciones - B.I.N. del Grupo - -B.I.N. Individuales (Límites) Base Imponible del Grupo Tipo de Gravamen Cuota íntegra - Deducciones y Bonificaciones - Retenciones y pagos fraccionados CUOTA A INGRESAR / DEVOLVER El Grupo de Sociedades en el IS (iv)

Página 23 V. CONSOLIDACIÓN EN EL IMPUESTO SOBRE EL VALOR AÑADIDO

Página 24 El Grupo de Sociedades en IVA (i) El Grupo no asume la condición de sujeto pasivo, cada una de las sociedades sigue conservando su condición de sujeto pasivo. Se trata de un régimen de determinación de la cuota a ingresar y, en su modalidad avanzada, de un régimen de determinación de la base imponible. Sus principales particularidades serían: Régimen voluntario y de perímetro a la carta. Dos modalidades optativas. Régimen de compensación de cuota, con posibilidad de obtener una optimización de las cuotas deducibles.

Página 25 Compensación de las autoliquidaciones (I) : Fabril Comercializadora nacional Deducción 100% Exportadora Deducción 100% El Grupo de Sociedades en IVA (ii). Régimen básico

Página 26 El Grupo de Sociedades en IVA (ii). Régimen básico. El Grupo de Sociedades en IVA (iii). Régimen básico Compensación de las autoliquidaciones (II) :

Página 27 Soc. B P/S con IVA IVA=160 Soc. A Personal/Margen IVA = B. de inversión (Imputación proporcional al 20%) P/S con IVA IVA= B.I. Op. 1 = / % de = 2.083,33 Cuota = 333,328 (Inmueble: imputación proporcional en 120 meses) El Grupo de Sociedades en IVA (iv). Régimen avanzado, SD y BI

Página 28 Servicios de apoyo a la gestión (suj y no ex) Préstamos (ex) Dominante Dep. A Fabril Dep. B Comercializadora Servicios de apoyo a la gestión (suj y no ex) Préstamos (ex) Venta de productos (suj y no ex.) Prorrata Deducción 100% Supuesto de no aplicación de la opción: El Grupo de Sociedades en IVA (v). Régimen avanzado, renuncia exenciones (I)

Página 29 Servicios de apoyo a la gestión (suj y no ex) Préstamos ( suj y no ex ) Dominante Dep. A Fabril Dep. B Comercializadora Servicios de apoyo a la gestión (suj y no ex) Préstamos (suj y no ex) Venta de productos (suj y no ex. BI=coste) Deducción 100% Dos sectores diferenciados: 1. 1.Servicios de apoyo a la gestión 2. 2.Préstamos Deducción 100% El Grupo de Sociedades en IVA (vi). Régimen avanzado, renuncia exenciones (II) Supuesto de sí aplicación de la opción:

Página 30 Gràcies per la vostra assistència A partir de demà podreu consultar la ponència al web del club: Amb el patrocini de: Gràcies per la vostra atenció A partir de demà podreu consultar la ponència al web del club: