1 er Congreso Anual de Derecho Corporativo Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 26 de noviembre 2005 Carlos E. Lombardi - Hugo N. L. Bruzone - Carlos M. Rotman

Temario Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales Introducción.1. Pesificación.2. Conflictos y tendencias regulatorias en materia bancaria. 3. Deuda Pública. Reestructuración y situación actual. 4. Sistema Financiero Argentino. 5. Mercado de capitales y prestamos sindicados post-default. 6. Conclusión.7.

1. Introducción Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Corralito. Control de cambios. Moratoria y corralón. Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales

2. Pesificación Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Fallo Bustos. Fallo Cabrera. Necesidad de fallo de la CSJN. Perspectivas. Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales Depósitos bancarios. En relación con las relaciones de derecho bancario que no son depósitos. En relación con los forwards. En relación con los bonos. Fallo Galli.

Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 2. Pesificación Acciones de Asociaciones que defienden derechos de incidencia colectiva Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales Diligencias preliminares. Denuncias formuladas en vía administrativa. Las perspectivas.

3. Conflictos y tendencias regulatorias en materia bancaria Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Control de cambios. Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales Reaparición de sumarios cambiarios iniciados por el BCRA. Exceso en la interpretación de normas aplicables entendiendo como operaciones prohibidas operaciones que no lo estaban. Límite: plena vigencia de los principios de tipicidad y prohibición de la analogía en materia penal cambiaria. Existencia de precedentes judiciales recientes al respecto.

Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 4. Deuda Pública. Reestructuración y situación actual Situación de los holdouts. Holdouts En litigio o a la espera de una nueva oferta U$S millones (capital e intereses - 24% de la deuda elegible) Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales

Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 4. Deuda Pública. Reestructuración y situación actual Alternativas de solución. Reclamos en litigio Bonistas que esperan una nueva oferta Resoluciones judiciales Arreglos extrajudiciales Limitaciones Cláusulas de Nuevos Títulos Ley Cerrojo Procedimiento de pago de sentencias contra el Estado Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales

Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 4. Deuda Pública. Reestructuración y situación actual Alternativas de solución. Limitaciones Cláusulas de Nuevos Títulos Ley Cerrojo Recompra de nuevos bonos con PBI Argentina se compromete a usar el 5% del PBI en exceso para cada año del 2005 al 2010 para la recompra de Títulos Nuevos. Argentina se compromete a usar el 5% del PBI en exceso para cada año del 2005 al 2010 para la recompra de Títulos Nuevos. Derecho a participar en nuevas ofertas Si luego de la oferta la Argentina hace voluntariamente una oferta de compra o de canje o solicita consentimiento para modificar los términos y condiciones de los Títulos Elegibles que no hayan sido canjeados, la Argentina permitirá que los tenedores de los Títulos Nuevos puedan participar en dicha oferta de canje, compra o proceso de modificación de los términos y condiciones de los títulos existentes. Si luego de la oferta la Argentina hace voluntariamente una oferta de compra o de canje o solicita consentimiento para modificar los términos y condiciones de los Títulos Elegibles que no hayan sido canjeados, la Argentina permitirá que los tenedores de los Títulos Nuevos puedan participar en dicha oferta de canje, compra o proceso de modificación de los términos y condiciones de los títulos existentes. El Poder Ejecutivo no podrá reabrir el canje establecido en el Decreto 1735/04 respecto de los Títulos Elegibles El Estado Nacional tiene prohibido efectuar cualquier tipo de transacción judicial, extrajudicial o privada respecto de los Títulos Elegibles Recompra de nuevos bonos y otras obligaciones con capacidad de pago en exceso Argentina se compromete hasta 2009 a usar la capacidad de pago anual en exceso para recomprar Nuevos Títulos u otras obligaciones (excluyendo los Títulos Elegibles no ofertados o aceptados de acuerdo a la Oferta). Argentina se compromete hasta 2009 a usar la capacidad de pago anual en exceso para recomprar Nuevos Títulos u otras obligaciones (excluyendo los Títulos Elegibles no ofertados o aceptados de acuerdo a la Oferta). La capacidad de pago anual en exceso es la diferencia entre la capacidad de pago anual, definida como la suma de los servicios de interés y capital bajo los Nuevos Títulos si se hubiera obtenido el 100% de aceptación y los servicios de la deuda elegible definidos como (i) los pagos hechos bajo los Nuevos Títulos por la Oferta, (ii) los pagos hechos bajo los Nuevos emitidos fuera de la Oferta, (iii) pagos hechos bajo los Títulos Elegibles en el caso de que dichos Títulos sean encomendados luego y (iv) pagos hechos bajo los Títulos Elegibles como consecuencia de una sentencia judicial o un arreglo extrajudicial. La capacidad de pago anual en exceso es la diferencia entre la capacidad de pago anual, definida como la suma de los servicios de interés y capital bajo los Nuevos Títulos si se hubiera obtenido el 100% de aceptación y los servicios de la deuda elegible definidos como (i) los pagos hechos bajo los Nuevos Títulos por la Oferta, (ii) los pagos hechos bajo los Nuevos emitidos fuera de la Oferta, (iii) pagos hechos bajo los Títulos Elegibles en el caso de que dichos Títulos sean encomendados luego y (iv) pagos hechos bajo los Títulos Elegibles como consecuencia de una sentencia judicial o un arreglo extrajudicial. Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales

Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani 4. Deuda Pública. Reestructuración y situación actual Alternativas viables. Alternativas viables Recompras en el mercado (ver cláusulas de Recompras con capacidad anual de pago en exceso o con PBI en exceso). Recompras en el mercado (ver cláusulas de Recompras con capacidad anual de pago en exceso o con PBI en exceso). Abrir un canje con términos y condiciones diferentes a los del canje aprobado por el Decreto 1735/04: Abrir un canje con términos y condiciones diferentes a los del canje aprobado por el Decreto 1735/04: Términos peores. Términos peores. Términos mejores (ver cláusula de Derecho a participar en nuevas ofertas). Términos mejores (ver cláusula de Derecho a participar en nuevas ofertas). Pagar sentencias según el procedimiento de pago de sentencias contra el Estado. Pagar sentencias según el procedimiento de pago de sentencias contra el Estado. Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales

5. Sistema financiero argentino Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Salida de bancos internacionales. Concentración y argentinización de grupos bancarios. Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales

6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Inspecciones y procedimientos iniciados por la AFIP. Oferta Pública. Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales Colocaciones Reg. S y 144-A. Refinanciaciones. Convenios de underwriting.

6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales Resolución conjunta 470 /1738. Reafirmación de concepto de colocación por oferta pública bajo la ley argentina. Ratificación de la posibilidad de realizar ofertas a grupos determinados de inversores. Ratificación de la teoría del esfuerzo. CNV como autoridad competente.

Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Resolución Conjunta. Mecanismos de Colocación primaria. Book Building Mecanismo Alternativo Se permiten mecanismos alternativos al book-building, siempre y cuando éstos ofrezcan garantía de igualdad de trato entre inversores y transparencia, en cuyo caso el plazo mínimo de suscripción será de 5 días hábiles bursátiles (esta norma se referiría especialmente a mecanismos tales como el mecanismo MAE – SIOPEL o a una subasta estilo holandés). Plazo para la oferta 9 días hábiles bursátiles mínimo a partir de la publicación del prospecto/suplemento de precio definitivo (sólo le puede faltar cierta información financiera, por ej., definición del precio, monto y tasa de la emisión) durante los cuales se recibirán manifestaciones de interés. B. Caso contrario, deberá publicarse el precio (y demás información financiera) finalizado el período para la oferta y las manifestaciones de interés deberán ser ratificadas al día siguiente del día de publicación de los mencionados datos (9 + 1). Plazo para la suscripción A. Si el ofrecimiento se hizo con rangos para el precio, monto, tasa y demás información financiera relevante las indicaciones de interés se pueden ratificar el día del pricing (día 9 del período de oferta). Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales

Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Resolución Conjunta. Distribución. Criterios para asignación. Libro de registro Se establece la obligatoriedad de llevar en Argentina el libro de registro de las manifestaciones de interés recibidas. El libro se debe llevar por un medio computarizado informado a la CNV, que puede verificarlo con anterioridad al cierre, al momento del cierre o con posterioridad al mismo. Principio general En el curso de una oferta pública de valores la asignación de los mismos tiene que hacerse en forma proporcional entre todos los oferentes. Excepción Que en el prospecto de emisión se hayan previsto fórmulas de ponderación siempre y cuando no se excluya ninguna oferta. Por fórmulas de ponderación se entienden criterios de ponderación que privilegian a ciertos oferentes basados en elementos objetivos, por ejemplo: Su apoyo a la compañía a lo largo de su historia;Su apoyo a la compañía a lo largo de su historia; Su interés en el perfil crediticio de la Compañía.Su interés en el perfil crediticio de la Compañía. Información que debe constar en el libro Identidad de los potenciales inversores; Identidad de los potenciales inversores; Fecha y hora en que fueron efectuadas las manifestaciones de interés; Fecha y hora en que fueron efectuadas las manifestaciones de interés; Cantidad de valores negociables requeridos y límite de precio; Cantidad de valores negociables requeridos y límite de precio; Cualquier otra información relevante. Cualquier otra información relevante. Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales

6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Resolución Conjunta. Esfuerzos de Colocación. Prospectos Deben detallar los esfuerzos de colocación que se han de realizar para la oferta de los valores de que se trate. Emisoras Deberán acreditar el cumplimiento de esos esfuerzos de colocación en caso de serle ello requerido por la autoridad competente. El colocador deberá acreditar la colocación de los valores mediante oferta pública, acompañando la documentación que pruebe tal colocación (documentación que el emisor deberá conservar para la procedencia de los beneficios impositivos). Se profundiza de esta manera la tendencia iniciada por el Decreto de Transparencia N° 677/01 que adjudicaba responsabilidad a los colocadores por la calidad de la información incorporada en los prospectos de emisión. La exhaustiva descripción en el prospecto de los esfuerzos de colocación referida más arriba y el estricto cumplimiento con los mismos constituiría la mejor protección para los colocadores respecto de su responsabilidad de acreditar la oferta pública (teniendo en cuenta que tal acreditación va a estar siempre supeditada a la interpretación del concepto colocación por oferta pública que pueda tener la autoridad regulatoria en cada caso en particular). Rol y responsabilidad del emisor y colocador Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales

6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Telefónica de Argentina Tercera Clase 2 Series Monto: $ / $ Plazo: 1 año / 2 años Tasa: Fija / Variable Fecha de emisión: enero de 2005 Petrobras Clase R, Serie 2 Monto: U$S Plazo: 9 años Tasa: Fija Fecha de emisión: abril de 2004 Panamerican Energy Serie 3 Monto: U$S Plazo: 5 años Tasa: Fija Fecha de emisión: octubre de 2004 Telefónica de Argentina Clase LESEP Monto: $ Plazo: 1 año Tasa: Fija Fecha de emisión: mayo de 2004 Telefónica de Argentina Segunda Clase 2 Series Monto: $ / Plazo: 1 año / 2 años Tasa: Fija / Variable Fecha de emisión: octubre de 2004 BBVA Banco Francés Clase 15 Monto: U$S Plazo: 5 años Tasa: Variable Fecha de emisión: noviembre de 2003 Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales Emisiones de Obligaciones Negociables* * Montos superiores a U$S

6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & MitraniPetrobras Clase R, Serie 1 Monto: U$S Plazo: 9 años Tasa: Fija Fecha de emisión: octubre de 2003 Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales Emisiones de Obligaciones Negociables*. * Montos superiores a U$S

6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitalesSiderar Prestamista: Citibank N.A. Monto: U$S Fecha: mayo de 2005Siderca Prestamista: Sindicato (liderado por Citibank N.A. y JP Morgan Chase) Monto: U$S Fecha: abril de 2005 Bebidas Argentinas Fiduciante:Ctibank N.A. Fiduciario: ABN AMRO Trust Company (Argentina) S.A., Monto: U$S Tasa: 7,375 Plazo: 7 años Fecha de emisión: marzo de 2005 Préstamos post-default*. Fideicomisos financieros post-default*. * Montos superiores a U$S

6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Situación en el 2004 y Ventajas. CNV y fideicomisos monoactivo. Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales Fideicomisos financieros post-default.

6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Securitizaciones por activo subyacente. Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales

6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani El impacto del Decreto 616/05. Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales La vuelta del financiamiento tradicional. Emisiones primarias de títulos de deuda con oferta pública y cotización en mercados autoregulados. Operaciones de financiación de comercio exterior. Préstamos de más de 2 años de vida promedio cuyos fondos se utilicen para inversiones no financieras (activos que se contabilicen bajo el rubro Inversiones o Bienes de uso). Préstamos cuyos fondos se utilicen para realizar inversiones a largo plazo en activos extranjeros. Préstamos cuyos fondos una vez liquidados sean utilizados para comprar moneda extranjera para el pago de capital de deuda financiera.

6. Mercado de capitales y préstamos sindicados post-default Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Prefinanciación de exportaciones. Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales La vuelta del financiamiento tradicional. Comunicación A 4415: Requisitos para la liquidación de divisas en calidad de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones. Contrato u orden en firme. Cancelación de deudas vigentes a la fecha de la comunicación. Plazos para la cancelación de nuevos anticipos y prefinanciación de exportaciones. Comunicación A 4420: Financiación de proyectos de inversión para aumentar la capacidad de exportaciones. Requisitos para poder aplicar las divisas provenientes del cobro de exportaciones al pago de capital e intereses por (i) emisión de bonos; (ii) préstamos financieros de organismos internacionales, Bancos del exterior, etc.; (iii) deudas en moneda extranjera con entidades financieras locales fondeadas con líneas del exterior, etc. Operaciones exceptuadas del encaje.

7. Conclusión Bruchou, Fernández Madero, Lombardi & Mitrani Vuelven los negocios, en un escenario más regulado y complejo. Actualidad y perspectivas sobre la actividad financiera y el mercado de capitales

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