Estructura de Titulización de Activos y Temas Tributarios Profesor: Ivanna Fabiola Loncharich

Caso Práctico Tienda S.A.: Muestra un crecimiento de sus activos fijos (implementación de tiendas) efectuados a través de financiamiento con deudas de corto plazo: sobregiros y préstamos bancarios. Tiene un crecimiento de ingresos por ventas. Los pagos de sus clientes se realizan a través de tarjetas de crédito. Tienda S.A. desea expandirse y reestructurar sus deudas a largo plazo.

Caso Práctico Asesores S.A. diseña y propone la Emisión de: Bonos de Titulización y Certificados de Participación (CP). Los Bonos y CP serían emitidos por Asesores S.A., estando respaldados por los flujos futuros (cobro de tarjetas de crédito). Además: Cartas Fianzas emitidas por BankPerú. Fideicomiso en Garantía (inmuebles comerciales de Tienda S.A.) Los valores mobiliarios propuestos han sido pronosticados con un rating de AAA por Equity S.A.

Caso real: Wong Fiduciario Patrimonio Autónomo Originador Bonistas Clientes Factor Fiduciario Pablo Quiroga Pago con TC y TD Mercaderías Fiduciario Flujos Futuros y Usufructos Originador Wong & Metro Patrimonio Autónomo Derechos de las ventas futuras Ingresos generados por dichas ventas El Fondo de Reserva - Intereses El Fondo de Reserva - Capital El Fondo de Reserva - Aceleración El Fondo de Reserva - Covenants El Fondo de Depósito en Garantía. Capital e Interés Bonistas US$ 50 MM US$ 50 MM Registro Electrónico de Pago Liquidación compras efectuadas al originador Banco Pagador Banco Emisor Interbank Continental Mejorador Tres Palmeras S.A. E.Wong S.A. Inasac SAC Visanet Informe de liquidación Cobranza y Pago

¿Cómo se Estructura una Emisión? Tipo de Oferta: Oferta Privada. Oferta Pública Primaria (OPP). Procedimiento: Trámite General. Trámite Anticipado. Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios: Toda OPP debe ser inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV. El emisor debe enviar toda la información necesaria respecto a él (características y riesgos relativos a la empresa), el valor mobiliario y la oferta que se pretende realizar.

Documentos de Emisión Creación del Fideicometido / Transferencia de Activos Acto Constitutivo: Entre el fiduciario y los originadores. Crea los patrimonios fideicometidos con referencia a: transferencia de activos, características de la emisión y obligaciones de los participantes. Securitization Contracts Trust Creation Constitutional Act Between trustee and originators Creates the Trusted Assets (equivalent to Trust creations): realized the transfer of assets and establishes the issuance and obligations of the parties Trustee Contract Trustee Establishes Trustee function and obligations Bank accounts Contract Establishes the creation and operation of the trust’s bank accounts

Documentos de Emisión Contratos de Emisión Contrato con CAVALI Entre el fiduciario y CAVALI Establece relación jurídica entre CAVALI y el emisor bajo la inscripción de la empresa emisora Contrato de Colocación Fiduciario y Sociedad Agente de Bolsa (SAB) Se contratan los servicios de la SAB para la colocación de la emisión Contrato del Representante de los Fideicomisarios Fiduciario Establece la función fiduciaria. En Perú no es mandatorio. Contrato de Cuenta Bancaria Fiduciario y Banco(s) Regula la creación de cuentas bancarias a nombre del patrimonio fideicometido The following contracts are specific to Peru and developed from the legal documentation list of a specific transaction in Peru. Issuance Contracts CAVALI Contract Establishes legal relation with capital market regulator Placement Contract Capital market brokers are hired for the placement Transfer of Assets Framework Contract for Xfer Establishes conditions, procedures, rights and obligations applicable to the transfer of assets Actual Xfer takes place in the Constituting Act

Documentos de Emisión Administración de Cartera Contrato de Administración (fiduciario y servidor) Regula las relaciones, condiciones, procedimientos, derechos y obligaciones entre el Fiduciario y el Servidor con respecto a la administración de la cartera y los bienes adjudicados incluyendo procedimientos de gestión y control Establece las comisiones, detalles de pago, periodo de servicio y cartera específica Contrato de custodia (entre servidor y custodio) Contrata al custodio para proveer servicios de custodia de los documentos que apoyan los créditos hipotecarios Servicing Servicing Framework Contract Sets conditions, procedures, rights and obligations between the trustee and the servicer with respect to the servicing of the mortgage pool Servicing Contract Sets the servicing fee, payment method, servicing contract timeframe and specific mortgage pool to be serviced. Custodian Contract Hires a custodian for the mortgage documents

Documentos de Emisión Servicios de Auditoria Contrato de Debida Diligencia o Revisión Documentaria Contrata servicios de verificación y revisión de los créditos hipotecarios Contrato de Auditoria Externa Contrata servicios de auditoria financiera externa Contratos de Mejoramiento Crediticio Contratos de Clasificación de Riesgo Prospecto Informativo Auditing Services Verification of mortgage contracts External auditor contract Credit Enhancement Contracts - Varies according to the transaction. Depends on which forms of credit enhancement are being used. Ratings - Hires one or more rating agencies to rate the issuance. Prospectus

Obligaciones Post Emisión A partir de la inscripción del valor a ofertar, el emisor debe brindar información periódica y continua al mercado (CONASEV y BVL). Cualquier información que pudiera influir en las decisiones de los inversionistas debe ser comunicada por el emisor. Hechos de importancia Información financiera (trimestral y anual / individual y consolidada / auditada y no auditada) Memoria anual y el documento de información anual Adicionalmente, los inversionistas cuentan con información permanente sobre cualquier cambio en la clasificación de riesgo del valor.

Temas Tributarios: Impuesto a la Renta ¿Cuál es la base imponible? La ganancia de capital proveniente de (D. Leg. Nº 972): Enajenación de valores mobiliarios inscritos en el RPMV a través de mecanismos centralizados de negociación o fuera de ellos. Redención o rescate de valores mobiliarios. Los intereses, incrementos o reajustes de capital de los valores mobiliarios están gravados (D. Leg. Nº 972). ¿Quién es el contribuyente? Fideicomiso de Titulización (FT): Fideicomitente, fideicomisario o tercero. (según se estipule en el AC). ¿Quién es el agente de retención? La Sociedad Titulizadora. Other Risk Factors Economic National economy Economic sector represented in the securitization Other economic factors affecting the transaction Capital Market Market transparency Liquidity Margin volatility Transaction Governance Checks and balances Representation of Investors’ Rights

Temas Tributarios: Impuesto a General a las Ventas / ITF IGV: La transferencia de activos al fideicomiso está inafecta. Los intereses de los valores mobiliarios emitidos por OP están exonerados hasta el 30/12/2012. Los intereses y comisiones de la ST están afectos al IGV. ITF: Acreditación o débito, entre otros, efectuado exclusivamente para el movimiento de los fondos del patrimonio fideicometido en su cuenta abierta en el sistema financiero está exonerada. Acreditación o débito, entre otros, efectuado en cuentas de la sociedad titulizadora está gravada con una tasa de 0.05% para el ejercicio 2010. Other Risk Factors Economic National economy Economic sector represented in the securitization Other economic factors affecting the transaction Capital Market Market transparency Liquidity Margin volatility Transaction Governance Checks and balances Representation of Investors’ Rights

Propuestas Tributarias Sociedad Titulizadora Inafectación IGV Pagos por servicios Colocador Clasificadoras Servidor BVL, CAVALI Otros Activo Pasivo Originador I Fondos Créditos Hipotecarios: Bonos Preferentes Créditos Hipotecarios Intereses de CH Comisiones de CH Fondos Originador II Bonos Subordinados Inafectación IGV Derecho Residual Efectivo Fideicomisarios