Administración y Representación ION Administración y Representación Directorio Arts. 1, 31 y 40 inc. 1º Ley encomienda administración y representación judicial y extrajudicial de la S.A. a su directorio. - Norma de orden público - Ejercicio directo de la administración o por medio de ejecutivos - Posibilidad de delegar facultades (art. 40 inc. 2º)

Administración y Representación ION Administración y Representación Directorio Representación legal amplia del directorio reconoce límites: Actos no comprendidos en el giro social Actos entregados por ley o por estatutos al conocimiento exclusivo de la Junta de Accionistas

Directorio ION Composición Si los estatutos nada dicen aplicación art. 31: S.A. cerradas 3 miembros mínimo S.A. abiertas 5 miembros mínimo Duración en el cargo: máximo 3 años, mínimo 1 año. Renovación total del directorio

Directorio ION Clases Directores titulares Criterio de distinción: forma de la Directores suplentes elección (arts. 66, 34 Reg.) Directorio provisorio Designado por accionistas fundadores Presidente del directorio Atribuciones especiales

Directorio ION Presidente del directorio Atribuciones: Legales: a. dirimir empates (47 inc. 1º) b. citación a reuniones extraordinarias de directorio (38 Reg.) c. presidir juntas de accionistas (72 Reg.) d. firmar títulos accionarios (19 Reg.)

Directorio ION Presidente 2. Estatutarias: a. reducir a escritura pública actas de directorios y juntas de accionistas b. apoderado del directorio c. llevar a efecto acuerdos de junta de accionistas d. confeccionar tabla de materias a tratar en sesión de directorio

Directorio ION Secretario Función principal Llevar libro de actas y cooperar en redacción de sesiones del directorio (art. 48, 41 Reglamento) A falta de designación ejerce el cargo el Gerente General

Directorio ION Funcionamiento Funcionamiento en sala legalmente constituida (39 inc. 1º) El acuerdo adoptado para ser válido requiere: Ser adoptado en sesión de directorio Que dicha sesión haya cumplido con formalidades de citación, quórum de asistencia y para tomar acuerdos. Que se deje constancia de ella en el libro de actas y que sea debidamente firmada Sanción inoponibilidad a la sociedad.

Directorio ION Funcionamiento 2. Tipos de sesiones Ordinarias se celebran en fecha y hora predeterminada por el directorio Extraordinarias se celebran cuando lo determine el presidente, por su propia iniciativa o a petición de cualquier director. Si lo solicita la mayoría de los directores está obligado a citar a sesión. Art. 40 inc. final Reglamento

Directorio ION Funcionamiento 3. Citación a reuniones (art. 40 Reg.) Carta certificada a domicilio de directores con 3 días de anticipación o 24 horas si es entregada personalmente. Citación a sesión extraordinaria deberá contener referencia a materia a tratarse. Estatuto puede establecer reglas distintas.

Directorio ION Funcionamiento 4. Lugar, día y hora para celebración de sesiones: lo que determinen estatutos. Asistencia a sesiones (arts. 32 inc. 2º, 49 inc. 2º y 92): a. directores titulares b. directores suplentes: sólo derecho a voz, salvo ausencia de titulares c. gerente general: derecho a voz d. directores de sociedad matriz a sesiones de filial

Directorio ION Funcionamiento Quórum (art. 47 inc. 1º y 2º) a. para sesionar mayoría absoluta de directores titulares establecidos en estatutos. b. para adoptar acuerdos mayoría absoluta de directores asistentes con derecho a voto. Estatuto social puede establecer quórum superiores.

Directorio ION Revocación Arts. 31 inc. 2º, 32 inc. final, 38: Es esencialmente revocable por junta de accionistas, pero revocación debe ser total. Principio directorio es de la exclusiva confianza de los accionistas

Directorio ION Deberes de información Regla general: deber de reserva (art. 43) Excepción: obligación de información (art. 46) Objeto de la información situación legal, económica y financiera de la sociedad. confección anual de balance y memoria que presenta a junta de accionistas. Destinatario de información: S.A. cerradas accionistas S.A. abiertas accionistas, ente fiscalizador, público.

Directorio ION Actos y contratos con personas relacionadas Arts. 42 Nº5, 44, 89, 93 y 126 Permiten que la sociedad celebre actos o contratos con personas que tiene injerencia en administración o propiedad de la misma. Requisitos para su celebración: a. Acuerdo del directorio b. condiciones de equidad similares a las que prevalecen en el mercado

Directorio ION Actos y contratos con personas relacionadas Distinción: Actos en los cuales tiene interés un director, sea por sí o como representante de otra persona Presunción de derecho art 44 inc. 2º: casos a. Actúa director por sí b. Cónyuges o parientes hasta 2º grado.

Directorio ION Actos y contratos con personas relacionadas c. Sociedades o empresas que sea director o dueño de un 10% o más de su capital (a través de personas naturales o jurídicas). Sociedades o empresa en que cónyuge o parientes hasta 2º grado sean directores o dueños de un 10% o más del capital. La ley exige sólo que haya “interés” no que actué personalmente un director.

Directorio ION Actos y contratos con personas relacionadas Actos en los que la contraparte es una sociedad coligada, la matriz o filial. No requiere acuerdo previo del directorio. Actos que puede realizar sociedad filial con un director de la matriz o con personas mencionadas en art. 44 inc. 2º.

Directorio ION Actos y contratos con personas relacionadas Acto con persona relacionada que involucra monto relevante (art. 44 incs. 4º-10) Hipótesis: Acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto exceda 2.000 UF Si excede 20.000 UF Directorio puede aprobar o rechazar el acto Si lo considera necesario designa 2 evaluadores independientes

Directorio ION Actos y contratos con personas relacionadas Tanto el acto como la designación de evaluadores tienen el carácter de hecho esencial información a SVS. Objeto de informe de evaluadores: condiciones de la operación y forma de pago del precio (si no es en dinero). Directorio sólo puede pronunciarse transcurridos 20 días desde que informes fueron puestos a disposición de accionistas y directores en oficinas sociales. Accionistas que representen 5% pueden oponerse a operación. Directorio cita a junta que resolverá por acuerdo de 2/3 de acciones emitidas con derecho a voto.