LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Mtra. Eugenia del Socorro Balcázar Alpuche.

Presentación del tema: "LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Mtra. Eugenia del Socorro Balcázar Alpuche."— Transcripción de la presentación:

1 LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA Mtra. Eugenia del Socorro Balcázar Alpuche

2 ¿CUÁL ES LA FUNCIÓN DEL ADMINISTRADOR? Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

3 FUNCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES Gestión de los Negocios Sociales. Gestión de los Negocios Sociales. (administración stricto sensu) Representación Interior de la sociedad Externa Socios yempleados Público en Gral. Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

4 ATRIBUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES Maestra Eugenia Balcázar Alpuche Art. 10 LGSM

5 ¿A CARGO DE QUIÉN ESTA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA? Art. 142 LGSM Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

6 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Art. 143 LGSM Resoluciones Validas: Mayoría de los presentes Voto de calidad. En caso de empate: Presidente del Consejo Quórum de Asistencia Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

7 CARÁCTER JURÍDICO DE LOS ADMINISTRADORES ¿Mandatarios o Representantes? Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

8 CARÁCTER JURÍDICO DE LOS ADMINISTRADORES. LEY: Mandatarios DOCTRINA: Representantes 1.- Los mandatarios: obligación de realizar actos jurídicos, Administradores: Actos jurídicos + actos materiales. 2.- El mandante puede realizar por si mismo los actos que encomienda al mandante mientras que la sociedad nunca puede actuar por sí misma si no es a través de sus administradores. No todos los administradores tienen facultades de representación. Diferencia entre el mandato y la representación es: Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

9 CARÁCTER JURIDICO DE LOS ADMINISTRADORES Los poderes que se les dan a los señores encargados de atender los negocios de los empresarios son a través o de factores o de comisiones mercantiles. El Poder civil es muy bueno, muy interesante, muy útil, más no sirve para efectos de actos de comercio. Dr. Salomón Vargas García Corredor Público número 35 D.F. Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

10 CARÁCTER JURÍDICO DE LOS ADMINISTRADORES La ley Contrato social Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

11 TEMPORALIDAD DEL CARGO DE ADMINISTRADOR 2 años La duración se señala en la Escritura Constitutiva Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

12 TEMPORALIDAD DEL CARGO DE ADMINISTRADOR ¿HASTA CUANDO ESTARA EN FUNCIONES EL ADMINISTRADOR (ES) DESIGNADO(S)? Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

13 ¿TRANSCURRIO EL PLAZO POR EL CUAL SE DESIGNO AL ADMINISTRADOR, QUEDA SIN EFECTOS SU NOMBRAMIENTO Y FACULTADES? Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

14 SUBSISTENCIA DE LOS ADMINISTRADORES Art. 154 LGSM Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

15 REVOCABILIDAD DEL NOMBRAMIENTO Con causa Sin causa Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

16 REVOCACIÓN CON CAUSA REMOCION 1.- Por Responsabilidad 2.- Por falta de presentación oportuna del informe anual Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

17 ACTIVIDAD. ELABORAR ACTA DE SESION DE CONSEJO

18 ¿QUIÉNES PUEDEN EXIGIR RESPONSABILIDAD A LOS ADMINISTRADORES? Art. 161 LGSM Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

19 RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. CESE DE FUNCIONES Art. 162 párrafo 2º. Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

20 ¿Y SI LA ASAMBLEA NO EXIGE RESPONSABILIDAD AL ADMINISTRADOR, CUANDO A JUICIO DE ALGUNOS ACCIONISTAS SI LA TIENE? Art. 163 LGSM La acción de responsabilidad civil Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

21 REQUISITOS NECESARIOS PARA QUE EL (LOS) ACCIONISTA(S) EJERCITEN EL DERECHO DE EXIGIR RESPONSABILIDAD CIVIL AL ADMINISTRADOR 1.- Que representen, por lo menos, el 25% del capital social. 2.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no únicamente el interés personal del promovente. 3.- Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los administradores demandados. Art. 163 LGSM Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

22 LOS ADMINISTRADORES PUEDEN SER SOCIOS O PERSONAS EXTRAÑAS A LA SOCIEDAD Expertos en la gestión de los negocios sociales. Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

23 REQUISITOS PARA SER ADMINISTRADOR. 1.- Ser personas físicas. 2.- Tener capacidad legal para ejercer el comercio. Art. 147 LGSM Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

24 ¿QUIÉNES NO PUEDENSER ADMINISTRADORES? Art. 12 C.Co. Inhabilitados para ejercer el comercio Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

25 REQUISITOS PARA SER ADMINISTRADOR 3.- PRESTAR LA GARANTIA. Art. 152 LGSM Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

26 NOMBRAMIENTO DEL ADMINISTRADOR SISTEMA DE COPTACIÓN Accionista s Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

27 NOMBRAMIENTO DEL ADMINISTRADOR ÚNICO. EXCEPCION AL SISTEMA DE COPTACIÓN. EXCEPCIONALMENTE: Provisional 1.- Revocación de Administrador Único. 2.- Revocación total del Consejo de Administración. 3.- Revocación de un Consejero, que impida quórum. a.- La falta de uno impida quórum. 3.- Por muerte, impedimento u otra causa. Art. 155 f. II LGSM CASOS Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

28 OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR 1.- Convocar a asambleas de accionistas (art. 183) 3.- De redactar y autorizar con su firma las actas de asamblea y del consejo que se asienten en los libros respectivos.(art. 194 y 41 C.Com) 4.- De hacer las anotaciones en el registro de acciones (art. 128 LGSM) y de facilitar a los socios y a terceros la inspección del mismo. (art. 43, párrafo 2º. LGTOC) 5.- De suscribir los títulos de las acciones y, en su caso, los certificados provisionales (art. 125, F.VIII LGSM) Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

29 LÍMITES A LAS ATRIBUCIONES DE LOS ADMINISTRADORES LIMITES LEGALES: 2.- Tampoco están facultados para realizar actos expresamente prohibidos por las leyes o los Estatutos Sociales. 1.1. Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

30 LIMITES ESTATUARIOS 1.- Celebración de contratos por encima de determinadas sumas o plazos, y 2.- A la constitución de gravámenes sobre bienes de la sociedad. Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

31 DEBERES Y OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES La responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen Buena gestión en los negocios sociales Conforme a lo que dicte: 1.- El Contrato Social 2.- La Asamblea 3.- A su arbitrio, conforme a la prudencia. Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

32 RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LOS ADMINISTRADORES 1.- Son solidariamente responsables para con la sociedad: Art. 158 LGSM Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

33 LOS ADMINISTRADORES SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES CON LOS QUE LE HAYAN PRECEDIDO Art. 160 Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

34 RESPONSABILIDAD FISCAL DEL ADMINISTRADOR. Art. 26 CFF.- Son responsables solidarios con los contribuyentes:…III.- La persona o personas cualquiera que sea el nombre con que se les designe, que tengan conferida la dirección general, la gerencia general o la administración única de las personas morales, serán responsables solidarios por las contribuciones causadas o no retenidas por dichas personas morales durante su gestión, así como por las que debieron pagarse o enterarse durante la misma, en la parte del interés fiscal que no alcance a ser garantizado con los bienes de la persona moral que dirigen, cuando dicha persona incurra en cualquiera de los siguientes supuestos:…c) No lleve contabilidad, la oculte o la destrruya…”

35 RESPONSABILIDAD PENAL DEL ADMINISTRADOR EN CASO DE CONCURSO MERCANTIL Art. 271 bis, 272 y 273 LCM

36 CONCLUSIÓN DEL CARGO DE ADMINISTRADOR. 2.- Impedimentos: Inhabilitación. 1.- Revocación 4.- Disolución, fusión y quiebra de la sociedad. 3.- Muerte Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

37 CONCLUSION DEL CARGO DE ADMINISTRADOR 5.- Renuncia. Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

38 AUXILIARES DEL ADMINISTRACIÓN O CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN GERENTES GENERALES O ESPECIALES: Pueden ser accionistas o no. 1.- La Asamblea. 2.- El Administrador o Consejo de Administración Pueden ser revocado s en cualquie r moment o Art. 145 LGSM Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

39 FACULTADES DEL GERENTE 1.- Gozan de las más amplias facultades de representación y ejecución. 2.- Pueden delegar sus facultades dentro del ámbito de sus respectivas facultades, lo cual no restringe sus propias facultades. Art. 149 y 150 LGSM Maestra Eugenia Balcázar Alpuche

40 UN CASO DE TESTAFERROS UN CASO DE TESTAFERROS

41 SERVICIOS PROFESIONALES E INTEGRALES PROHISPA S.A. DE C.V. 1.- Francisco Valadez Rodríguez. $100,000.00 2.- Jesus Tavera Almaguer. $100,000.00 4 de octubre del 2013 N.P. Arturo Durán Llamas 2 contratos por más de 1’500,000.00 c/u Administrador Único Apoderado Legal 1.- Cursos de verano2.- Asesoría legal y administrativa

42 TAREA 1.- Elaborar un titulo de acción. 2.- Investigar qué es el Gobierno Corporativo.