Nueva Ley del Mercado de Valores (LMV) 28 Jun 2006

Objetivo: PYMES LMV Mercado de valores o capital privado Felxibilidad para incursionar en el mercado busátil Mejores condiciones de financiamiento Mayor seguridad para inversionistas minoritarios Mercado de valores o capital privado

LMV LGSM LMV SAPI Sociedad Anónima SA SAPIB SAB Sociedad Anónima Promotora de Inversión SAPIB Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil (Oferta Pública) SAB Sociedad Anónima Bursátil Reforzamiento de mejores prácticas legales y corporativas. Establecimiento de supervisión de autoridades y sanciones. Seguridad para inversionistas Transparencia en el manejo de operaciones Búsqueda constante de eficiencia Eliminación de riesgos

LMV SAPI Empresas pequeñas se pueden beneficiar de las cualidades de un: Régimen flexible Enfoque Moderno, sin perder su identidad básica No contradice el régimen de la LGSM Sociedades mexicanas constituidas como S.A. bajo LGSM que voluntariamente se someten al régimen legal de las SAPIS establecido en LMV

Qué pueden hacer las SAPIS LMV Qué pueden hacer las SAPIS Imponer restricciones a la transmisión de propiedad o derecho, de acciones de una misma serie o clase, distintas a las contenidas en la LGSM. Establecer causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación de retiro; o bien, para amortizar acciones, así como para determinar el precio o las bases para su determinación. Permitir acciones distintas de las señaladas en los artículos 112 y 113 de LGSM que: No confieran derecho a voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos. Otorguen derechos sociales o no económicos. Limiten o amplíen el reparto de utilidades u otros derechos económicos especiales. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas.

Qué pueden hacer las SAPIS LMV Qué pueden hacer las SAPIS Implementar mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos. Ampliar, limitar o negar el derecho de suscripción preferente en caso de un aumento de capital. Podrán adquirir sus propias acciones. No publicar sus estados financieros en el periódico oficial del estado. Podrán adoptar para su administración y vigilancia el régimen relativo a la integración, organización y funcionamiento de las SAB.

Comparación: Régimen Legal SA SAPI SAPIB SAB REGIMEN LEGAL LGSM Régimen general NLMV Régimen especial NLMV Régimen especial Régimen estricto CONCEP-TOS DE EXCEPCION LGSM No Aplica Acuerdos de voto Recompra de acciones Acciones distintas a las ordinarias sin límite Exclusión de socios, ejercicio de derechos de separación o retiro. Restricción a transmisión de acciones Acciones distintas a las ordinarias hasta un 25% o mas si son convertibles a ordinarias en 5 años. Adecuar estatutos a los del la SAPI

Administración SA SAPI SAPIB SAB Administración Funciones y Consejo de Administración o Administrador único Consejo de Administración Consejo de Administración con un independiente Consejo de Administración con un 25% de Independientes Funciones y Régimen de Responsabili-dades Consejo Consejeros deben actuar conforme su mandato, cuidando el negocio como propio. LGSM , Consejeros deben actuar conforme a su mandato, cuidando el negocio propio. LGSM, salvo que adopte régimen de la SAB, LMV Director General responsable del día a día con apoyo de directivos. Régimen de la LMV * Deber de diligencia * Deber de lealtad * Juicio de negocio de la LMV

Vigilancia y Supervisión SA SAPI SAPIB SAB Vigilancia Comisario Régimen LGSM Comisario Régimen LGSM, salvo que adopte el régimen de la SAB, en cuyo caso aplicaría la LMV: Comité de auditoría Régimen LGSM, salvo que adopte el régimen de la SAP, en cuyo caso aplicaría la LMV: Comité de prácticas societarias presidido por un consejero independiente. El consejo vigila a través de * Comité de auditoría * Comité de prácticas societarias y * auditor externo. Supervisión No hay CNVB

Revelación de Información SA SAPI SAPIB SAB Revelación de la Información LGSM No publica en Diario Oficial Prospecto Eventos relevantes Estados financieros anuales Reporte trimestral y anual Régimen LMV La CNVB exceptuará durante la transición de algunos requisitos.

Derechos Minorías Derecho Minorías SA SAPI SAPIB SAB Nombrar 1 consejero 25% 10% Convocar asambleas 33% Aplazar votación 3 días Acción responsabilidad civil vs administradores 15% 5% Nombrar 1 comisario N/A Opción judicial acuerdos asambleas 20%

Inversionistas, Registro de acciones e el RNV y Duración SA SAPI SAPIB SAB Inversionistas Oferta privada privados Inversionistas privados CNVB Oferta pública o privada Público en general Registro de acciones en el RNV No se requiere Se requiere Duración Indefinida 3 años

Gracias por su atención