ELABORACIÓN DE ACTAS

Juntas de Socios Asambleas de Accionistas Juntas Directivas

Marco normativo Art. 38 C.N. C. de Comercio: principalmente artículos 189, 195, 431 y 441. Cód. de Procedimiento Civil, Artículo 252. Ley 222 de 1995, Artículo 21. Ley 1429 de 2010, Artículo 42. Decreto 2649 de 1993, artículos 131 y 132. Circular Externa 10 de Título VIII. Superintendencia de Industria y Comercio. Circular D-001 del 22 de febrero de Superintendencia de Sociedades. Concepto radicado del 5 de marzo de Superintendencia de Industria y Comercio. Oficio del 21 de agosto de Superintendencia de Sociedades. Oficio del 30 de agosto de Superintendencia de Sociedades.

Definición “Es un texto escrito en el cual se presenta, en forma objetiva, todo lo sucedido, tratado y acordado en una reunión. En ella se relacionan hechos sucedidos en forma enunciativa y da cuenta de acuerdos o decisiones que tomaron los participantes en desarrollo de las negociaciones sociales”. (Gil Echeverry – 2008)

Requisitos generales para la elaboración de Actas ↗ Número (consecutivo) del acta. ↗ Nombre de la sociedad. ↗ Órgano social que se reúne. ↗ Naturaleza de la reunión (Ordinaria; Extraordinaria; Por Derecho Propio; De Segunda Convocatoria; Universal). ↗ Fecha, hora y lugar de la reunión. ↗ Datos de convocatoria: forma o medio utilizado, antelación y órgano que convoca ↗ Verificación del quórum según el tipo societario. ↗ Decisiones adoptadas con su correspondiente aprobación. ↗ Aprobación del acta. Ya sea por el órgano que se reúne, por la comisión designada para el efecto o en acta de fecha posterior.

Requisitos generales para la elaboración de Actas ↗ Firmas de las personas que fueron designadas y actuaron como presidente y secretario de la reunión. ↗ Firmas de todos los comisionados* cuando el acta se aprueba por esta vía. ↗ Nota de Autorización del acta*, suscrita por el secretario o un representante legal de la sociedad.

Aprobación de las actas Aprobación en la misma reunión o sistema general: ocurre cuando terminada la reunión de la asamblea o junta de socios, se elabora inmediatamente el documento para que sea el mismo órgano social el que imparta la aprobación correspondiente (Oficio , 30 agosto de Supersociedades). Dicha constancia deberá quedar consignada en el acta de que se trate. Aprobación en reunión posterior: ocurre cuando la Asamblea o Junta de socios defiere en el tiempo la aprobación del acta de que se trate para ser abordada en una reunión posterior. En este caso la aprobación del acta anterior deberá adoptarse como una decisión social y documentarse en el cuerpo de la nueva acta.

Aprobación de las actas Aprobación mediante delegados: Ocurre cuando la Asamblea, Junta de socios o junta directiva, defiere en una comisión o comité la aprobación final del acta. Dicha delegación debe entenderse hecha en cada una de las personas que conforman la comisión, de suerte que para la aprobación del acta de que se trate, se requerirá de la anuencia de todos los designados (Oficio del 21 de agosto de Supersociedades). “En consecuencia, las firmas de todos los comisionados deben constar en el acta en señal de que su contenido es fiel relación escrita de lo sucedido en la respectiva sesión” (Oficio Ibídem).

Fotocopia “autenticada” del acta original, directamente tomada del Libro de Actas de la compañía (siempre que el mismo se encuentre registrado). Copia del acta original, suscrita (o con constancia de firmado) por el presidente y secretario de la reunión y autorizada por el secretario o por algún representante legal de la sociedad. Copia extractada (resumida) del acta, suscrita (o con constancia de firmado) por el presidente y secretario de la reunión y autorizada por el secretario o por algún representante legal de la sociedad. Copias de actas

Actas de reuniones no presenciales Comunicación simultánea o sucesiva de todos los asociados (artículo 19, Ley 222 de 1995). No es indispensable la convocatoria. Actas firmadas por el “representante legal” y el “secretario” de la compañía (a falta de éste por algún asociado). Debe utilizarse un medio que sirva de prueba. Las sociedades VIGILADAS deben citar a un delegado de la superintendencia de sociedades con excepción de la S.A.S. ( artículo 19 de la ley 1258 de 2008). Actas firmadas por el “representante legal” y el “secretario” de la compañía (a falta de éste por algún asociado). Decisiones serán ineficaces cuando alguno de los socios no participe en la comunicación simultánea o sucesiva.

Mecanismo especial para toma de decisiones Expresión escrita del voto de todos los asociados en el término de un mes (artículo 20, Ley 222/95). Si los socios expresaron su voto en documentos separados, estos deben recibirse en el término de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. Actas firmadas por el “representante legal” y el “secretario” de la compañía (a falta de éste por algún asociado o miembro). Decisiones serán ineficaces cuando alguno de los miembros no exprese el sentido de su voto o se exceda del término de un mes.

Indivisibilidad de los Requisitos Formales del Acta Según se desprende del régimen legal de las Actas (Arts. 189 y 431 C. de Co; Art. 131 Dcto 2649 de 1993; Circular Externa D-001 de 1991 Supersociedades), todos los elementos formales que hacen parte integrante de las mismas deben quedar insertos dentro del acta original y de sus copias, debido a que esas formalidades inciden directamente en el valor probatorio del documento.

“Cuando inadvertidamente en las actas se omitan datos exigidos por la ley o el contrato, quienes hubieren actuado como presidente y secretario pueden asentar actas adicionales para suplir tales omisiones”. “ Pero cuando se trate de aclarar o hacer constar decisiones de los órganos, el acta adicional debe ser aprobada por el respectivo órgano o por las personas que éste hubiere designado para el efecto” Actas Adicionales o Aclaratorias – dos Hipótesis Previstas en el Inc. 2º del Artículo 131 del Decreto 2649 de 1993.

Requisitos del acta adicional o aclaratoria  Deberá estar suscrita por las personas que actuaron como Presidente y Secretario de la reunión.  Deberá señalar con exactitud el acta a la cual adiciona o aclara, insertando el requisito formal inicialmente omitido o defectuosamente consagrado en el acta adicionada o aclarada.  Deberá exhibir nota de autorización, salvo que se trate de fotocopia auténtica de la originalmente asentada en el libro de actas registrado en la Cámara de Comercio.

1. Ley 1429 de 2010: acta que declara la disolución (Art. 24); acta para enervar la disolución (Art. 24); acta de adjudicación adicional en el marco de una liquidación voluntaria (Art. 27); acta que contiene la determinación de reactivar una sociedad disuelta (Art. 29). 2. Actas y documentos privados de personas jurídicas con órganos unipersonales. 3. Acta de liquidación. 4. Aceptación y Posesión de los designados. 5. Derechos económicos de inscripción e impuesto de registro y anotación. Otros aspectos relacionados con el Registro

SISTEMA PREVENTIVO DE FRAUDES - SIPREF Según lo establecido por la Circular Externa 005 del 30 de mayo de 2014, es un sistema de políticas procedimientos, mecanismos y actuaciones pedagógicas mediante los cuales las cámaras de comercio validan la identidad de todas las personas que presentan peticiones registrales, y envían alertas por medios electrónicos que posibilitan a los titulares de la información de los registros públicos la adopción de medidas tempranas para proteger su información registral.

SISTEMA PREVENTIVO DE FRAUDES - SIPREF En atención a lo establecido por el SIPREF, debe tenerse en cuenta: Es obligatorio que las personas que presenten peticiones de registro en las taquillas de la Cámara exhiban su cédula de ciudadanía (amarilla con holograma) Es obligatorio que en los actos de nombramiento de administradores y revisores fiscales se deje constancia del número de cédula del designado y la fecha de expedición de la misma. Las entidades inscritas que no han renovado o solicitado inscripciones en los últimos tres (3) años, adquieren la condición de inactivas, y sólo podrán presentar peticiones de registro en forma presencial. La CCMA validará que el solicitante sea el representante legal, administrador o revisor fiscal inscrito en el caso de las personas jurídicas. En sociedades de personas, las solicitudes de registro también pueden ser radicadas por los socios. La Cámara se abstendrá de recibir, tramitar o registrar actos o documentos cuando existan inconsistencias en la identificación del peticionario o cuando no se cumplan los presupuestos del SIPREF.

Ley 223 de 1995 Decreto 650 de 1996 Ley 1607 de 2012 IMPORTANCIA DEL IMPUESTO Es presupuesto indispensable para acceder al registro, anexar la constancia de pago del impuesto de registro por los actos y documentos sujetos a inscripción. De no presentarse impuesto la Cámara de Comercio tendrá que: IMPUESTO DE REGISTRO Fundamentos normativos Proceder a realizar REGISTROS PARCIALES de los actos que cumplen los requisitos de ley y tienen acreditado el impuesto ABSTENERSE DE REGISTRAR los actos de los cuales no se acredite el impuesto.

RADICACIÓN ANTES DE LA FECHA LÍMITE DE REGISTRO El ingreso del documento por las taquillas de la Cámara debe efectuarse en el rango de fecha límite para registro, transcurrida esa fecha habrá lugar a pago de intereses moratorios, por tanto, no será posible el ingreso sin la constancia de pago de la mora. El recibo donde conste el pago de la mora deberá estar también en el rango de fecha límite para registro. IDENTIFICACIÓN Y RAZÓN SOCIAL DEL BENEFICIARIO DEL IMPUESTO Se verificará que los datos del impuesto correspondan al beneficiario o sujeto pasivo del impuesto. BASE GRAVABLE.

IMPUESTO DE REGISTRO El recaudo del impuesto de carácter departamental está sujeto a las disposiciones de la Gobernación correspondiente (Ley 223 de 1995 y Decreto reglamentario 650 de 1996). Una vez realice el pago de dicho tributo, presente los documentos en las taquillas de la Cámara de Comercio competente para registrar el acto o documento sujeto a control de legalidad.

IMPUESTO DE REGISTRO No existe el “impuesto de registro mercantil”. Existe el impuesto de registro, que por Ley le genera ingresos a las gobernaciones, y se aplica a muchos actos, entre ellos, a actos relacionados con el registro a cargo de las Cámara de Comercio.

Av. Oriental Piso 3. Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia GRACIAS. Para descargar esta presentación ingrese a