Lineamientos para la Cesión del Control Corporativo y de las Operaciones 1 Oliver Antonio Mayo Cruz 2°Sesión del Consejo Consultivo

Fundamento 2 Ley de Hidrocarburos Artículo 15.- [… ] La Comisión Nacional de Hidrocarburos deberá autorizar, de forma previa, la celebración de alianzas o asociaciones, en los que se ceda: I. El control corporativo y de gestión del Contratista, o II. El control de las operaciones en el Área Contractual, de forma parcial o total. Artículo 31.- Respecto de los Contratos para la Exploración y Extracción, corresponde a la Comisión Nacional de Hidrocarburos: XI. Aprobar la cesión del control corporativo o de las operaciones, en términos de lo establecido en el artículo 15 de esta Ley y en los lineamientos que al efecto emita, y

Antecedentes 3 INTEGRACIÓN CONSEJO CONSULTIVO: 16 abril (Sexta Sesión Ordinaria del Órgano de Gobierno de la CNH). PRIMERA SESIÓN DE CONSEJO CONSULTIVO: 25 de septiembre. COMENTARIOS DEL CONSEJO CONSULTIVO: 28 de septiembre al 2 de octubre. Se recibieron comentarios de los siguientes invitados: Asociación Mexicana de Empresas de Hidrocarburos (AMEXHI) Secretaría de Energía (SENER) Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos. (ASEA) Internos, Comisión Nacional de Hidrocarburos (CNH)

Principales cambios 4 MODIFICACIONES REALIZADAS: Definiciones Inclusión de nuevos conceptos: Constancia de Precalificación Interés de Participación Sistema de Administración Precisión en algunos conceptos ya establecidos. De la Solicitud Homologación de requisitos con el modelo de Contrato, tales como: Reconocimiento de acreditación de requisitos a través de la Constancia de Precalificación. Presentar cualquier otro requisito que se establezca en el Contrato. Presentar el Plan de transición del Sistema de Administración.

Principales cambios 5 No serán aplicables los presentes Lineamientos cuando el Contrato que se pretende ceder provenga de una migración derivada de la Ronda 0, y no se haya adjudicado a través de licitación un socio (Art. 32 RLH). Plazos Prevención Se aumentó el plazo para solventar la prevención del Contratista pasando de 10 a 15 días hábiles. Autorización Se redujo de 20 a 10 días hábiles el plazo para emitir la Autorización, contado a partir de la conclusión del plazo otorgado a la Secretaría. Formalización Una vez obtenida la Autorización se formalizará el acto internamente entre el Cedente y el Cesionario, debiendo demostrar esto a la Comisión. Garantías Las obligaciones del Contrato deben estar garantizadas permanentemente (etapa de transición).

Contenido 6 Capítulo I, Disposiciones Generales Articulo 1. Del objeto. Articulo 2. De las Definiciones. Articulo 3. De la aplicación e interpretación de los Lineamientos. Capitulo II, De la solicitud y los requisitos Articulo 5. De la integración de la solicitud. Articulo 6. De la forma en que se entregará la información. Artículo 7. En caso de provenir de una migración de COPF o CIEPF. Artículo 8. Exclusión para migraciones provenientes de Ronda 0. Capítulo III, Del procedimiento para la emisión de autorizaciones Articulo 9. Del inicio del procedimiento. Articulo 10. Del Procedimiento. Articulo 11. De la notificación a la Secretaría. Artículo 12. De la prevención. Artículo 13. De la suspensión de plazos. Artículo 14. De la solicitud de aclaraciones o de información adicional a la requerida. Artículo 15. De la emisión de la Autorización. Articulo 16. De la afirmativa ficta. Artículo 17. Del aviso de cambio de estructura del capital social.

Contenido 7 Capítulo IV, De la evaluación y resolución de la solicitud Articulo 18. Aspectos a evaluar. Articulo 19. Del contenido de la Autorización. Capítulo V, De la Cesión Articulo 20. De la formalización del convenio de cesión. Artículo 21. Del convenio modificatorio. Artículo 22. De las garantías. Artículo 23. De los Cesionarios que no serán autorizados. Transitorios Primero. Entrada en vigor Segundo. Migración CIEP´s y COPF´s

Proceso para la Cesión Corporativa 8 1)Inicia con la solicitud del Contratista a la cual deberá agregar: a)Datos generales del Contrato vigente. b)Documentación legal del Cesionario propuesto. c)Acreditación de la procedencia de sus recursos financieros. d)Manifestación bajo protesta de decir verdad en la que el Cesionario propuesto declare que la Cesión Corporativa o de gestión no afectará de ninguna forma las capacidades técnicas, financieras, de ejecución y de experiencia necesarias para que el Contratista pueda continuar dirigiendo y asumiendo la representación, el liderazgo y la conducción de las Actividades Petroleras en un Área Contractual, así como para que asuma las responsabilidades inherentes al Contrato. e)Documento que soporte el proyecto de Cesión Corporativa. 2)En caso de que la Cesión Corporativa modifique o afecte las capacidades antes referidas deberá cumplir además con lo previsto en los presentes Lineamientos para la realización de la Cesión de las Operaciones. 3)La CNH verifica la documentación presentada y notifica a la SENER.

Proceso de Cambio de Operador 9 1)Inicia con la solicitud del Cedente a la cual deberá agregar, de forma similar a la etapa de Precalificación en las Licitaciones: a)Datos generales del Contrato objeto de la Cesión. b)Documentación legal del Cesionario propuesto. c)Aceptación del Cesionario propuesto a asumir sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las obligaciones del Contratista. d)Acreditación de la procedencia de recursos financieros, capacidades legales y de ejecución y financieras del Cesionario propuesto. Debiendo cumplir con los requisitos de precalificación establecidos en las Bases de licitación de las que derivó la adjudicación del Contrato y en caso de provenir de una migración se utilizarán los requisitos de un proyecto de naturaleza análoga. e)La documentación soporte de la Cesión del Control de las Operaciones. 2)La CNH verifica la documentación presentada y notifica a la SENER.

Presenta la solicitud de autorización *En caso de que la Comisión prevenga al Cedente los plazos de suspenderán. Proceso autorización Día 1 Día 2-3 La Comisión podrá prevenir al Cedente* [dentro de los 15 días contados a partir del día siguiente a la recepción de la solicitud] La Comisión podrá prevenir al Cedente* [dentro de los 15 días contados a partir del día siguiente a la recepción de la solicitud] Afirmativa Ficta [En caso de no responder dentro de los 10 días posteriores a la conclusión del plazo otorgado a la SENER] Afirmativa Ficta [En caso de no responder dentro de los 10 días posteriores a la conclusión del plazo otorgado a la SENER] SENER podrá manifestar su inconformidad [dentro de los 20 días posteriores a la notificación] SENER podrá manifestar su inconformidad [dentro de los 20 días posteriores a la notificación] La Comisión resolverá [Dentro de los 10 días posteriores a la conclusión del plazo otorgado a la SENER ] La Comisión resolverá [Dentro de los 10 días posteriores a la conclusión del plazo otorgado a la SENER ] Deberá ser remitido por el Cedente. Datos generales del contrato a ceder. Datos generales del Cesionario propuesto. Demás documentos descritos en el artículo 5 de los Lineamientos, según el caso de que se trate. Día 30 La CNH notifica a la SENER Día 20 Día 1 Día 2-3 Día 15 Día 30 Solicitud de cesión, contenido: Formalización de la Autorización [Una vez formalizada la Autorización, tendrán 60 para presentar la documentación que lo acredite y otros 60 días para suscribir el convenio modificatorio que se requiera] Formalización de la Autorización [Una vez formalizada la Autorización, tendrán 60 para presentar la documentación que lo acredite y otros 60 días para suscribir el convenio modificatorio que se requiera] Día 90

11 GRACIAS