“ Fideicomisos y su aplicación en el desarrollo y operación de negocios” Dr. Federico Máximo Kralj Banca Fiduciaria BBVA-Banco Francés Argentina Conferencia: “ Fideicomiso: nuevo instrumento para la financiación de empresas y proyectos” Montevideo, Agosto 7 de 2003

Temario ·Fideicomisos y su aplicación. La experiencia en Argentina desde 1995 a la fecha. ·El fideicomiso como instrumento de desintermediación, vinculación y asociatividad. ·Ejemplo de fideicomiso para garantizar los pagos de una distribuidora de energía a una generadora de energía. ·Ejemplo de fideicomiso de garantía para un desarrollo inmobiliario.

Fideicomisos y su aplicación: En general: ·Fideicomisos para fortalecer garantías, neutralizar riesgos, estructurar financiamientos, asegurar acuerdos, desarrollar negocios y viabilizar proyectos. En particular: ·Fideicomisos Ordinarios /Comunes ( de Garantía, de Administración, de Inversión): ·Fideicomisos Financieros: ·Para generar fondos mediante la titulización de activos (créditos, valores, etc.) colocando titulos de deuda y/o certificados de participación. ·Fideicomisos Públicos.

Negocios efectuados. Los tipos de fideicomisos concretados ·En general: ·Fideicomisos para fortalecer garantías, neutralizar riesgos, estructurar financiamientos, desarrollar negocios y viabilizar proyectos. ·En particular: ·Fideicomisos de garantía para financiamientos de corto y largo plazo a corporaciones y pymes. ·Fideicomisos para reestructuración de pasivos aplicando derechos, contratos, ordenes de compra, recaudaciones, inmuebles y otros activos. ·Fideicomisos para el desarrollo y financiamiento de emprendimientos inmobiliarios. ·Fideicomisos para créditos de capital de trabajo a agentes de venta y proveedores.

Negocios efectuados. Los tipos de fideicomisos concretados ( cont.) ·Fideicomisos para neutralizar riesgos en la compra venta de empresas durante el due diligence y para posterior cobertura de eventualidades. ·Fideicomisos para fortalecer y asegurar convenios entre socios y acuerdos familiares. ·Fideicomisos para eliminar el riesgo en boletos de compra venta de inmuebles. ·Fideicomisos asociados al financiamiento y control de grandes obras. ·Fideicomisos para garantizar pagos en término a prestadores de obras sociales. ·Fideicomisos financieros para financiamiento mediante titulización de activos. ·Fideicomisos diversos para personas, familias y fundaciones.

El fideicomiso como instrumento de desintermediación, vinculación y asociatividad. ·El fideicomiso, por sus ventajas, es apto para: ·fortalecer garantías y neutralizar riesgos, ·fortalecer acuerdos ·estructurar financiamientos vinculando a colocadores de fondos con tomadores de fondos. ·desarrollar negocios, viabilizar proyectos, etc. ·Es de especial valor como: ·Instrumento para la asociatividad. ·Para actividades que requieran la intervención de diversos productores, proveedores, agentes financieros, etc. ·En general para la búsqueda de complementación, representatividad, economías de escala, etc.

·Fideicomiso para garantizar los pagos de una Distribuidora de Energía a una Generadora de Energía  La situación a afrontar. l Resolver una situación que fue generando un endeudamiento creciente a traves de los años creando asimismo una situación conflictiva. ·Las soluciones convencionales. Las adoptadas hasta el momento sin avances positivos como ser la renegociación de la deuda y acuerdos entre las partes que terminaban siendo vulnerados.

·Fideicomiso para garantizar los pagos de una Distribuidora a una Generadora. ·El contrato fiduciario y su funcionamiento. l Cerrado un acuerdo respecto del pago de la factura mensual por la entrega de energía, la cancelación de la deuda reestructurada generada, y la cancelación de la deuda por la compra de una participación accionaria en la generadora, se estructuró un fideicomiso para garantizar, en primer orden, el pago de la factura mensual de energía, luego la cuota mensual de cancelación de la refinanciación de la deuda y por último la cuota por cancelación de la deuda por la compra de acciones. l El fiduciante (la distribuidora ) cedió al fiduciario BBVA-Banco Francés la recaudación mensual de cuentas recaudadoras con suficientes garantías de permanencia de las cuentas, no apertura de nuevas cuentas no cedidas, etc.

·Fideicomiso para garantizar los pagos de una Distribuidora a una Generadora. ·El contrato fiduciario y su funcionamiento. l Los beneficiarios son la generadora (proveedora de la energía y acreedora) y el mismo fiduciante ( la distribuidora) l Los fondos ingresan diariamente a la cuenta fiduciaria por remisión que hacen los bancos en los que se encuentran las cuentas recaudadoras cedidas. En dicha cuenta se van acumulando los fondos necesarios para l i) primero pagar la factura mensual de energía, ii) pagar posteriormente la cuota de la refinanciación y iii) pagar la cuota por la compra del paquete accionario. l Cumplidos dichos pagos los fondos pasan a ser derivados a la cuenta de la distribuidora repitiendose el ciclo en forma mensual.

·Fideicomiso para garantizar los pagos de una Distribuidora a una Generadora. ·La solidez de la garantía. l El flujo originado en usuarios domiciliarios de la distribuidora demostró ser estable y constituir una garantía sólida a través del tiempo ya que permitió en todo momento la cancelación tanto de la factura mensual como de los vencimientos de deuda

·Fideicomiso para garantizar los pagos de una Distribuidora a una Generadora. ·Valor que agregó el fideicomiso. l Se restableció un funcionamiento confiable entre la distribuidora y la generadora a la vez que se viene cancelando, de acuerdo con lo convenido, el pasivo producido durante varios años. ·La novedad frente a lo existente. l El fideicomiso además de ser un adecuado vehículo de una sólida garantía permitió, a diferencia de otros intentos anteriores, formalizar y estabilizar los acuerdos entre las partes y producir cancelación de deuda y normalización en los pagos de la energía.

·Fideicomiso de garantía para un desarrollo inmobiliario ( El caso se presenta como si el proyecto estuviera en ejecución pero ya fue concluido). ·La situación a afrontar. · Desarrollar un emprendimiento inmobiliario donde: ·Un inversor aportaba el terreno. ·Otros socios aportaban fondos. ·La venta de las viviendas comenzaba con el inicio de la obra. ·Se requería un importante financiamiento del costo de obra. ·Cada una de las partes exigía un marco de riesgo aceptable. ·Las soluciones convencionales. · Constituir una sociedad específica y obtener de un banco un financiamiento intermedio garantizado con hipoteca sobre el inmueble y eventuales avales de los socios inversores.

·Fideicomiso de garantía para un desarrollo inmobiliario - cont.- ·El contrato fiduciario y su funcionamiento. · El propietario del terreno aportó el mismo al fideicomiso (fiduciante), los inversores también comprometieron su aporte (fiduciantes), los compradores de viviendas efectuan los pagos por la compra de la unidad depositando los fondos en la cuenta fiduciaria. El préstamo que recibe el desarrollador, de parte del Banco, a medida que se certifica el avance de obra, se traduce en aportes inmediatos que el mismo realiza al fideicomiso de acuerdo con lo establecido en el contrato fiduciario.

·Fideicomiso de garantía para un desarrollo inmobiliario - cont.- · El fiduciario administra el contrato fiduciario que incluye el Plan de Negocios del emprendimiento, la definición de escenarios e instrucciones frente a desvios e incumplimientos, la eventual necesidad de cambiar a la empresa constructora, etc. · El fiduciario recibió por escritura pública la propiedad fiduciaria del inmueble, firma los boletos de venta de las unidades y firmará las correspondientes escrituras. · Los beneficiarios, en orden de privilegio, son el Banco acreedor y los compradores de las unidades, el propietario del terreno, los inversores que aplican fondos y por último el desarrollador (fideicomisario o beneficiario residual del fideicomiso).

·Fideicomiso de garantía para un desarrollo inmobiliario - cont.- · Los fondos ingresan a la cuenta fiduciaria abierta a nombre del fiduciario ( una caja de ahorro) saliendo de la misma en base a los certificados de avance de obra y de otros conceptos definidos en el contrato fiduciario. ·La solidez de la garantía. · El desarrollo involucrado es un verdadero riesgo proyecto encapsulado y liberado de los demás riesgos de las partes ( otras obras del desarrollador, etc.). · Se garantiza que los flujos de fondos de ese proyecto no puedan distraerse en otros proyectos. · El acreedor y los inversores cuentan con una garantía sólida estando precisadas las instrucciones al fiduciario en caso de desvios e incumplimientos (cambio de constructora, liquidación del proyecto, etc.).

·Fideicomiso de garantía para un desarrollo inmobiliario - cont.- · Los compradores tienen la seguridad de que los fondos son aplicados al proyecto de acuerdo al Plan de Obras referido en el contrato fiduciario y cuentan con las mismas seguridades que el acreedor ante desvios e incumplimientos. ·Valor que agregó el fideicomiso. · Posibilidad de concretar un desarrollo inmobiliario asegurando el riesgo, garantizando la aplicación de los fondos de acuerdo al plan y agregando valor comercial al desarrollo en función del marco de seguridad. · Como consecuencia, viabilización de un proyecto complejo ( dueño del terreno, desarrollador, inversores, financista, compradores, constructor, etc.) con impacto activador en la economía.

Ventajas de la utilización de fideicomisos en los desarrollos inmobiliarios Para el desarrollador y los Inversores: ·Asegura acuerdos societarios facilitando la inversión. ·Evita la creación de una sociedad de objeto específico. ·Facilita la obtención del financiamiento intermedio. ·Genera una garantía fuerte y permite una utilización racional de la misma (incorpora proveedores u otro tipo de acreedores). ·El fideicomiso simplifica no debiendo interpretarse como una dificultad la exigencia del fiduciario de contar con escenarios e instrucciones. ·El fideicomiso ayuda a ordenar y profesionalizar los desarrollos.

Ventajas de la utilización de fideicomisos en los desarrollos inmobiliarios Para los Financistas: ·Aisla el bien en un patrimonio ajeno al deudor. ·Constituye una garantía autoliquidable. ·Evita procesos judiciales (con la consecuente minimización de demoras y costos asociados). ·Contribuye a la realización de los bienes a valores de mercado. ·Facilita la tercerización de controles en especialistas. ·Elimina el fuero de atracción ante falencia de los emprendedores. Para los Compradores: ·Ofrece mejores garantías de cumplimiento y terminación de la obra. ·Brinda transparencia en el manejo de los fondos adelantados.

·Fideicomiso para garantizar los pagos de una Distribuidora de Energía a una Generadora de Energía  La situación a afrontar. l Resolver una situación que fue generando un endeudamiento creciente a traves de los años creando asimismo una situación conflictiva. ·Las soluciones convencionales. Las adoptadas hasta el momento sin avances positivos como ser la renegociación de la deuda y acuerdos entre las partes que terminaban siendo vulnerados.

·Fideicomiso para garantizar los pagos de una Distribuidora a una Generadora. ·El contrato fiduciario y su funcionamiento. l Cerrado un acuerdo respecto del pago de la factura mensual por la entrega de energía, la cancelación de la deuda reestructurada generada, y la cancelación de la deuda por la compra de una participación accionaria en la generadora, se estructuró un fideicomiso para garantizar, en primer orden, el pago de la factura mensual de energía, luego la cuota mensual de cancelación de la refinanciación de la deuda y por último la cuota por cancelación de la deuda por la compra de acciones. l El fiduciante (la distribuidora ) cedió al fiduciario BBVA-Banco Francés la recaudación mensual de cuentas recaudadoras con suficientes garantías de permanencia de las cuentas, no apertura de nuevas cuentas no cedidas, etc.

Direcciones  Los Servicios Fiduciarios del BBVA- Banco Francés S.A. en Internet: http: // El brochure de la Banca Fiduciaria se encuentra incluido en el sitio de internet detallando las características y ventajas del fideicomiso y dando ejemplos de aplicación.  BBVA-Banco Francés Banca Fiduciaria Reconquista 199. C.P Buenos Aires, Argentina Tel.: Fax.:

Direcciones  Los Servicios Fiduciarios del BBVA Banco_ en Internet: http: //  BBVA-Banco Banca Corporativa Banca Empresas 25 de Mayo 401. C.P Montevideo, Uruguay Tel.: Int.: