COMPARACIÓN DEL NUEVO CÓDIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS 1999-2006 COMPARACIÓN DEL NUEVO CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS (CMPC) DE NOVIEMBRE.

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1 COMPARACIÓN DEL NUEVO CÓDIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS 1999-2006 COMPARACIÓN DEL NUEVO CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS (CMPC) DE NOVIEMBRE DE 2006 CON EL DE 1999 ENERO 10 DE 2007

2 COMPARACIÓN DEL NUEVO CÓDIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS 1999-2006 ANTECEDENTES: En 1999 el Consejo Coordinador Empresarial (CCE) publicó el CMPC que contiene recomendaciones para todas las sociedades mexicanas. A fines de 1999 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) emitió una Circular instruyendo a todas las emisoras cotizadas para que informen anualmente su grado de adhesión al CMPC. En marzo de 2003 la CNBV se adhirió al CMPC y como parte de la Circular Única de Emisoras, obliga a las emisoras cotizadas a reportar su grado de adhesión al CMPC. La nueva Ley del Mercado de Valores (Diario Oficial del 30 de diciembre de 2005) también contiene obligaciones de revelación.

3 COMPARACIÓN DEL NUEVO CÓDIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS 1999-2006 Finalmente, el 14 de noviembre de 2006 el CCE emitió el nuevo CMPC, que contiene los siguientes capítulos: Mensaje del Presidente. I.- Introducción II.- Gobierno Corporativo III.- Asamblea de Accionistas IV.-Consejo de Administración V.-Función de Auditoría VI.-Función de Evaluación y Compensación VII.-Función de Finanzas y Planeación El nuevo Código cambia el término de “Principio” por el de “Práctica” y contiene 47 “Prácticas” que se incluyen en cada capítulo.

4 COMPARACIÓN DEL NUEVO CÓDIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS 1999-2006 OBJETIVOS DEL NUEVO CÓDIGO Actualizar las recomendaciones teniendo en cuenta las experiencias de 7 años y nuevas reglamentaciones y leyes como:  Nueva Ley del Mercado de Valores  Nuevos pronunciamientos de la OCDE 2003.  Circular de Emisoras  Otras experiencias como SOX  Cuestionario de Adhesión al CMPC

5 COMPARACIÓN DEL NUEVO CÓDIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS 1999-2006 PRINCIPALES CAMBIOS Si bien las recomendaciones son voluntarias, es deseable que todas las sociedades y no sólo las cotizadas se adhieran al CMPC. Se establece una terminología uniforme. El Código y el cuestionario pueden obtenerse en la página www.cce.org.mxwww.cce.org.mx y las dudas o consultas en cmpc@cce.org.mxcmpc@cce.org.mx En una definición simple, se establece que “es el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas.” Se elimina el término “Comité de Auditoría”

6 COMPARACIÓN DEL NUEVO CÓDIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS 1999-2006 LA OCDE define “que Gobierno Corporativo implica un conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su Consejo, sus accionistas y los terceros interesados” (cualquier persona física o moral distinta a los accionistas o administradores o funcionarios interesada en la estabilidad o permanencia de la sociedad.)

7 COMPARACIÓN DEL NUEVO CÓDIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS 1999-2006 El Capítulo de Asamblea de Accionistas se cambia al III, ya que es el órgano máximo de gobierno de cualquier sociedad. Se elimina en el Orden del Día el tema “Asuntos Varios”. Se enfatiza tener especial cuidado de la información que emana del Consejo de Administración hacia los accionistas e inversionistas. La operación diaria de la sociedad es responsabilidad de la Dirección General. La estrategia es responsabilidad del Consejo de Administración, ya sea en forma colegiada o individual.

8 COMPARACIÓN DEL NUEVO CÓDIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS 1999-2006 ADICIONES A LAS FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Vigilancia de la información que la sociedad emite. Establecer políticas y aprobar operaciones con partes relacionadas. Promover la responsabilidad social de la empresa. Declaración de principios éticos. Consideración de los terceros interesados en la toma de decisiones. Promover la revelación de hechos indebidos. Dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados.

9 COMPARACIÓN DEL NUEVO CÓDIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS 1999-2006 ADICIONES A LAS FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Conducción honesta de los negocios de la sociedad. Recomienda que el Consejo cuente con miembros que no estén involucrados en las operaciones diarias de la sociedad y se precisa la definición de Consejero Independiente (un mínimo del 25%). Se precisa que el Consejo puede apoyarse en órganos intermedios que no intervengan en las operaciones diarias que propongan acciones en los que el Consejo debe tomar decisiones. Destaca la importancia del control interno y el proceso de emisión de informes financieros.

10 COMPARACIÓN DEL NUEVO CÓDIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS 1999-2006 ADICIONES A LAS FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Verificar la existencia de un Código de Ética y el mecanismo de revelación de actos indebidos. Análisis de los planes de contingencia y recuperación de información. La información financiera debe ser firmada por el Director General y el responsable de la información financiera (CFO).

11 COMPARACIÓN DEL NUEVO CÓDIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS 1999-2006 SE AGREGÓ QUE EL ORGANISMO INTERMEDIO: Recomiende los criterios para la compensación del Consejo y que en el Informe Anual se informe de su compensación y la de los principales funcionarios. La existencia de un plan para la sucesión del Director General y los funcionarios de alto nivel. Análisis de riesgos y los mecanismos para su control.

12 COMPARACIÓN DEL NUEVO CÓDIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS 1999-2006 FINALMENTE Considera que un buen gobierno corporativo contenga como principios básicos los siguientes: 1.El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas. 2.El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en la marcha y permanencia de la sociedad. 3.La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración. 4.El aseguramiento de que existan guías estratégicas en la sociedad, el efectivo monitoreo de la administración y la responsabilidad fiduciaria del Consejo.

13 COMPARACIÓN DEL NUEVO CÓDIGO DE MEJORES PRACTICAS CORPORATIVAS 1999-2006 5.La identificación y control de los riesgos a que está sujeta la sociedad. 6.La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial. 7.La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés. 8.La revelación de hechos indebidos y protección a los informantes. 9.El cumplimiento de la regulaciones a que esté sujeta la sociedad. 10.El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.