Desarrollo del Tema Breve introducción al fideicomiso en Argentina

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2 Desarrollo del Tema Breve introducción al fideicomiso en Argentina
Los Fondos Fiduciarios de Inversión Directa o “Fideicomisos Productivos” Un ejemplo de Fideicomiso Productivo Agrícola: el “Grobo II” Un ejemplo de Fideicomiso Productivo Pecuario: el “Fondo Ganadero” Algunas estadísticas 2012: una noticia mala y otra buena

3 Crisis de 1995 (“efecto Tequila”) Fuga capitales
El Fideicomiso en Argentina Condiciones macro desde la sanción de la Ley Crisis de 1995 (“efecto Tequila”) Fuga capitales Corrida contra el sistema financiero Retracción/encarecimiento del crédito Crisis iniciada en 2001 “Corralito” Fin de la convertibilidad del peso. Devaluación Pesificación de los depósitos y contratos en dólares Default y posterior refinanciación de deuda pública Sistema financiero fuertemente endeudado Virtual desaparición del crédito

4 Impacto de las crisis sobre algunas variables económicas
El Fideicomiso en Argentina Impacto de las crisis sobre algunas variables económicas 38.3 40 Tequila ( ) Crisis 30 23.3 20.5 20 Variación % 9.8 10 -2.9 -5.3 -10 -15.2 -20 -17.7 -16 -18.8 Depósitos Créditos Activas Pasivas P.I.B. Tasas de interés

5 (en Propiedad Fiduciaria)
El Fideicomiso en Argentina Fideicomiso Ordinario (Art. 1º, Ley ) Fiduciante Beneficiario - Fideicomisario Fiduciario Bienes (en Propiedad Fiduciaria) Plazo o Condición

6 El Fideicomiso en Argentina Fideicomiso Financiero (Art. 19, Ley 24
Fiduciante Financiación Beneficiarios (Inversores) Bienes Títulos Deuda Repago de Financiación Remanente Fiduciario Deudores Fideicomisario Certificados de Participación

7 Fondos Fiduciarios de Inversión Directa
Son patrimonios afectados exclusivamente a un fin productivo concreto y predefinido, y jurídicamente aislados de los patrimonios de los inversores y de los demás participantes, que se constituyen mediante un contrato de fideicomiso que regula con precisión los derechos y obligaciones de los inversores, de los organizadores y de los órganos de administración, operación, control y custodia

8 Fondos Fiduciarios de Inversión Directa Principales características
Similitud con los fondos de inversión internacionales que tienen sustento jurídico en la figura del trust Carecen de personalidad jurídica Aplicables a cualquier proyecto de inversión de naturaleza productiva (agropecuarios, forestales inmobiliarios, etc.) Aptos para inversores de todo tipo, en particular para los institucionales (fondos de pensión, compañías de seguros de retiro) Requieren de un plan de negocios, es decir, de un análisis estratégico, económico, productivo, comercial, financiero y jurídico

9 Fondos Fiduciarios de Inversión Directa Principales características
Poseen un gerenciamiento / administración profesional especializado que aplica procesos específicos para maximizar la asignación de los fondos obtenidos para producir bienes en ese negocio Asocian los intereses de los inversores y los objetivos de los administradores, de manera concertada entre éstos, en un proyecto sin historia, con un término y en condiciones preestablecidas Mantienen independencia entre los administradores y los inversores del proyecto El beneficio económico es el fruto del rendimiento del proyecto de inversión o empresa específico (más que una ganancia financiera)

10 Fondos Fiduciarios de Inversión Directa Participantes
Organizador Fiduciante Sociedad Fiduciaria o Gerente Inversores Operadores Técnicos Auditores Externos Entidades Financieras Bolsas y Mercados de Valores y sus agentes Calificadoras de riesgo

11 Fondos Fiduciarios de Inversión Directa Proceso de instrumentación
Identificar la oportunidad de negocio, evaluar su prefactibilidad, definir la estrategia y la ingeniería financiera, y formular el proyecto de inversión y el plan de negocio y estratégico Seleccionar a los administradores y técnicos profesionales Confeccionar el contrato de fideicomiso, la documentación conexa y el prospecto preliminar Gestionar la calificación de riesgo y las autorizaciones para la oferta pública y para su cotización en mercados secundarios Diseñar el Prospecto definitivo y salir al mercado de capitales

12 Fondos Fiduciarios de Inversión Directa Proceso de instrumentación
INSTRUMENTACIÓN JURÍDICA SOCIEDAD GERENTE (FIDUCIARIA) OPERADOR (CONTRATISTA) INVERSORES (FIDUCIANTES) AUDITORIA INDEPENDIENTE ENTIDAD CUSTODIA CONTRATO DE FIDEICOMISO ANALISIS Y FORMULACION DEL PROYECTO DE INVERSION Y DEL PLAN DE NEGOCIOS GRUPO ORGANIZADOR EVALUACION INDEPENDIENTE P.I. y P.N. ESTUDIO DE PREINVERSION FONDO PATRIMONIO EN PROPIEDAD FIDUCIARIA AFECTADO AL PROYECTO SUSCRIPCION I.C.P. I.T.D. BENEFICIOS DE LA INVERSIÓN SERVICIOS DE DEUDA PARTICIPACION Y RENTA BENEFICIARIOS FIDEICOMISARIO OFERTA SECUNDARIA EN BOLSAS Y MERCADOS GESTIONES PREVIAS A LA COLOCACION DE LOS TITULOS FIDUCIARIOS PROSPECTO CALIF. DE RIESGO AGENTES COLOCADORES C. N. V. OFERTA PUBLICA

13 Fondos Fiduciarios de Inversión Directa Marco jurídico aplicable
Ley , Capítulos I. a VII. (Fideicomiso) Código Civil, art y concordantes y Decreto 2088/93 (Dominio fiduciario e inscripción en los Registros de la Propiedad Inmueble) Ley , art. 16 y 17, y Ley , art. 40 (Emisión en masa de títulos valores) Decreto 656/92 (Régimen para las autorizaciones de oferta pública de emisión de títulos valores privados Normas de la C.N.V. – T.O (Reglamentación sobre de Fondos de Inversión Directa y Fideicomisos Financieros) Ley (Entidades Financieras) Ley y (Obligaciones negociables) Ley , art. 74, inc. ñ) (Inversiones de AFJPs) Instrucción 22/2003 y 21/2007 de la S.A.F.J.P. (Reglamentación del art. 74, inc. ñ] de la Ley ) Ley , art. 21 y Decreto reglamentario 133/99, art. 21

14 Fideicomisos Agropecuarios Esquema típico
Financiero Inversores A TD Fideicomiso realiza las Inversiones y comercializa el producido Títulos Senior CP Inversores Agropecuarios Títulos Subordinados Fiduciario Algunas tareas a cargo del Operador Técnico: Programa agropecuario Selección de campos, transportistas, etc. Gestión de compra Gestión de comercialización Supervisión del cumplimiento de las contrataciones Informar periódicamente a Fiduciario/Inversores sobre la marcha del programa Operador (Compañía Gerenciadora)

15 Fideicomisos Agropecuarios Ventajas
Posibilidad de apalancar el negocio de siembra Beneficios fiscales: exención para personas físicas suscriptoras de los títulos del fideicomiso y deducción de intereses en fideicomiso Financiamiento fuera del balance de la compañía Acercamiento de los proyectos agropecuarios a los inversores urbanos (no sabe, no quiere o no puede dedicarse a esta actividad) Beneficios fiscales por oferta pública Pago del título por el fiduciario, independiente del fiduciante

16 Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II
Participantes Organizador y Operador Fiduciario Asesores Financieros Auditor Técnico Auditor Contable Agentes Colocadores Calificadora de Riesgo Asesores Legales Los Grobo Agropecuaria S.A. EQUITY TRUST COMPANY (ARGENTINA) S. A. Deloitte & Touche Corporate Finance .S.A Deloitte & Co. S.R.L. Mar del Plata Bursátil Sociedad de Bolsa SA

17 Principales características
Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II Principales características Fideicomiso Financiero con oferta pública autorizada por Comisión Nacional de Valores y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires Inversión de riesgo consistente en: La actividad de siembra en campos de terceros Producción y comercialización de los productos agrícolas obtenidos Período: Durante las campañas agrícolas (entre los meses de febrero de 2006 y agosto de 2008) Plazo: Dos campañas Hectáreas a sembrar: (entre las dos campañas) Localización: Campos ubicados en el sudeste y sudoeste de las provincias de Buenos Aires, La Pampa y Entre Ríos

18 Responsabilidades del Organizador/Operador
Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II Responsabilidades del Organizador/Operador Diseño estratégico del portfolio Contratación de campos de terceros Conducción de los cultivos Contratación de los servicios Compra de insumos Cosecha Estrategia comercial (cobertura de precios) Comercialización de los granos

19 Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II
Responsabilidades del Auditor técnico Cada mes: Auditoría de los costos de los insumos y servicios contratados Verificación del estado de cumplimiento del Programa de Inversión y Comercialización Cada tres meses: - Auditoria de la selección y utilización de insumos y stock de productos - Verificación en campo de la evolución de los cultivos y el paquete tecnológico utilizado Cuando corresponda: - Control de la aptitud agronómica de los lotes arrendados - Control de las operaciones con empresas vinculadas

20 Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II
Responsabilidades del Comité de Comercialización* Establecer la estrategia de comercialización de los productos agrícolas Verificar el cumplimiento de la misma Autorizar en forma previa las transacciones a ser propuestas por el Operador con cualquiera de sus empresas vinculadas Aprobar cualquier modificación a las condiciones comerciales que brindare el operador y/o sus empresas vinculadas. *Conformado por el Director de Compañía General de Término S.A. y un representante del Operador

21 Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II
Programa de Inversión y Comercialización (P.I.C.) Distribución de Superficies Año 1 - Hectáreas Trigo Girasol Maíz Soja 1a Soja 2a Total Sudeste I 6,158 2,829 5,810 3,470 18,267 Sudoeste 4,262 907 45 1,920 7,179 Sudeste II 4,463 1,984 2,917 9,364 Entre Ríos 2,232 1,136 7,717 1,332 12,417 17,115 5,720 1,181 18,364 4,847 47,227 36.2% 12.1% 2.5% 38.9% 10.3% Año 2 - Hectáreas 6,500 3,500 6,000 19,500 615 6,887 5,000 2,000 3,000 10,000 9,000 1,500 14,636 18,762 6,115 19,920 5,045 51,023 36.8% 12.0% 2.3% 39.0% 9.9% Zona Sudeste I: Tandil, Mar del Plata y Necochea - Zona Sudoeste: Darragueira/Guatrache Zona Sudeste II: Tres Arroyos Zona Entre Ríos: Basavilbaso

22 Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II P. I. C
Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II P.I.C. – Distribución de superficies Por Zona Por Cultivo Trigo 37% Girasol 12% Maíz 2% Soja 1era 39% Soja 2da 10%

23 Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II Estructura del negocio
Integración Inversores Pago de servicios Inversores FIDEICOMISO $ OK Auditor técnico OK Comité de comercialización Pagos Cobranzas Identifica oportunidades Define contrapartes Define tecnología ORGANIZADOR Proveedores Proveedores Proveedores Proveedores Proveedores Proveedores Proveedores Proveedores Proveedores Proveedores Proveedores Proveedores Proveedores Compradores Recibe insumos Entrega mercadería

24 Términos y condiciones emisión títulos fiduciarios u$s 12MM
Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II Términos y condiciones emisión títulos fiduciarios u$s 12MM VDF Clase A VDF Clase B Certificados de (con Oferta Pública) (con Oferta Pública) Participación Monto u$s u$s u$s % de Emisión 50% 40% 10% Inversores Sin Oferta Pública Los Grobo Agropecuaria S.A. Suscriptor Inversores Interés Básico Fijo Hasta 3% 7% - Excedente neto una vez liquidado el Fideicomiso Interés Adicional 25% del Margen Neto 30% del Margen Neto Prioridad máxima luego de cancelar los VDF A luego de cancelar los VDF A y los VDF B Subordinación Moneda de emisión, suscripción, integración y pago Dólar estadounidense Dólar estadounidense Dólar estadounidense Calificación BBB+ (arg) No posee No posee Certificados globales definitivos, para su depósito en Caja de Valores S.A. Forma de los títulos

25 Servicios de amortización y renta
Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II Servicios de amortización y renta 1er. Pago: Febrero 2007 - Intereses de los VDF A 2do. Pago: Julio 2007 3er. Pago: Febrero 2008 4to. Pago: Agosto 2008 - Amortización capital integrado de los VDF A - Intereses de los VDF B - Amortización capital integrado de los VDF B - Cancelación de los CP

26 Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II
Suscripción y colocación de los VDF A Sistema Holandés Precio de suscripción: 100% Licita un interés básico fijo único (el mayor aceptado) para todas las ofertas aceptadas Adjudicación - Tramo minorista (Máximo 50% de los VDF A) - Tramo mayorista comenzando con las ofertas que soliciten el menor Interés Básico Fijo, hasta agotar los valores disponibles. Tramo Minorista: Ofertas iguales o inferiores a U$S Tramo Mayorista: Ofertas superiores a U$S

27 Suscripción y colocación de los VDF B
Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II Suscripción y colocación de los VDF B Sistema Holandés Licita Precio (el menor aceptado para todas las ofertas aceptadas) Adjudicación: - Se comienza con las ofertas que soliciten el mayor precio y continuando hasta agotar los VDF disponibles - Determinado el Precio de Suscripción, las ofertas serán adjudicadas comenzando con las que hubieran solicitado el mayor precio hasta agotar los valores disponibles - Inversores Calificados

28 Fideicomiso Financiero “Fondo Ganadero”
Participantes Fiduciario Operadores Los designados por el fiduciario a propuesta del asesor técnico y que cuentan con la aprobación de los inversores Asesores Financieros Asesor Técnico Auditor Contable CHIARADIA, ZABALA & ASOCIADOS. CONTADORES PUBLICOS Agente de Registro y Pago Calificadora de Riesgo No hubo Asesores Legales

29 Fideicomiso Financiero “Fondo Ganadero” Principales características
Fideicomiso financiero sin autorización para efectuar oferta pública Los interesados invierten a una tasa que se paga en el mismo producto que obtiene el fideicomiso. En el caso de ganadería de cría, son terneros Se emiten Títulos de Deuda (que pagan un rendimiento fijo) y Certificados de Participación (que pagan el remanente) El fiduciario entrega vacas con contratos de capitalización a productores capitalizadores que son cuidadosamente seleccionados por el operador y aprobados por el asesor técnico Surge como una iniciativa de la Estación Experimental del I.N.T.A. en Bordenave (Provincia de Buenos Aires)

30 Fideicomiso Financiero “Fondo Ganadero” Responsabilidades fundamentales de los Participantes
El fiduciario: detentar la propiedad fiduciaria del patrimonio fideicomitido para el cumplimiento del objeto del fideicomiso El asesor técnico: definición y desarrollo del objeto y la estrategia del fideicomiso Los operadores: la administración del proceso productivo y del Plan de Producción y Estratégico Los productores: aportar el campo y el pastoreo necesarios, la guarda y cuidado de la hacienda y el manejo reproductivo

31 Estructura del negocio
Fideicomiso Financiero “Fondo Ganadero” Estructura del negocio Inversores Beneficiarios Asesor Técnico Fiduciantes FIDEICOMISO 30% CP Productores beneficiarios y fideicomisarios TD 70% Operador Contratos de Capitalización Vacas Productores

32 Fideicomiso Financiero “Fondo Ganadero”
Términos y condiciones emisión de los títulos fiduciarios Títulos de Deuda Certificados de (Sin Oferta Pública) Participación Series/Monto 2 series/27 TD y CP por un total de 1350 vacas Sólo Productores con contrato capitalización con el Operador Suscriptor Inversores Interés fijo preferido 9,1925% - - Prioridad luego de Gastos y Reservas Luego de cancelar los Títulos de Deuda Subordinación Precio suscripción/ integración* 70 terneros/35 vacas 30 terneros/15 vacas Medio de pago Terneros 70 terneros/35 vacas Calificación No posee No posee Forma de los títulos Escriturales, registrados en Libro Registro Fiduciario

33 Fideicomiso Financiero “Fondo Ganadero”
Amortización y renta Estructurado en Series, se concretaron 2 (correspondientes a los años 2005 y 2006) Cancelación en 10 cuotas anuales de capital e interés (con aplicación del denominado “sistema francés”) Prelación: - Gastos del fideicomiso - Reservas - Interés preferido y amortización de capital atrasada de Títulos de Deuda de Títulos de Deuda - Utilidad subordinada de los Certificados de participación

34 Fideicomiso Financiero “Fondo Ganadero” Algunas cuestiones
¿Cómo se valúan las vacas? ¿Cómo sabe el inversor que se venden bien los terneros? ¿Cómo sabe que el operador compra bien las vacas? ¿Cómo se hace el recambio de las vacas? ¿Cómo salir y entrar del esquema? ¿Y los toros? ¿La capitalización tradicional es mejor negocio? ¿Qué pasa en caso de robo, auto robo o hurto? ¿Seguro? ¿Cómo se seleccionan correctamente los participantes? ¿Se puede estructurar para invernada?

35 Fideicomiso Financiero “Fondo Ganadero” Más cuestiones
¿Qué pasa ante enfermedades que afecten gravemente a los animales o el nivel de producción? ¿Qué pasa ante adversidades climáticas extremas? ¿Qué pasa con las vacas de los productores que abandonan la actividad? ¿Cuál es el riesgo de precio? ¿Cuáles son los costos? ¿Qué pasa si quiebra el operador? ¿Qué pasa en caso de incumplimiento de un productor o incumplimiento masivo? ¿Qué pasa si un productor no cumple con los indicadores productivos mínimos?

36 Fideicomiso Financiero “Fondo Ganadero” Aspectos a contemplar para proyectos futuros
Antes que como una estructura puramente financiera, fue pensado como un mecanismo a través del cual permitir el desarrollo de la actividad a productores que teniendo capacidad ociosa en sus campos estaban imposibilidad de explotarla en forma individual, antes que como un instrumento financiero La “moneda”, o más precisamente el medio de pago elegido (terneros) torna dificultosa la administración del fideicomiso. Problemas derivados de falta de reconocimiento del fideicomiso como titular de la marca Parece más adecuado plantear un esquema más parecido a los fondos agrícolas tradicionales (como el “Grobo II”), pero para la actividad ganadera, de los que ya hay ejemplos aunque no con oferta pública

37 Fideicomisos Financieros Agropecuarios

38 Fideicomisos Financieros - Agro vs. Resto 2003/08
2003 2004 2005 2006 2007 2008 Agrop. Resto Total Emisión de FF Agro vs Resto Agro Resto 2003 2004 2005 2006 2007 2008

39 Fideicomisos Financieros - Agro vs. Resto 2003/08
100,00% 90,00% 80,00% 70,00% 60,00% 90,04% 87,27% 87,45% 95,75% 94,78% 96,22% 50,00% 40,00% 30,00% 20,00% 10,00% 9,96% 12,73% 12,55% 4,25% 5,22% 3,78% 0,00% 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Agro Resto de Activos

40 Fideicomisos Financieros – Detalle 2007/2008

41 Fuentes Consultadas Agrositio.com (www.agrositio.com)
Banco Central de la República Argentina ( Banco de Inversión y Comercio Exterior ( BAPRO Mandatos y Negocios S.A. ( Bolsa de Cereales de Buenos Aires ( Bolsa de Comercio de Buenos aires ( Cámara Argentina de Fideicomisos y Fondos de Inversión Directa en Actividades Productivas ( Carassai, Hernán C. y Fernández Madero, Nicolás - “Fideicomiso financiero: el financiamiento del agro” – Revista Jurídica La Ley, 2003-A Catuogno, Juan Luis - ¿”Pools” o “Fondos de Inversión Directa” en actividades productivas? ( Catuogno, Juan Luis y Gomez de la Lastra, Manuel – “Fideicomisos y Fondos de Inversión Directa: vehículos idóneos para asociarse, producir y crecer” ( Catuogno, Juan Luis y Gómez de la Lastra, Manuel – “Alternativa de vehículos jurídicos para aplicar a los proyectos productivos” ( ( Comisión Nacional de Valores ( Deloitte & Touche Corporate Finance ( De Santis, M. y Formento, Susana – “Utilización de la figura del fideicomiso como una alternativa viable para financiar la producción ganadera – Revista de la Facultad de Agronomía de la U.B.A., 2004 Facultad de Agronomía de la U.B.A. ( Garzón, María Constanza – “Acerca del denominado pool de siembra (algunas posibilidades legales para su constitución)” – Revista Jurídica La Ley – Noviembre 2005 Instituto Argentino del Mercado de Capitales ( Instituto Nacional de Tecnología Agropecuaria ( Kiper, Claudio y Lisoprawski, Silvio – “Tratado de Fideicomiso” – Editorial Lexis Nexis ( Ministerio de Economía y Producción ( Pertierra Cánepa, Francisco – “FIDs: Fondos de Inversión Directa” - ( Pertierra Cánepa, Francisco y Gómez de la Lastra, Manuel – “Alternativas para proyectos productivos ( Universidad del Centro de Estudios Macroeconómicos de la Argentina (

42 Una de cal y una de arena...

43 Muchas Gracias