INFORMACIÓN PRELIMINAR COMBUSTIBLE PARA EL INICIATIVA DE FUSIÓN CRECIMIENTO INFORMACIÓN PRELIMINAR 13 de Noviembre de 2013.

Presentación del tema: "INFORMACIÓN PRELIMINAR COMBUSTIBLE PARA EL INICIATIVA DE FUSIÓN CRECIMIENTO INFORMACIÓN PRELIMINAR 13 de Noviembre de 2013."— Transcripción de la presentación:

1 INFORMACIÓN PRELIMINAR COMBUSTIBLE PARA EL INICIATIVA DE FUSIÓN CRECIMIENTO INFORMACIÓN PRELIMINAR 13 de Noviembre de 2013

2 INFORMACIÓN PRELIMINAR ADVERTENCIA El contenido de esta presentación es preliminar y está sujeto a modificaciones hasta tanto se ponga a disposición de la junta directiva y de los accionistas el compromiso de fusión definitivo de las sociedades intervinientes. La implementación de una eventual fusión requerirá el cumplimiento previo de los procedimientos y la obtención previa de las autorizaciones de la junta directiva y de la asamblea general de accionistas correspondientes, y así como de las autoridades competentes de acuerdo con lo previsto en la ley colombiana. Los ejercicios de valoración mediante los cuales se determinaron los rangos de valor patrimonial y de valor por acción en circulación calculados preliminarmente serán utilizados como base para la determinación de los términos de intercambio necesarios para el perfeccionamiento de la eventual fusión y serán actualizados con base en estados financieros auditados de las compañías intervinientes cuya fecha de corte deberá cumplir con la exigida en las normas legales. Este documento se presenta únicamente con carácter informativo y no constituye una oferta de valores. Será responsabilidad exclusiva del receptor cualquier decisión que tome después de haber evaluado bajo su propio criterio la información aquí presentada.

3 INFORMACIÓN PRELIMINAR AUTORIZAN EXPLORAR ALTERNATIVAS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA Juntas Directivas 1 2 CONTRATAN ASESORES INDEPENDIENTES Administraciones 3 ASESORAN ASPECTOS FINANCIEROS Y LEGALES Asesores independientes ANTECEDENTES

4 INFORMACIÓN PRELIMINAR PROPÓSITOS DE LA REUNIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 1 2 DE LA FUSIÓN IMPLICACIONES 3 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR 4 DE LA FUSIÓN BENEFICIOS

5 INFORMACIÓN PRELIMINAR PROPÓSITOS DE LA REUNIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 1 2 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN 3 IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR 4

6 INFORMACIÓN PRELIMINAR MÁS DE 45 AÑOS 1971-1993 CREACIÓN TERPELES REGIONALES 2001 CREACIÓN DE SIE, CONSOLIDANDO EL 75% DE TERPELES REGIONALES 2004-2008 ADQUISICIONES Y OTROS NEGOCIOS 2009 CREACIÓN DE PROENERGÍA PARA ESCINDIR INVERSIÓN DE PROMIGAS EN SIE 1968 NACE TERPEL B/MANGA 2013 EMISIÓN DE BONOS AAA 2014 FINALIZACIÓN PROCESO DE CONSOLIDACIÓN TERPELES TERPEL DEL CENTRO CAMBIO DE CONTROL 2010 EL CRECIMIENTO MOVILIZANDO

7 INFORMACIÓN PRELIMINAR ORGANIZACIÓN TERPEL AMPLIA RED DE PUNTOS DE VENTA*: 2,230 EDS Y 81 TIENDAS HOY 2,237 EMPLEOS** DE CALIDAD 2,237 EMPLEOS** DE CALIDAD ALTA CREDIBILIDAD EN MERCADOS BANCARIOS Y DE CAPITALES LA MARCA TERPEL ESTÁ EN LA MENTE DE SUS CLIENTES Y USUARIOS COMPAÑÍA MULTILATINA CON PRESENCIA EN 6 PAÍSES COMPAÑÍA MULTILATINA CON PRESENCIA EN 6 PAÍSES PRIMER LUGAR EN DISTRIBUCIÓN DE COMBUSTIBLES PRIMER LUGAR EN DISTRIBUCIÓN DE COMBUSTIBLES * Puntos de venta OT y subsidiarias a septiembre 2013 ** Empleos directos e indirectos *** Participación de mercado total combustibles a mayo 2013 (sin lubricantes) 44.7% PARTICIPACIÓN DE MERCADO EN COLOMBIA*** 44.7% PARTICIPACIÓN DE MERCADO EN COLOMBIA***

8 INFORMACIÓN PRELIMINAR EN CIFRAS Margen EBITDA promedio 2009 - 2012: 4.7% EBITDA MILLONES DE PESOS CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2012: 8% 2,107 EDS y 1,466 MM gls INGRESOS 2,163 EDS y 1,828 MM gls CRECIMIENTO ANUAL COMPUESTO 2009-2012: 2009 2012 BILLONES DE PESOS 19% Fuente OT. Cifras excluyen Perú y Chile. Crecimiento anual compuesto volumen: 7.6% DESEMPEÑO OPERACIONAL Y FINANCIERO Todos menos CP- VAL Serna

9 INFORMACIÓN PRELIMINAR 990 615 521 404 2009201020112012 Fuente OT EN CIFRAS DIVIDENDOS DISTRIBUIDOS A LOS ACCIONISTAS Margen Neto promedio 2009-2012: 2.0% UTILIDAD NETA OT MILLONES DE PESOS distribuidos a sus accionistas desde 2009 COP 485 mil MM DIVIDENDO POR ACCIÓN OT PESOS Porcentaje distribución de dividendos 2012: 60% Todos menos CP- VAL Serna

10 INFORMACIÓN PRELIMINAR PROPÓSITOS DE LA REUNIÓN 3 IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR 4 DE LA FUSIÓN BENEFICIOS 2 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 1

11 INFORMACIÓN PRELIMINAR INCORPORACIÓN DE DEUDA DE SIE EN UNA COMPAÑÍA CON MENORES COSTOS DE FONDEO POTENCIAL DE GENERACIÓN DE AHORROS ADMINISTRATIVOS Y FINANCIEROS EN LA SOCIEDAD FUSIONADA LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA SERÁN UNA GARANTÍA ADMISIBLE MÁS ATRACTIVA LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS ACCIONISTAS INCREMENTARÁ EL FLOTANTE* EN BOLSA * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional). SIMPLIFICACIÓN DEL FLUJO DE DIVIDENDOS AL SER DISTRIBUIDOS DIRECTAMENTE POR LA COMPAÑÍA OPERATIVA ACCIONISTAS LA FUSIÓN MEJORA LAS CONDICIONES DE LOS SIE

12 INFORMACIÓN PRELIMINAR LOS ACCIONISTAS TENDRÁN EN BOLSA UN REFERENTE MÁS ADECUADO PARA VALORAR SU INVERSIÓN LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA SERÁN UNA GARANTÍA ADMISIBLE MÁS ATRACTIVA LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS ACCIONISTAS INCREMENTARÁ EL FLOTANTE* EN BOLSA * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional). TODOS LOS ACCIONISTAS PODRÁN NEGOCIAR SUS ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA ACCIONISTAS LA FUSIÓN MEJORA LAS CONDICIONES DE LOS OT

13 INFORMACIÓN PRELIMINAR SIMPLIFICACIÓN DEL FLUJO DE DIVIDENDOS AL SER DISTRIBUIDOS DIRECTAMENTE POR LA COMPAÑÍA OPERATIVA LOS ACCIONISTAS TENDRÁN EN BOLSA UN REFERENTE MÁS ADECUADO PARA VALORAR SU INVERSIÓN LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA SERÁN UNA GARANTÍA ADMISIBLE MÁS ATRACTIVA LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS ACCIONISTAS INCREMENTARÁ EL FLOTANTE* EN BOLSA * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional). TODOS LOS ACCIONISTAS PODRÁN NEGOCIAR SUS ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA ACCIONISTAS LA FUSIÓN MEJORA LAS CONDICIONES DE LOS TdC

14 INFORMACIÓN PRELIMINAR SIMPLIFICACIÓN DEL FLUJO DE DIVIDENDOS AL SER DISTRIBUIDOS DIRECTAMENTE POR LA COMPAÑÍA OPERATIVA EL LISTAMIENTO FACILITA EL LEVANTAMIENTO DE RECURSOS DE CAPITAL PARA ACELERAR PLAN DE EXPANSIÓN DE LA COMPAÑÍA E INCREMENTAR LA LIQUIDEZ DE LA ACCIÓN EL LISTAMIENTO FACILITA EL LEVANTAMIENTO DE RECURSOS DE CAPITAL PARA ACELERAR PLAN DE EXPANSIÓN DE LA COMPAÑÍA E INCREMENTAR LA LIQUIDEZ DE LA ACCIÓN LOS ACCIONISTAS TENDRÁN EN BOLSA UN REFERENTE MÁS ADECUADO PARA VALORAR SU INVERSIÓN LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS ACCIONISTAS INCREMENTARÁ EL FLOTANTE* EN BOLSA * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional). TODOS LOS ACCIONISTAS PODRÁN NEGOCIAR SUS ACCIONES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA ACCIONISTAS LA FUSIÓN MEJORA LAS CONDICIONES DE LOS CP-VAL Serna

15 INFORMACIÓN PRELIMINAR POTENCIAL DE GENERACIÓN DE AHORROS ADMINISTRATIVOS Y FINANCIEROS EN LA SOCIEDAD FUSIONADA LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD FUSIONADA SERÁN UNA GARANTÍA ADMISIBLE MÁS ATRACTIVA LA UNIFICACIÓN DE TODOS LOS ACCIONISTAS INCREMENTARÁ EL FLOTANTE* EN BOLSA * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional). SIMPLIFICACIÓN DEL FLUJO DE DIVIDENDOS AL SER DISTRIBUIDOS DIRECTAMENTE POR LA COMPAÑÍA OPERATIVA ACCIONISTAS LA FUSIÓN MEJORA LAS CONDICIONES DE LOS Correval

16 INFORMACIÓN PRELIMINAR PROPÓSITOS DE LA REUNIÓN COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR 4 ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 1 DE LA FUSIÓN IMPLICACIONES 2 3 BENEFICIOS DE LA FUSIÓN

17 INFORMACIÓN PRELIMINAR CLARA Y SIMPLE HOY DESPUÉS TERPEL DEL CENTRO S.A. 28.46% 100.0% 52.8% 47.2% 44.9% 67.4% 28.5% 20.5% 34.6% 4.1% 100.0% SOCIEDAD FUSIONADA ACCIONISTAS ESTRUCTURA SOCIETARIA ACCIONISTAS EL ACCIONISTA CONTROLANTE CONTINÚA SIENDO

18 INFORMACIÓN PRELIMINAR 1 BENEFICIOS HOY DESPUÉS 4 SOCIEDADES INSCRITAS EN RNVE 2 LISTADAS EN BVC 1 OPERATIVA 3 SOCIEDAD OPERATIVA LISTADA EN LA BVC SIMPLIFICACIÓN SOCIETARIA 1 Única compañía operativa distribuye dividendos Flujo directo de dividendos Único Centro de Gestión 1 Junta Directiva Administración

19 INFORMACIÓN PRELIMINAR EL FOCO DE LA ESTRATEGIA DE ORGANIZACIÓN TERPEL CONTINUARÁ SIENDO EL CRECIMIENTO TODOS LOS ACCIONISTAS TENDRÁN PROPIEDAD DIRECTA EN EL ACTIVO OPERATIVO IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN NO EXISTE DESMEJORA PATRIMONIAL* PARA NINGÚN ACCIONISTA TODOS LOS ACCIONISTAS TENDRÁN ACCIONES DE UNA COMPAÑÍA LISTADA EN LA BVC SE CULMINA EL PROCESO DE CONSOLIDACIÓN QUE COMENZÓ EN 2001 * Basado en el ejercicio preliminar de valoración Todos menos OT

20 INFORMACIÓN PRELIMINAR EL FOCO DE LA ESTRATEGIA DE ORGANIZACIÓN TERPEL CONTINUARÁ SIENDO EL CRECIMIENTO FACILITA EL SEGUIMIENTO A LA COMPAÑÍA Y GENERA CLARIDAD IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN NO EXISTE DESMEJORA PATRIMONIAL* PARA NINGÚN ACCIONISTA TODOS LOS ACCIONISTAS TENDRÁN ACCIONES DE UNA COMPAÑÍA LISTADA EN LA BVC SE CULMINA EL PROCESO DE CONSOLIDACIÓN QUE COMENZÓ EN 2001 * Basado en el ejercicio preliminar de valoración OT

21 INFORMACIÓN PRELIMINAR * Flujo de dividendos provenientes de OT según la participación de cada sociedad y su eficiencia (promedio del porcentaje de dividendos distribuidos sobre dividendos recibidos por cada sociedad durante 2009-2012). ** OT y TdC se distribuyen dividendos entre sí debido a la imbricación entre las dos compañías. *** El valor del dividendo a distribuir por OT después de la fusión será diferente debido a la desimbricación con TdC y a la incorporación de la deuda de SIE DESPUÉS Y SUBSIDIARIAS dividendos distribuidos*** otros accionistas OT HOY* 29%** 67% 4% 29% 13% otros accionistas TdC 6% 65% 33% otros accionistas ProE 33% otros accionistas SIE 31% TERPEL DEL CENTRO eficiencia 100% eficiencia 100% 10%** eficiencia 81% eficiencia 97% 34% 74% de los dividendos distribuidos por OT son recibidos por los accionistas Dividendos recibidos Dividendos distribuidos accionistas OT Y SUBSIDIARIAS dividendos distribuidos*** 100% de los dividendos distribuidos por OT son recibidos por los accionistas DIVIDENDOS LA FUSIÓN SIMPLIFICA EL FLUJO DE LOS Todos menos OT

22 INFORMACIÓN PRELIMINAR DESPUÉS HOY TERPEL DEL CENTRO EN BOLSA NO LISTADAS 811 ACCIONISTAS** 11.3% FLOTANTE* 583 ACCIONISTAS** 1.8% FLOTANTE* 303 ACCIONISTAS** +1,700 ACCIONISTAS UNA ÚNICA COMPAÑÍA LISTADA EN BOLSA CON 34 ACCIONISTAS** * Flotante: número de acciones en poder de inversionistas sin interés de control (aquel con una participación menor al 1% o aquel considerado inversionista institucional). ** Número de accionistas a octubre 2013 FLOTANTE* LA ACCIÓN LISTADA TENDRÍA UN MAYOR

23 INFORMACIÓN PRELIMINAR PROPÓSITOS DE LA REUNIÓN ORGANIZACIÓN TERPEL HOY 1 COMENTARIOS DE CIERRE Y PASOS A SEGUIR 2 4 3 IMPLICACIONES DE LA FUSIÓN BENEFICIOS DE LA FUSIÓN

24 INFORMACIÓN PRELIMINAR OT 13,219 - 15,036 POR ACCIÓN SIE PROE PESOS TC * Valoración y cálculos desarrollados por Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera a 31 de octubre de 2013, con base en estados financieros no auditados con corte al 30 de septiembre de 2013. Los ejercicios de valoración deberán ser actualizados con base en estados financieros auditados de las compañías cuya fecha de corte deberá cumplir con la exigida en las normas legales. 2.54 - 2.89 BILLONES 2.08 - 2.39 BILLONES 1.10 - 1.26 BILLONES 0.81 - 0.92 BILLONES 11,299 - 12,981 POR ACCIÓN 8,279 - 9,511 POR ACCIÓN 4,240 - 4,818 POR ACCIÓN RANGO VALOR PATRIMONIAL PRELIMINAR PESOS RANGO VALOR POR ACCIÓN PRELIMINAR VALORACIÓN PRELIMINAR*

25 INFORMACIÓN PRELIMINAR DE CIERRE SE CONSERVA LA CALIFICACIÓN AAA DE ORGANIZACIÓN TERPEL DESPUÉS DE LA FUSIÓN* EL OBJETO SOCIAL Y LA ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO NO SE MODIFICAN * El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificación asignada después de la fusión. ** Basado en el ejercicio preliminar de valoración. COMENTARIOS HAY UNA DISTRIBUCIÓN MÁS EFICIENTE DE LOS DIVIDENDOS SE FINALIZA EL PROCESO DE CONSOLIDACIÓN DE LOS TERPELES UN MAYOR FLOTANTE OFRECERÍA ELEMENTOS PARA INCREMENTAR LA NEGOCIABILIDAD DE LA ACCIÓN LA FUSIÓN NO CAUSARÁ DESMEJORA PATRIMONIAL** A NINGÚN ACCIONISTA SIE, TdC

26 INFORMACIÓN PRELIMINAR DE CIERRE SE CONSERVA LA CALIFICACIÓN AAA DE ORGANIZACIÓN TERPEL DESPUÉS DE LA FUSIÓN* EL OBJETO SOCIAL Y LA ESTRATEGIA DE CRECIMIENTO NO SE MODIFICAN * El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificación asignada después de la fusión. ** Basado en el ejercicio preliminar de valoración. COMENTARIOS SE FINALIZA EL PROCESO DE CONSOLIDACIÓN DE LOS TERPELES UN MAYOR FLOTANTE OFRECERÍA ELEMENTOS PARA INCREMENTAR LA NEGOCIABILIDAD DE LA ACCIÓN LA FUSIÓN NO CAUSARÁ DESMEJORA PATRIMONIAL** A NINGÚN ACCIONISTA OT

27 INFORMACIÓN PRELIMINAR DE CIERRE SE CONSERVA LA CALIFICACIÓN AAA DE ORGANIZACIÓN TERPEL DESPUÉS DE LA FUSIÓN* VALORACIÓN DE UN ÚNICO ACTIVO SUBYACENTE REALIZADA POR UNA BI INDEPENDIENTE * El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificación asignada después de la fusión. ** Basado en el ejercicio preliminar de valoración. COMENTARIOS HAY UNA DISTRIBUCIÓN MÁS EFICIENTE DE LOS DIVIDENDOS SE FINALIZA EL PROCESO DE CONSOLIDACIÓN DE LOS TERPELES LA INSCRIPCIÓN EN BOLSA PROPORCIONA UNA ALTERNATIVA DE SALIDA EFICAZ PARA EL FCP LA FUSIÓN NO CAUSARÁ DESMEJORA PATRIMONIAL** A NINGÚN ACCIONISTA CP-VAL Serna

28 INFORMACIÓN PRELIMINAR DE CIERRE SE CONSERVA LA CALIFICACIÓN AAA DE ORGANIZACIÓN TERPEL DESPUÉS DE LA FUSIÓN* EL CÁLCULO DE LOS TDI ES TRANSPARENTE AL TENER UN ÚNICO ACTIVO SUBYACENTE * El 19 de noviembre de 2013, Fitch Ratings afirmó la calificación AAA(Col) de la Emisión de Bonos Ordinarios por COP 700,000 millones, y espera que sus indicadores de endeudamiento permanezcan en línea con la calificación asignada después de la fusión. ** Basado en el ejercicio preliminar de valoración. COMENTARIOS HAY UNA DISTRIBUCIÓN MÁS EFICIENTE DE LOS DIVIDENDOS LA FUSIÓN Y POSTERIOR LISTAMIENTO EN BOLSA PERMITIRÍA REALIZAR LA INVERSIÓN LA INSCRIPCIÓN DE OT EN BOLSA TRAERÁ UNA NUEVA ESPECIE AL MERCADO DE VALORES LA FUSIÓN NO CAUSARÁ DESMEJORA PATRIMONIAL** A NINGÚN ACCIONISTA Correval

29 INFORMACIÓN PRELIMINAR DICIEMBRE DE 2013 AUTORIZACIÓN JUNTAS DIRECTIVAS Y CITACIÓN A ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS* ENERO DE 2014 AUTORIZACIÓN EN ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS FEBRERO DE 2014 SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE FUSIÓN E INSCRIPCIÓN DE ACCIONES ANTE LA SFC Y BVC MAYO DE 2014 PERFECCIONA- MIENTO DE FUSIÓN Y REGISTRO EN CÁMARA DE COMERCIO PASOS SUGERIDOS A SEGUIR FECHAS TENTATIVAS * Las Juntas Directivas de las Compañías deberán aprobar el proyecto de fusión, incluyendo los términos de intercambio, que se obtendrán con una valoración definitiva de éstas.

30 INFORMACIÓN PRELIMINAR GRACIAS LO INVITAMOS A CONTINUAR SIENDO PARTE DE UNA COMPAÑÍA CON UNA EXITOSA HISTORIA DE CRECIMIENTO