Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

Presentación del tema: "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada"— Transcripción de la presentación:

1 Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
Sesión N° 10

2 S. en C. ABIERTA S.A.A. SIMPLE S. CIVIL CERRADA S.A.C. ORDINARIA POR
ACCIONES S. en C. por A. DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S. CIVIL DE R.L.

3 Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada Arts. 283 a 294 LGS.
Otras Formas Societarias – Libro Tercero de la Ley General de Sociedades Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada- S. R. L. Sociedad Civil Sociedad Civil Ordinaria- S. Civil Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada- S. Civil de R. L. Sociedades Colectiva- S. C. Sociedad En Comandita Sociedad En Comandita Simple - S. en C. Sociedad En Comandita por Acciones- S. en C. por A.

4 No pueden exceder de 20 socios
ANTECEDENTES S. R. L. nace con la finalidad de Limitar el riesgo al que estaban sujetos los empresarios que no se organizaban como S.A. Sociedad de Naturaleza mixta en la cual la responsabilidad de los socios no excede de su Aporte S.R.L. No pueden exceder de 20 socios Predomina el elemento Personal y el Affectio Societatis

5 CARACTERÍSTICAS GENERALES
Es una forma societaria que contiene elementos tanto de la Sociedad Anónima como de las Sociedades personalistas pero contiene particularidades que la distinguen de otras formas societarias Similitud con la Sociedad Anónima Cerrada. SAC. y SRL. presentan esquemas de organización muy similar.

6 Los Socios no pueden exceder de 20.
REGIMEN DE PARTICIPACION Y RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOS Art. 283 LGS. El Capital Social está dividido en participaciones que no pueden ser incorporadas en títulos valores. El fundamento es su naturaleza cerrada – Pretende asegurar que no ingresen personas extrañas a la sociedad. La SAC. Tiene acciones Los Socios no responden en forma personal por las obligaciones sociales. Similitud con la SAC. Los Socios no pueden exceder de 20.

7 DENOMINACIÓN Art. 284 LGS. Tienen denominación Social propia de las sociedades de Capitales. Nada impide que en la denominación se pueda incluir el nombre de un socio pero eso no significa que su responsabilidad sea ilimitada. No puede adoptar una denominación de otra sociedad igual o similar a otra ya existente – Artículo 9 y 10 LGS. – Reserva Registral

8 No es posible el Aporte de Servicios
Suscrito 100% Pagado 25% CAPITAL SOCIAL ART. 285 LGS. No es posible el Aporte de Servicios Bienes y derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y que sean susceptibles de ser transferidos No se establece Capital Mínimo

9 FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL ART. 286 LGS.
No se ha regulado un Órgano Social que reúna a los socios. No se ha establecido requisitos de Quórum, mayorías. Se señala que la voluntad de los socios se regula por la mayoría del Capital Social. Se deja en libertad al Estatuto – Se exige que la voluntad se exprese de manera indubitable y que corresponda a la mayoría de los socios. El último párrafo del artículo 294 de la LGS. establece que la convocatoria y la celebración de las Juntas y representación de los socios se regirán por las disposiciones de la S.A. Fórmula aplicable a falta de consideración expresa. El Pacto Social contendrá la forma y oportunidad de la convocatoria que debe efectuar el gerente mediante esquelas, facsímil y correo electrónico etc. Diferencia: La SRL es más flexible que una SAC. La SAC. Tiene más requisitos que cumplir de acuerdo a ley.

10 Obligatoriedad Socios que representen mínimo 20% del Capital Social.
Existe una norma similar para la SAC. (art.117LGS). Se respeta el derecho a las minorías.

11 ADMNISTRACION Art. 287 al 289 No tiene Directorio. La Administración de la SRL. Es similar a una SAC. Que no cuente con Directorio. La Administración está a cargo de uno o más gerentes. Los Gerentes no pueden realizar por cuenta propia ni de terceros actividades similares a las que desarrolle la sociedad. El fundamento es la reserva que deben cumplir porque ellos tendrán información reservada de la sociedad. Las Facultades Generales están dadas en el Estatuto pero su nombramiento les da derecho a las facultades de representación.

12 REMOCIÓN DEL GERENTE Regla General. Los Gerentes pueden ser removidos en cualquier momento – similitud con la SAC. Excepción. Cuando el Gerente haya sido nombrado como condición del Pacto Social – Sólo podrá ser removido judicialmente por Dolo, Culpa , o Inhabilidad para ejercer el cargo. Diferencia con la SAC. Fundamento carácter personalista de la elección del cargo.

13 RESPONSABILIDAD DEL GERENTE Y SU CADUCIDAD
El plazo de caducidad es de dos años. Similitud con la SAC. El plazo se computa a partir de la fecha del acto realizado u omitido. Responde por los daños efectuados a la Sociedad por Dolo, Negligencia Grave o abuso de Facultades. Responsabilidad Civil y Penal El vencimiento del plazo de caducidad no excluye la responsabilidad penal cuando correspondiere.

14 TRANSMISIÓN POR SUCESIÓN Art. 290
La Regla General establece que si el socio fallece su heredero o legatario tiene la condición de socio. Similitud con la S.A.C. El Estatuto puede establecer que los socios tienen derecho preferente de adquirir dichas participaciones. El Estatuto debe establecer el plazo , la valorización. La diferencia con la SAC. Consiste en que sí se establecen algunas reglas sobre la fecha de valorización y la forma de ponerse de acuerdo ( peritos o juez - sumarísimo) según el Art. 240 de la LGS.

15 ADQUISICIÓN PREFERENTE Art. 291LGS.
El Fundamento de esta disposición es evitar el ingreso de terceras personas. Contiene una norma similar la SAC. En el artículo 237. El Estatuto puede establecer procedimientos especiales y distintos a los establecidos en la ley. Se otorga a todos los socios el derecho de adquirir participaciones en forma proporcional a su participación en el Capital Social .

16 Procedimiento El Socio que desea transferir debe comunicarlo por escrito al Gerente. Gerente pone de conocimiento a los otros socios en el plazo de 10 días. Los Socios tienen 30 días para ejercer su derecho de adquisición preferente. Si transcurre el plazo la Sociedad podrá adquirir sus participaciones – Reducción de capital. Caso de discrepancia en la valorización de participaciones– peritos - Juez proceso sumarísimo. No es válido el pacto de prohibir la transmisión de participaciones. Escritura Pública e inscripción en los Registros Públicos. La Transferencia se perfecciona con la inscripción en R. P. no basta el acuerdo entre las partes ni la comunicación a la sociedad , ni su inscripción en el Registro de Matrícula de Acciones – Diferencia importante con la SAC.

17 Derecho de Exclusión Art. 293LGS.
Actos Dolosos contra la Sociedad Actos contrarios al Estatuto Los Gerentes realicen por cuenta propia o terceros negocios de la sociedad - Adicional Confunde la exclusión de socios y gerentes

18 PROCEDIMIENTO Art. 293 LGS. Acuerdo Adoptado por la mayoría de las Participaciones sin considerar el % del socio excluido. Escritura Pública e Inscrito en Registros Públicos. Derecho de Oposición – 15 días desde su comunicación- Proceso Abreviado- Si sólo son dos socios. El juez decide la exclusión de cualquiera de los socios. Si se queda con un solo socio tiene un plazo de seis meses para recobrar la pluralidad de socios. Proceso Abreviado.

19 CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL Art. 294 LGS.
Datos de Identificación de los Socios Fundadores – Personas Jurídicas – denominación o razón social – domicilio – representante. Declaración de voluntad de los socios Capital y el detalle de los Aportes – Participación en que se divide- Valorización de los Aportes. Prestaciones Accesorias que los socios se hayan comprometido a realizar. Nombramiento de los Administradores ( Gerentes).

20 CONTENIDO DEL ESTATUTO Art.294 LGS.
Denominación – Domicilio – Duración Objeto Social Monto del Capital Social – Las Participaciones en que se dividen – Aumento y Reducción de Capital. Régimen de las Participaciones Sociales y los Procedimientos para su transferencia . Procedimiento para la manifestación de la voluntad Social. Administración Transmisión de las participaciones en caso de fallecimiento de uno de los socios. Reglas para la formulación de cuentas , quórum, mayoría y reparto de utilidades. Causales y procedimientos para la Separación y Exclusión. Formalidades para la modificación del Pacto Social y el Estatuto. Transformación, Fusión, Escisión, Disolución, Liquidación y Extinción. Otras reglas que los socios consideren necesarias.