FINANCIAMIENTO FIBRA, CKD Y SAPI

Presentación del tema: "FINANCIAMIENTO FIBRA, CKD Y SAPI"— Transcripción de la presentación:

1 FINANCIAMIENTO FIBRA, CKD Y SAPI
Confidencial

2 ÍNDICE 1. FINANCIAMIENTO 1.1 Títulos de deuda 1.2 Títulos de capital
1.3 Registro Nacional de Valores 2. REGISTRO NACIONAL DE VALORES 3. FIBRA (Fideicomiso de Inversión en Bienes Raíces) 3.1 Antecedentes 3.2 Destino de los recursos 3.3 Participantes. 3.4 Regulación en LISR. 3.5 Otros derechos de los Tenedores de Certificados. 4. CKD (Certificados de Capital de Desarrollo) 4.1 Destino de los recursos 4.2 Participantes 5. SAPI (Sociedad Anónima de Capital Variable) 5.1 Naturaleza 5.2 SA vs SAPI similitudes 5.3 SA vs SAPI diferencias

3 1. FINANCIAMIENTO 1.1 Títulos de deuda 1.2 Títulos de capital
1.3 Registro Nacional de Valores

4 La empresa para poder lograr sus fines puede financiarse y obtener recursos líquidos de diferentes maneras, desde un préstamo bancario, hasta la emisión de títulos valor o certificados bursátiles fiduciarios para ser adquiridos por diversos inversionistas.

5 1.1 Títulos de deuda Títulos de Deuda, mediante;
Fideicomisos de Inversión en Bienes Raíces (FIBRA)

6 1.2 Títulos de capital Títulos de Capital, mediante;
Fideicomisos de Inversión emisores de certificados capital de desarrollo (CCD o CKD) Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión (SAPI)

7 2. REGISTRO NACIONAL DE VALORES

8 2. Registro Nacional de Valores
Los tres vehículos FIBRA, CKD y SAPI están regulados principalmente por la Ley del Mercado de Valores (LMV). Solo la FIBRA y el CKD emiten valores llamados certificados bursátiles fiduciarios que se registran en el Registro Nacional de Valores (El Registro). La SAPI emite títulos valor que representan su capital social, si los inscriben en el Registro se transforma en Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil (SAPIB).

9 2. Registro Nacional de Valores
Las personas Morales que pretendan obtener la inscripción de sus valores en el Registro para oferta pública deberán presentar al menos lo siguiente: (Tratándose de títulos fiduciarios, la información deberá proporcionarse respecto del patrimonio fideicomitido)

10 2. Registro Nacional de Valores
a) Instrumento público en el que conste su escritura constitutiva, así como sus modificaciones. (Acta constitutiva para las sociedades y/o escritura pública del contrato de fideicomiso)

11 2. Registro Nacional de Valores
b) Prospecto de colocación o suplemento informativo: Las características de la oferta. La situación: financiera, administrativa, económica y jurídica. La descripción y giro de la emisora Los factores de riesgo y contingencias a que se encuentra expuesta. La estructura del capital social. Las operaciones relevantes celebradas con personas relacionadas. Los comentarios y análisis de la administración.

12 2. Registro Nacional de Valores
c) Estados financieros anuales dictaminados de la persona moral, o bien, la información de su situación financiera y resultados de operación, conforme a principios de contabilidad.

13 2. Registro Nacional de Valores
d) Opinión legal por licenciado en derecho externo: La constitución y existencia legal de la emisora. El apego de estatutos sociales a la LMV. La validez jurídica de; Los acuerdos que aprueben la emisión y la oferta pública los valores y su exigibilidad en contra de la emisora. del contrato de fideicomiso, y actos jurídicos para la transmisión de la propiedad La debida constitución y exigibilidad de las garantías y las facultades de quien las otorga.

14 2. Registro Nacional de Valores
e) En el caso de instrumentos de deuda y títulos fiduciarios residuales de deuda, calificación sobre el riesgo crediticio de la emisión expedida por cuando menos una institución calificadora de valores.

15 2. Registro Nacional de Valores
f) Información del avalista o garante, tratándose de instrumentos avalados o garantizados, así como de las garantías, su constitución y forma de ejecución.

16 3. FIBRA Fideicomiso de Inversión en Bienes Raíces
3.1 Antecedentes. 3.2 Destino de los recursos. 3.3 Participantes. 3.4 Regulación en LISR. 3.5 Otros derechos de los Tenedores de Certificados.

17 3.1 Antecedentes La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito regula los fideicomisos en general. La modalidad de la FIBRA surge de un estímulo fiscal otorgado a los fondos de pensiones de expatriados en 2003, para incentivar la inversión inmobiliaria a través de un fideicomiso, que los exentaba de pagos provisionales de Impuesto sobre la Renta, y dicha regulación se ha modificado con el tiempo.

18 3.2 Destino de los recursos
La adquisición o construcción de bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento. La adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes. Otorgar financiamiento para esos fines con garantía hipotecaria de los bienes arrendados. Los recursos captados de los inversionistas en la emisión se deberán destinar a:

19 3.3 Participantes. Fideicomitente
INVERSIONISTA COMITÉ TÉCNICO Persona moral. (GRUPO ALCON) Constituye fideicomiso irrevocable. Aporta bienes inmuebles al fideicomiso. Construye o Administra dichos bienes inmuebles o los derechos de cobro de estos. Recibe capital a cambio, o capital y certificados bursátiles. Cumple con la información y documentos que le requiere la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. (la Comisión) ASAMBLEA DE TENEDORES REPRESENTANTE COMÚN FIDUCIARIO ADMINISTRADOR BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

20 3.3 Participantes. Inversionista
COMITÉ TÉCNICO ASAMBLEA DE TENEDORES Aporta recurso al fideicomiso a cambio de certificados bursátiles (Tenedor de los certificados). Participa en asamblea de tenedores. Recibe utilidad año con año. El 95% del ingreso neto que obtuvo el fideicomiso se reparte entre todos los tenedores. REPRESENTANTE COMÚN FIDUCIARIO ADMINISTRADOR BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

21 3.3 Participantes. Fiduciario
INVERSIONISTA COMITÉ TÉCNICO ASAMBLEA DE TENEDORES REPRESENTANTE COMÚN FIDUCIARIO ADMINISTRADOR BMV Es la institución encomendada para realizar los fines que se establezcan en el fideicomiso, con todas las facultades que se le deleguen. Emite certificados bursátiles inmobiliarios. Únicamente pueden ser: Instituciones de Crédito. Casas de Bolsa. Sociedades Operadoras de Sociedades de Inversión. FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

22 3.3 Participantes. Asesores Externos
INVERSIONISTA COMITÉ TÉCNICO ASAMBLEA DE TENEDORES Licenciado en Derecho externo emite opinión legal de: Constitución de la emisora. Apego de estatutos de la emisora a la Ley del Mercado de Valores. Validez y legalidad de la emisión, derechos de títulos y transmisiones de la propiedad. Constitución y exigibilidad de las garantías. Apego del fideicomiso a la LMV y demás regulaciones. REPRESENTANTE COMÚN FIDUCIARIO ADMINISTRADOR BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

23 3.3 Participantes. Asesores Externos
INVERSIONISTA COMITÉ TÉCNICO ASAMBLEA DE TENEDORES REPRESENTANTE COMÚN Auditor externo emite dictamen con normas de auditoria reconocidas por la Comisión: Razonabilidad de la información financiera. Apego a los principios de contabilidad aplicables. Los estados financieros elaborados por la emisora. Una opinión de un tercero independiente sobre si el régimen fiscal revelado en el prospecto resulta aplicable a las emisoras de certificados bursátiles fiduciarios. FIDUCIARIO ADMINISTRADOR BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

24 3.3 Participantes. Calificadora
INVERSIONISTA COMITÉ TÉCNICO ASAMBLEA DE TENEDORES REPRESENTANTE COMÚN FIDUCIARIO ADMINISTRADOR Estudio, análisis, opinión, evaluación y dictamen sobre la calidad crediticia de valores que se quieren llevar a la Bolsa Mexicana de Valores. BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

25 3.3 Participantes. Colocador
INVERSIONISTA COMITÉ TÉCNICO ASAMBLEA DE TENEDORES Forma mercado respecto de valores o certificados. Promueve los valores o certificados y busca los prospectos para invertir. REPRESENTANTE COMÚN FIDUCIARIO ADMINISTRADOR BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

26 3.3 Participantes. Bolsa Mexicana de Valores
INVERSIONISTA COMITÉ TÉCNICO Para la emisión la Bolsa también deberá tomar en cuenta: El nivel de revelación de información en el prospecto de colocación o folleto informativo sobre el avalúo practicado a los bienes inmuebles. La información sobre el estado que guardan los inmuebles, incluyendo gravámenes, adeudos que presenten los bienes inmuebles o litigios. La experiencia del administrador y operador de los inmuebles. El programa de mantenimiento de los inmuebles y el grado de concentración de los ingresos provenientes del arrendamiento de los citados bienes. Así como la relación de contratos de arrendamiento y los términos, condiciones y situación de los mismos. ASAMBLEA DE TENEDORES REPRESENTANTE COMÚN FIDUCIARIO ADMINISTRADOR BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

27 3.3 Participantes. Administrador
INVERSIONISTA Administra el patrimonio del fideicomiso (inmuebles o capital) Inmuebles: Cobranza y administración de las rentas. Seguros Mantenimiento Gestiones administrativas Capital Aplicación de pagos según proyecto. Inversión del excedente no aplicado para rendimientos. COMITÉ TÉCNICO ASAMBLEA DE TENEDORES REPRESENTANTE COMÚN FIDUCIARIO ADMINISTRADOR BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

28 3.3 Participantes. Comité Técnico
INVERSIONISTA COMITÉ TÉCNICO ASAMBLEA DE TENEDORES Máximo por 21 miembros y el 25% deben ser miembros independientes. FACULTADES: Fijar las políticas conforme a las cuales se invertirá el patrimonio fideicomitido. Aprobar la adquisición o enajenación de activos, bienes o derechos con valor igual o mayor al 5 % del patrimonio del fideicomiso, en un periodo de 12 meses. Aprobar las operaciones con personas relacionadas, entendiéndose para tales efectos las operaciones que realicen con las sociedades sobre las cuales el fideicomiso realice inversiones, con el fideicomitente, así como con el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones, o bien, que representen un conflicto de interés. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones, en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio y de administración. REPRESENTANTE COMÚN FIDUCIARIO ADMINISTRADOR BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

29 3.3 Participantes. Asamblea de Tenedores
INVERSIONISTA COMITÉ TÉCNICO ASAMBLEA DE TENEDORES REPRESENTANTE COMÚN Aprueba cambios en el régimen de inversión del patrimonio del fideicomiso. Determina la remoción de la sociedad que administre el patrimonio del fideicomiso. Aprueba las operaciones que pretendan realizarse, cuando exista quorum o representación del 10% del patrimonio del fideicomiso. Las ampliaciones a las emisiones que pretendan realizarse, ya sea en el monto o en el número de certificados. Cualquier incremento en los esquemas de compensación y comisiones por administración o cualquier otro concepto a favor del administrador del patrimonio del fideicomiso o a quien se le encomienden dichas funciones o miembros del comité técnico. FIDUCIARIO ADMINISTRADOR BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

30 3.3 Participantes. Representante común
INVERSIONISTA COMITÉ TÉCNICO ASAMBLEA DE TENEDORES Un representante común de los tenedores, realiza los actos necesarios para proteger derechos de inversionistas. Vigila destino de cada emisión. Ejecuta acciones o derechos para el pago de dividendos. Convoca y preside Asamblea de Tenedores. Ejecuta decisiones. Lleva a cabo actos de defensa de los derechos de los inversionistas tenedores. REPRESENTANTE COMÚN FIDUCIARIO ADMINISTRADOR BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

31 3.4 Regulación en LISR Fideicomiso conforme con las leyes mexicanas y fiduciaria residente en México autorizada. Que el fin primordial del fideicomiso sean los relativos a la adquisición de bienes inmuebles destinados al arrendamiento o de sus derechos de ingresos, o el financiamiento con garantía hipotecaria de estos. 70% del patrimonio del fideicomiso esté invertido en lo fines, resto en valores del Gobierno Federal inscritos en el RNV o en de fondos de inversión. Que los bienes inmuebles no se enajenen antes de 4 años contados. Que la fiduciaria emita certificados de participación por los bienes que integren el patrimonio del fideicomiso, que; se coloquen en el país entre el gran público inversionista. O sean adquiridos por al menos 10 personas, que no sean partes relacionadas entre sí: ninguna de ellas de más del 20% de la totalidad de los certificados. La distribución anual de al menos el 95% del resultado fiscal del ejercicio inmediato anterior generado por los bienes integrantes del patrimonio del fideicomiso. Contratos de arrendamiento con montos variables no podrán exceder del 5% del monto total de los ingresos anuales. Que se encuentre inscrito en el Registro de Fideicomisos dedicados a la adquisición o construcción de inmuebles del SAT. a) Artículos 187 y 188 de la Ley del Impuesto sobre la Renta:

32 3.5 Otros derechos de los Tenedores de Certificados
Oponerse judicialmente a las resoluciones cuando representen el 20 % o más de la totalidad de certificados. Ejercer acciones de responsabilidad contra la administradora del patrimonio cuando representen el 15% o más de la totalidad de certificados. Solicitar al representante común que convoque o se aplace por una sola vez una asamblea general de tenedores, cuando el 10% o más de la totalidad de certificados. Celebrar convenios para el ejercicio del voto en las asambleas generales de tenedores.

33 4. CKD Certificados de Capital de Desarrollo
4.1 Destino de los recursos. 4.2 Participantes.

34 4.1 Destino de los recursos
Inversión en acciones, partes sociales y financiamiento de empresas mexicanas en: Infraestructura Minería Tecnología Inmobiliario Empresariales en general Los recursos captados de los inversionistas de la emisión se deberán destinar a:

35 4.1 Destino de los recursos
Greenfield Brownfield Proyectos por iniciar Proyectos ya iniciados

36 4.2 Participantes. Emisor Persona Moral. (GRUPO ALCON)
INVERSIONISTA COMITÉ TÉCNICO Persona Moral. (GRUPO ALCON) Constituye fideicomiso irrevocable. Aporta capital y/o bienes al fideicomiso. Emite certificados bursátiles de capital de desarrollo. Recibe capital y/o bienes, y realiza actividades o proyecto. Estructura un periodo de desinversión. ASAMBLEA DE TENEDORES REPRESENTANE COMÚN FIDUCIARIO ADMINISTRADOR BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

37 4.2 Participantes. Inversionista
COMITÉ TÉCNICO ASAMBLEA DE TENEDORES Aporta recurso al fideicomiso a cambio de certificados bursátiles (Tenedor de los certificados). Participa en asamblea de tenedores. Recibe un porcentaje de las utilidades distribuidas del capital social de las empresas patrocinadas o un rendimiento pactado de los proyectos. Las AFORES son el principal inversionista a quien principalmente están dirigidos. REPRESENTANE COMÚN FIDUCIARIO ADMINISTRADOR BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

38 4.2 Participantes. Fiduciario
INVERSIONISTA COMITÉ TÉCNICO ASAMBLEA DE TENEDORES REPRESENTANE COMÚN FIDUCIARIO Es la institución encomendada para realizar los fines que se establezcan en el fideicomiso, con todas las facultades que se le deleguen. Emite certificados bursátiles de capital de desarrollo. PUEDE READQUIRIR SUS CERTIFICADOS. Puede hacer llamadas de capital (aportación adicional). Únicamente pueden ser: Instituciones de Crédito. Casas de Bolsa. Sociedades Operadoras de Sociedades de Inversión. ADMINISTRADOR BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

39 4.2 Participantes. Calificadora
INVERSIONISTA COMITÉ TÉCNICO ASAMBLEA DE TENEDORES REPRESENTANE COMÚN FIDUCIARIO ADMINISTRADOR Los certificados bursátiles de capital de desarrollo no se califican toda vez que la ley solo prevé la calificación de instrumentos de deuda y estos son de capital, por lo que los inversionistas manifiestan expresamente que conocen el riesgo de invertir en ellos. BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

40 4.2 Participantes. Bolsa Mexicana de Valores
INVERSIONISTA La información financiera de las sociedades y entidades vinculadas a los proyectos. Los esquemas de compensación y comisiones a favor del administrador de los activos. Los criterios generales de valuación de los certificados. El historial y proyecciones sobre los rendimientos que generen los activos a fideicomitirse. Las características de los proyectos objeto de inversión o de las sociedades respecto de las cuales se adquirirán los títulos representativos de su capital social. Los términos y condiciones bajo los cuales se transmitan los activos a fideicomitirse tratándose de esquemas sobre proyectos. En su caso, los criterios de elegibilidad que se deberán cumplir para incorporar a las referidas sociedades y proyectos. Plan de negocios. Calendario de inversiones. Riesgos. La experiencia y calidad del administrador de los activos. COMITÉ TÉCNICO ASAMBLEA DE TENEDORES REPRESENTANE COMÚN FIDUCIARIO ADMINISTRADOR BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

41 4.2 Participantes. Administrador
INVERSIONISTA Dara seguimiento a: Plan de negocio en el cual se incluyan los términos y condiciones en que se llevarán a cabo las inversiones en los proyectos o bien, las adquisiciones de títulos representativos de capital social de sociedades, así como el manejo de los activos fideicomitidos, acompañado de un calendario anual que detalle las fechas en que se espera se realizarán las inversiones, desinversiones y, en su caso, que señale las consecuencias en caso de incumplimiento. Los criterios de elegibilidad de las sociedades respecto de las cuales el fideicomiso invertirá o adquirirá títulos representativos de su capital social. El plazo máximo para que el fideicomiso lleve a cabo las inversiones conforme al plan de negocios. Los mecanismos de valuación de los títulos fiduciarios conforme a lo establecido por las Disposiciones aplicables. Las reglas para la contratación de cualquier crédito o préstamo con cargo al patrimonio del fideicomiso. COMITÉ TÉCNICO ASAMBLEA DE TENEDORES REPRESENTANE COMÚN FIDUCIARIO ADMINISTRADOR BMV FIDEICOMITENTE ASESORES EXTERNOS CALIFICADORA COLOCADOR

42 5. SAPI Sociedad Anónima Promotora de Inversión
5.1 Naturaleza 5.2 SA vs SAPI similitudes 5.3 SA vs SAPI diferencias

43 5.1 Naturaleza Son sociedades anónimas (SA) que adoptan el régimen de “promotoras de inversión”(PI) establecido en la Ley del Mercado de Valores. Son consideradas la antesala para hacer una emisión de valores que se inscriba en el Registro. Su principal atractivo es la versatilidad y dinamismo en los órganos de control y en la toma de decisiones.

44 SA SAPI El punto fino

45 5.2 SA vs SAPI similitudes En la reforma de 13 de junio de 2014 a la Ley General de Sociedades Mercantiles, se igualaron en la SA varias de las disposiciones de la SAPI.

46 5.2 SA vs SAPI similitudes Limiten responsabilidad por daños y perjuicios ocasionados por consejeros y directivos. Restricciones para transmitir acciones de una misma serie. Exclusión de socios. Acciones: Sin derecho a voto o con voto restringido. Derechos de separación, retiro o amortización de acciones. Con derechos sociales no económicos. Solo con derecho a voto. Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente. Con derecho de veto. Condicionadas a otros voto favorables. Celebrar convenios para transmitir acciones.

47 5.3 SA vs SAPI diferencias Medios de publicidad distintos del Sistema Electrónico para el derecho preferente en aumento de capital. Solicitud de convocatoria de asamblea o aplazamiento de votación por una sola vez cuando representen el 10% del capital social. SA 33% Puede adquirir sus propias acciones; SA NO PUEDE Responsabilidad civil contra administradores cuando representen el 15% de las acciones con derecho a voto. SA 25% Con cargo al capital contable sin reducción. Con cargo al capital social emitidas no suscritas. Oponerse judicialmente a resoluciones de asamblea cuando representen el 20% del capital social. SA 25% Un Consejero y un Comisario por cada 10% de acciones con derecho a voto. SA 25% para consejero. No tienen obligación de publicar sus estados financieros.

48 Agradecemos su tiempo Dirección Financiera C.P. Jorge López
Gerencia Jurídica Lic. Carlos Arce